エスエルディー（3223） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESLD Entertainment Inc.最終更新日：2022年4月1日Ｊ−エスエルディー代表取締役社長　有村　譲問合せ先：経営管理本部　03-6866-0245証券コード：3223http://www.sld-inc.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことが出来ると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスについての重点課題と致しましては、１.株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行い、株主がその権利を適切に行使することができる環境を整備すること２.会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出の為、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めること３.財務情報、経営戦略・経営課題、その他非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行い、かつ法令に基づく開示以外の情報提供にも取り組むこと４.取締役会は、1)企業戦略等の大きな方向性を示し、2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、3) 独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行い、その責務・役割を適切に果たすこと５.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うことを第一義と捉え、常にこれら重点課題を念頭においた体制の整備を行っております。　なお、当社では、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】※１　2021年６月の改定後のコードに基づいて記載を行っています。【補充原則１−２④】当社は、機関投資家等の株主構成の状況次第によっては、議決権行使を行いやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識しています。しかしながら、現状の株主構成や費用面を勘案した場合、対応は不要と考えております。【原則１−３】当社は、資本政策に関する基本的な方針は定めておりませんが、ROEを重要な経営指標のひとつとして、資本効率の最適化を目指しております。また、株主還元につきましても重要な課題であるとし、業績を勘案した配当を継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。【補充原則２−２①】当社は、年２回の人事評価の際には行動評価に理念共感や行動指針に関するコンピテンシー項目を設けております。今後は取締役会にて適宜レビューを行うことを検討してまいります。【補充原則２−４①】当社においては多様性確保にかかる実績値としての開示は行っていないものの、女性・中途採用者の管理職登用につきましては、現時点で複数の実績があります。一方、現時点で外国人の管理職登用については実績がない状況です。しかしながら、当社は国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、今後の事業及び企業規模の拡大に応じて、多様性確保についての目標とこれを裏付ける人材育成方針及び社内環境整備方針、実績値の開示についても検討してまいります。【補充原則２−５①】当社においては、コンプライアンス委員会を社内内部通報窓口として設置しており、当該委員会の組成メンバーに外部の弁護士を加えております。また、内部通報に関する社内規程により、通報者が特定されないように調査を行うことや調査内容等に関する守秘義務、会社が通報者に対して解雇やその他いかなる不利益な取り扱いを行わないことを定め、通報者が保護されるよう体制を整備しています。なお、現状当社では経営陣から独立した内部通報窓口は設置していませんが、今後、その必要性について検討してまいります。【補充原則３−1②】英文での情報開示については現在のところ行っておりませんが、株主構成を勘案する等した上で、今後の課題として検討してまいります。【補充原則３−１③】現状、自社のサステナビリティについての取組みや人的資本や知的財産への投資等を開示しておりませんが、今後、開示に向けて検討してまいります。【補充原則４−１②】当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期経営計画は策定しておりません。一方単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。【補充原則４−１③】当社は、企業が将来に亘って継続的に成長していくためには、経営を司る後継者の育成が重要な要素であると認識しています。具体的には、取締役会及び経営会議を通じ、当社全体として経営者の育成に努めております。後継者育成計画及びその監督手法の策定については、今後検討すべき課題と認識しております。　【原則４−２】取締役会は、業務遂行の執行責任を負う経営陣からの提案活動は、会社の活性化や持続的な成長を確保するためには不可欠なものと認識しており、方法や形式に拘束されることなく随時受け入れることとしております。また、提案される事項に関し社内基準に照らして重要なものについては、当社全体の方針管理の観点から適切なものであるかを判断するとともに、経営会議にて十分に事前審議を行ったうえで、取締役会への提案を行っております。なお、当社は、取締役の中長期的な業績に連動する報酬や自社株報酬等は採用しておりません。【補充原則４−２①】当社は、取締役の報酬に関して中長期的な業績と連動する報酬としての自社株報酬等の報酬制度を採用しておりませんが、取締役の業務執行に対する適正な評価として、また経営戦略の達成手段の一つとして相応しい報酬制度のあり方について、取締役会において引き続き議論を重ねてまいります。なお、報酬の決定手続きについては、本報告書「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。【補充原則４−２②】当社のサステナビリティに関する方針については、現在策定中であります。【補充原則４−３①】社外取締役も参加する取締役会は、業績等の評価を踏まえ作成した人事案（経営陣幹部の選任・解任等）について、社外取締役とも十分協議し適切に決定しております。なお、今後、選解任基準の作成及び任意の諮問委員会の設置を検討いたします。【補充原則４−３②】当社は、飲食サービス及びコンテンツ企画サービスを展開しており、取り巻く経営環境は新型コロナウイルス等の感染症拡大によって大きく変化していることから、一時点の議論により当社の代表取締役社長（CEO）等に相応しい知識、経験、能力の基準を設けることが必ずしも適切ではないと考えられ、現時点では代表取締役社長（CEO）等を選任するための評価基準や特別な選任手続は定めておりません。今後、任意の諮問委員会の設置など、当社の中長期の経営戦略を実現できる資質を備えた代表取締役社長（CEO）等を適切に選任するための手続を検討してまいります。【補充原則４−３③】当社は、代表取締役社長（CEO）の解任につきましては、任意の諮問委員会の設置や明確な解任要件を定めてはおりませんが、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施します。【原則４−８】当社では東京証券取引所及び原則4-9にて開示している独立性判断基準の要件を満たす独立社外取締役は1名ではありますが、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、独立した立場で当社の経営の監督機能を強化する役割を十分に果たしていることから、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しているものと判断しております。また、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有する者、弁護士資格を有する者の２名を独立社外監査役とし、事業、法務に精通した立場から業務執行状況の監査を行っており、経営監視の役割を十分に果たしております。以上の独立役員３名の取締役会への出席状況は良好で、取締役会で十分な議論が行われており、経営の監督・監査機能が確保されていると判断しております。なお、独立社外取締役の増員を検討してまいりましたが、相応な人材を確保するに至っておりません。相応な人材の確保に向け人選の継続をしてまいります。【補充原則４−８③】株式会社DDホールディングスは実質支配力基準により当社の親会社に該当しています。当社が親会社と取引を行う場合には、当社の企業価値の向上の観点からその公正性および合理性を確保するために、独立社外取締役が出席する取締役会において承認を得ることとするなど、取引の重要性に応じて適切に監督しています。また、当社の親会社またはその子会社（当社を除く。）（以下「親会社グループ」という。）との重要な取引等については、当社取締役会において親会社グループと当社の取締役を兼務している者（利害関係人）を除いて決議を行うことで、少数株主の利益保護を行っております。加えて、当社は、親会社とは営業上の取引、資金の借入等を行っていますが、これらの取引に際しては、一般的な市場価格や市場金利を勘案し合理的に取引価格及び利率を決定する等、当社の利益を害さないよう留意して取引条件を決定しています。なお、今後の方針として、ガバナンスの健全性と少数株主の保護の観点から独立社外取締役の増員を検討してまいります。【原則４−９】当社では、会社法に定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所及び当社が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役の候補者を選定しています。【原則４−10】現在、任意の機関は設置しておりません。統治機能の更なる充実を図る必要性が生じた場合は、任意の機関を定めることも検討してまいります。【補充原則４−10①】独立社外取締役は、自身の高度な組織運営経験等を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っています。また、常勤監査役１名、社外監査役２名（全て独立社外監査役）も含めて、取締役会等で活発に議論しており、公正かつ透明性の高い体制が整備されています。従いまして、当社は独立した指名委員会・報酬委員会を設置していませんが、現段階では経営陣幹部・取締役の指名・報酬に関しても公正かつ透明性の高い監督が行われているものと考えております。しかしながら、より透明性の高いガバナンス体制を目指して、独立した指名委員会・報酬委員会の設置について継続検討をしてまいります。【原則４−11】当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備えております。当社監査役会は、企業経営経験者である常勤社外監査役、弁護士資格を有する社外監査役、公認会計士資格を有し財務・会計に関して十分な知見を有している監査役の３名で構成されております。なお、取締役会の構成についてはジェンダー、国際性、職歴、年齢などの多様性に富んだ構成を組むことが重要であると考えております。特に当社には多数の女性管理職がいることから将来の取締役候補になり得るものと考えております。【補充原則４−11①】当社の取締役会は、定款で定める取締役10名以内、監査役は５名以内の員数の範囲内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、当社の経営戦略の推進を監督していくうえで必要な知識、経験、能力等のバランスを備えた多様性ある人員で構成することを、基本的な考え方としています。なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、早期の開示に向けて検討を行ってまいります。【補充原則４−11③】当社は、現時点では定期的な取締役会実効性評価は実施しておりませんが、今後の取締役会の実効性を高めるためには実効性についての分析・評価を行うことが重要であるという認識に基づき、今後の取締役会において効果的な評価方法等について十分議論の上、評価プロセスの整備に努めてまいります。【原則４−14】社外取締役に対しては、就任時に当社の事業、財務、組織等の基本的な情報を提供し、その後、経営判断に必要な情報を随時提供しております。尚、各取締役・各監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名し、株主総会の承認を得たものであります。今後、必要なトレーニング機会の提供・斡旋は状況に応じ検討してまいります。【補充原則４−14①】当社は、取締役が、その役割及び機能を果たすために必要とする、業界動向、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、及び財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役の職務遂行を支援してまいります。当社の社外取締役は、その役割及び機能を果たすために、当社の経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、その就任後適時に、各所管部署又は担当役員から説明を受け、十分な理解を形成します。なお、講師を招聘しての役員勉強会等、当社費用によるトレーニングの実施については、今後状況に応じて検討してまいります。【補充原則４−14②】取締役及び監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断した上で指名し、株主総会の承認を得たものでありますが、今後必要に応じて取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を検討してまいります。【原則５−２】当社は中期経営計画を公表しておりませんが、毎期初において、当該期の目標額を開示しております。その目標額の策定にあたっては、資本コストを考慮した上で、事業戦略の見直しや、設備投資、人材投資を含めた経営資源の配分について計画を策定しております。一方で、目標達成に向けた具体的な施策については、決算短信や決算説明の他、日常のIR活動を通じて株主に分かりやすく説明、伝えるよう努めてまいります。【補充原則５−２①】当社は単一事業を営んでいるため、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は定めていません。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】※１　2021年６月の改定後のコードに基づいて記載を行っています。【原則１−４】当社は、取引関係の継続・強化につながり、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認めた場合に限り、政策保有株式を保有することとしております。この保有株式については、中長期的な経済的合理性や将来見通しを総合的に勘案し、保有の適否を取締役会において検証しています。その結果、保有の意義が認められないと判断された株式については縮減を図ることとしております。また、政策保有株式の議決権については、当該企業の価値向上につながるか、当社の企業価値を棄損させる可能性がないかを個別に精査した上で、議案への賛否を判断致します。なお、当社は現在、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。【原則１−７】当社は、会社法、取締役会規程及び関連当事者取引管理規程に基づき、主要株主との取引や、取締役と会社との利益相反取引(直接取引・間接取引)及び取締役の競業取引については、取締役会での審議及び決議を要することとしております。なお、この場合、対象となる取締役については、特別利害関係者として当該審議及び決議には参加しないこととしております。さらに、これらの利益相反取引及び競業取引の状況・結果等の重要な事実については、事後的に取締役会での報告を要することとしており、事後的な監視体制も整えております。また、関連当事者取引については、毎期、取締役に対して当該取引の有無・内容についてアンケートを実施し、関連当事者間の取引を管理する体制を整えております。【原則２−６】当社は企業年金制度を採用していません。【原則３−1】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画経営理念については、HP、有価証券報告書等で開示し、経営戦略、経営計画については決算説明資料内にて記載・開示しています。これらについては、当社ホームページ（http://www.sldinc-ir.com/）をご参照ください。　（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書Ⅰ１．基本的な考え方に記載しています。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役の報酬については、持続的な企業価値の向上を目指す取締役の職責の対価として適切な報酬となるよう、会社業績のほか職務の内容・執行状況を総合的に勘案し決定しております。取締役の報酬等の具体的配分については、当該方針に基づき決定することを前提に、取締役会で代表取締役に一任しております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社においては、取締役及び監査役について、その職務経歴や専門性を総合的に鑑みて、当社の企業価値向上に資すると判断した者を選任する方針としています。その指名にあたっては、代表取締役が取締役会に候補者を提示し、取締役会で決定しています。また、当該選任に関しては、当社株主総会にて決議されることを要件としています。（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明当社におきましては、取締役、監査役候補者の指名理由につきましては、株主総会参考書類（http://www.sldinc-ir.com/meeting.html）にて開示しております。【補充原則４−１①】取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、運用しております。取締役会は当社の経営に関する重要事項を決議し、その他の個別の業務執行に関する事項については経営会議内での合意や社長決裁に委任しています。また、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。【補充原則４−11②】社外取締役および社外監査役をはじめ、取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、毎期定時株主総会招集通知にて開示しております。【原則５−１】当社では、IR担当取締役が経理部、経営企画部、人事総務部等のIR活動に関連する部署を統括し、日常的な部署間の連携を図っています。IR担当部署である管理本部と担当役員は、株主からの問い合わせ、機関投資家からのインタビュー及び面談依頼等を常時受け付けております。また、株主・投資家との対話を通じて提言された内容については、担当役員より取締役会にフィードバックする体制を構築しております。なお、株主・投資家との対話に際して、当社「インサイダー取引等の管理に関する基準」により、インサイダー情報を管理しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】伴　直樹野村證券株式会社高梨　雄一朗麒麟麦酒株式会社株式会社ＳＢＩ証券鈴木　啓介福森　章太郎古屋　尚樹ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合株式会社ＤＤホールディングス氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）669,98442.9275,00051,30047,50040,00035,00033,67322,50022,00020,2004.803.283.042.562.242.151.441.401.29支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無株式会社ＤＤホールディングス　（上場：東京）　（コード）　3073　当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であった株式会社ＤＤホールディングス（以下、「当該会社」といいます。）と当社の間において、2019年２月28日付にて当該会社による当社の連結子会社化を目的とする「合意書」を締結いたしました。これにより、本合意書の効力発生日である2019年３月１日付で当該会社が当社の親会社に該当することとなりましたが、当社による上場会社としての自主的で機動的な経営を尊重しており、独立性は確保されております。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ決算期2 月業種小売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　当社は、支配株主との取引等の実施にあたっては、取引の性質からみて取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、取締役会において取引の合理性と取引条件の妥当性について十分検討し、出席した監査役にも意見を求めた上で、取締役会の承認を得ることとしており、これにより、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長4 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk近藤　彰男他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員近藤　彰男○当社と近藤彰男氏との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。数々の事業会社において重職を歴任してきた経験により培われた、会社経営における豊富な経験と高い見識から、平成26年６月に当社社外取締役に就任して以来、当社の経営全般に対し適切な助言を行っています。＜独立役員指定理由＞同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、また、同氏と当社との間には利害関係はないことから、独立役員として指定いたしました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)　当社は代表取締役直轄のもと、代表取締役に任命された内部監査担当者１名が、年間の監査計画に基づき、内部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査担当者は当該監査終了後、内部監査報告書を作成、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行い、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。　監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。社内監査役である古屋尚樹氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会における主な検討事項としては、年間の監査方針及び実施計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。監査役は取締役会への出席を行うことで取締役との連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図るとともに、期末監査終了後は会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会において監査報告を行っております。また、常勤監査役の活動として、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、代表取締役や社外取締役を含む関係者との意見交換、内部監査人の監査状況及び店舗運営状況の監査、会計監査人による監査手続の立会並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m木下　一吉井　一浩他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員木下　一○当社と木下一氏との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。同氏は、事業会社において取締役等の重職を歴任しており、この職務経歴において培われた企業経営に関する深い造詣と知見から、平成24年６月に当社社外監査役に就任して以来、当社監査体制の強化に取り組んでおります。＜独立役員指定理由＞同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、また、同氏と当社との間には利害関係はないことから、独立役員に選任いたしました。同氏の弁護士として培われた企業法務の幅広い知識・経験を当社の経営に活かして頂くとともに、法律の専門家として当社の経営全般に対する提言等による、当社のコーポレート・ガバナンス強化を期待し、社外監査役として選任しております。＜独立役員指定理由＞同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、また、同氏と当社との間には利害関係はないことから、独立役員に選任いたしました。吉井一浩氏は弁護士の資格を有しており、企業法務の相当程度の知見を有しております。当社と同氏との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業のパートナー弁護士、一般社団法人投資信託協会自主規制委員会副委員長に就任しておりますが、当社と当該事務所、当該法人との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。吉井　一浩○【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他　当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役及び社外監査役全員を独立役員に指定しております。該当項目に関する補足説明　取締役のインセンティブ報酬に関しては、2015年６月29日開催の定時株主総会において取締役に対するストック・オプションとして新株予約権を年額５百万円以内で発行することと決議をいただいております。但し、本報告書提出時において就任している取締役に対しては、当該ストックオプションを付与しておりません。ストックオプションの付与対象者従業員、その他該当項目に関する補足説明業績向上への意欲、士気を高揚せしめ、もって当社企業価値及び顧客満足をさらに向上させることを目的とするものであります。なお、本報告書提出時におけるストップオプション付与対象者は、過去に退任した取締役及び在籍している従業員に対するものであります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　有価証券報告書に取締役、監査役それぞれの総額の報酬額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で、今後の経営戦略を勘案し、2015年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円）の範囲で取締役会にて決定しております。なお、当該報酬には使用人分給与は含みません。また別枠でストック・オプション報酬額として年額５百万円以内と決議をいただいております。　取締役の報酬については、持続的な企業価値の向上を目指す取締役の職責の対価として適切な報酬となるよう、会社業績のほか職務の内容・執行状況を総合的に勘案し決定しております。取締役の報酬等の具体的配分については、上述の方針に基づき決定することを前提に、取締役会で代表取締役に一任しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　必要に応じて当社従業員を指名し、社外役員の職務執行における業務補助を行うことといたしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されており、このうち社外取締役である近藤彰男氏においては、その職務経歴において培われた経営者としての豊富な経験と実績を有しております。当社取締役会は経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されており、原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、定期的に経営会議を実施し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。　監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会の構成員の一部は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、事業会社において取締役等の重職を歴任し、企業経営に関する深い識見を有する木下一氏、及び、弁護士として専門的な法務知識・経験を有する吉井一浩氏をそれぞれ選任し、専門視点の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、会計監査人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に会計監査人より報告を受けております。　報酬決定等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。役員個々の報酬額について、取締役については各取締役の職責や実績を勘案のうえ取締役会にて決定し、また監査役については常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会で協議し決定しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外監査役２名による監査の実施を行っているほか、社外取締役１名による取締役会運営を行っております。これにより、外部からの経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されていると思料される為、現在の体制としております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送「株主総会招集ご通知」は、株主の皆様が十分に株主総会議案を検討できるよう早期の発送に努めております。当社第18回定時株主総会（2021年５月26日開催）においては、招集通知を2021年５月10日付にて発送することにより、総会開催まで中15日を確保するとともに、招集通知発送日前の2021年５月６日付にて当社ホームページへ掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催 原則として、年１回を目途に投資家向け説明会を開催していく予定です。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催原則として、半期毎（中間・期末）に決算説明会を開催し、代表者自身が決算内容、事業の状況、今後の事業展開等について説明しております。IR資料のホームページ掲載決算短信等の決算情報及び、業績に係る修正情報、有価証券報告書、四半期報告書、事業報告書、決算説明会資料等を、当社ウェブサイトに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営管理本部にＩＲ担当者を設置し、対応しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定補足説明当社は、株主・投資家等のステークホルダーに対して、適時、適切な情報開示を行うことが、経営の公正と透明性の維持につながるものと理解しております。その為にも、当社は、ＩＲ活動をステークホルダーの皆様に当社の企業経営、企業活動、戦略をご理解頂き、併せて当社の企業価値を正当に評価頂く為の活動と捉え、株主や投資家の皆様との積極的なコミュニケーションを図り、経営の透明性の向上を図ってまいるとともに、当社に対するご理解と信頼を深める為、当社に関する企業情報を、理解し易くタイムリーにかつ正確に開示してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムの基本方針】　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下のとおり定める。　当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。1.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)全ての役員及び従業員に、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任の達成のため、「取締役会規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。(2)監査役は、内部監査担当者と連携して取締役の職務執行の法令及び定款への適合性について監査を行い、必要に応じて取締役会で意見を述べる。(3)内部監査担当者は、監査役と連携してコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。(4)当社は、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う。(2)取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。(2)監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。6.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員および従業員に周知徹底する。7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。(2)監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。8.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社の役員および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員および従業員に周知徹底する。9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(2)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。(2)監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、関連する規程の制定及びコンプライアンス体制の確立に努めております。反社会的勢力排除に向けた整備状況として、全国暴力追放運動推進センターから有用な情報の収集・管理を実施しております。また、新規取引先については、必要に応じて外部の調査機関による調査を行うことで反社会的勢力か否かの判断を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 【適時開⽰体制の概要（模式図）】決算情報決定事実発⽣事実経営管理本部経理部取締役会各部⾨責任者数値情報経営管理本部IR担当者【開⽰案作成】経営管理本部IR担当者【開⽰案作成】報告報告情報取扱責任者：報告受領【会社情報の集約・内容分析】報告・協議報告・協議情報取扱責任者／経営管理本部（IR担当者、経理部、⼈事総務部）【開⽰内容の確認・審議】代表取締役付議付議取締役会【決議・承認】開⽰指⽰情報取扱責任者開⽰⼿続き開⽰⼿続きTDnet・記者クラブ・当社ウェブサイト開⽰指⽰