みずほリース（8425） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMizuho Leasing Company, Limited最終更新日：2022年4月1日みずほリース株式会社代表取締役社長 津原　周作問合せ先：経営企画部 （代）03-5253-6511証券コード：8425https://www.mizuho-ls.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方上場会社の企業活動は、長期かつ継続的に株主にとっての企業価値を高めることを主要な目的として行われますが、そのためには、株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組み、すなわちコーポレート・ガバナンス（企業統治）を有効に機能させていくことが必要不可欠なものと認識しております。当社は、上場会社におけるコーポレート・ガバナンスに求められることは、まず、株主の権利・利益を保護し、持分に応じた平等を保障すること、次に、役割を増している、顧客、従業員、取引先など株主以外の様々なステークホルダー（利害関係者）について権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること、そしてこれら利害関係者の権利・利益が現実に守られるために、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保すること、最後に、取締役会・監査役（会）が適切に監督・監査機能を果たすことが重要と認識しております。このような認識のもと、当社の企業統治の体制に係る環境整備を継続的に進めることで実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】本報告書は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則（プライム市場向けの原則含む）の状況を記載しております。なお、当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則を全て実施しております。（除く、2022年4月以降開催の株主総会終了後適用となる補充原則3-1-3：TCFDに基づく開示）【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】中長期的な観点から、株式を保有することが、取引関係の構築や取引維持強化に繋がり、かつ、当社グループの事業に資する株式については、政策保有株式として新規取得または継続保有することとしております。政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有先との営業取引等から得られる収益や株式から得られる配当収益と資本コスト等のバランス、その他当社の企業価値向上への貢献を総合的に勘案し、保有意義を検証しております。検証の結果、経済合理性が十分でないと判断した銘柄で、取引強化による収益の改善や、当社の企業価値向上に資すると認められない銘柄については、保有先と十分に対話を行い、改善を目指します。その後、一定期間に改善が認められない場合は、売却を検討します。また、保有株式に係る議決権については、議案ごとに当社並びに保有先の中長期的な企業価値に与える影響を検証し、適切にこれを行使することとしております。【原則１−７　関連当事者との取引】当社は関連当事者である役員等と取引を行う場合において、かかる取引が当社および株主共同の利益を害することのないように、以下の体制等を整備しております。・当社グループの企業行動規範を定めるとともに、具体的手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、その中で利益相反取引や競業取引の禁止を規定しております。また、取締役会は、コンプライアンスの遵守状況について、定期的に報告を受けるとともに監視を行っております。・当社と当社取締役との間の利益相反取引および競業取引の実施に当たっては、「取締役会規程」において、取締役会の承認決議を要することを明示し、取締役会において、取引にかかる決議および報告をもって監視を行っております。・上記の監視体制を踏まえ、関連当事者との取引について定期的に調査を実施しており、また、当社グループにおける利益相反取引、競業取引については、取締役会におけるその承認の要否等につき、当社グループの役員の異動が発生する度に確認を行い監視しております。【補充原則２−４−１中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保について＞当社は、原則3-1(ⅰ)に記載のとおり、経営理念の中のビジョン（目指す姿）を「サステナブルな社会のクリエイター」とし、社員一人一人が活き活きと働き、サステナブルな社会を創る存在になることを掲げております。そのために当社が解決すべき重要課題（マテリアリティ）の一つとして「あらゆる人が活躍できる社会・職場づくり」を設定いたしました。さらに、このマテリアリティに対する人事面の主要な取り組みとして、「キャリア採用による多様な人材の確保、女性の活躍支援」を掲げ、人材の多様性確保に向けた取り組みを進めております。具体的な取り組みは以下のとおりであります。＜多様性の確保の自主的かつ計測可能な目標及びその状況＞（１）女性管理職の登用当社は、女性活躍推進プロジェクト「チームSAKURA」を2014年10月に立ち上げ、以来、女性社員の活躍を積極的に推進していくことによる女性管理職の増加を目的に、事業年度毎にテーマを決めて女性活躍の促進・支援に取り組んでおります。また、社員全体に占める女性の比率を高めるべく、2016年度に採用数の女性割合を40％以上と設定して以来、毎年の新卒採用者の40％超が女性であります。2021年4月に、女性活躍支援および多様性の確保をより一層促進すべく、女性管理職比率を現状の5.7％（2021年3月末現在）から、2025年度に10%とする目標を設定しております。　　（２）キャリア採用者（中途採用者）の登用当社は、中期経営計画達成に向け、特に注力分野における専門性の高い人材の育成・採用が不可欠であり、これらの分野の豊富な経験、優れた知見を持つキャリア人材の採用を積極的に実施しております。なお、従来からキャリア採用者を管理職として登用するうえで、新卒採用者との差異はなく、現時点でキャリア採用者の管理職登用の目標策定・開示は行っておりません。2021年12月時点では、管理職全体の約1/4がキャリア採用者であります。（３）外国人の登用　当社グループの海外連結子会社においては、合計600人超のナショナルスタッフが活躍しており、管理職の大部分をナショナルスタッフが担っております。＜多様性の確保に向けた人材育成・社内環境整備＞当社は、女性社員向けとして、キャリアデザイン研修やセミナー等の学習機会の増加、女性管理職との座談会開催、また、2021年度内に女性社員がキャリアメークをイメージできるキャリアポータルサイト（社内制度紹介、キャリアプラン掲載など）の立ち上げ、等により、女性活躍の推進を継続しております。キャリア採用者には、入社時の基礎的な内容の研修に加え、会計・税務・法務他、本部・事務部門を担当する各部署の社員が講師となり、当社グループのビジネスの全体像を早期に理解・把握するための研修を、隔月で開催しております。当社の業務全般を早期に習得することにより、社員としての自覚とチームメイトとしての意識をより一層促し、会社全体の一体感の醸成に努めております。グローバル分野では、「海外人材の社内公募」により意欲のある若手社員中心に海外拠点への派遣を継続しております。現地で働き、生活することにより、文化、習慣、生活様式等の違いに直に触れ、多様性をより深く理解した人材として成長することを期待し、育成に努めております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、将来の年金給付原資を安定的に確保するという資産運用の目的から、長期的に運用収益を確保すべく、「年金資産運用に関する基本方針」を定め、政策的資産構成割合を策定しております。運用受託機関の選定に際しては、経営理念、運用方針、法令遵守体制等のほか、運用実績、収益率とベンチマーク等の定量評価、投資方針、リスク管理、運用能力等の定性評価を行っております。また、年金資産の運用状況について定期的にモニタリングし、必要に応じて策定済みの政策的資産構成割合の見直しを行っております。【原則３−１（i） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】当社グループは、これまでお客様の事業戦略・財務戦略上の課題解決に取り組み、豊かな未来へ繋がる価値ある金融サービスの提供を通じて、広く社会に貢献する企業グループを目指し、事業活動を通じて「お客様」「株主」「従業員」「社会」などのステークホルダーの皆様と共有できる価値の創造に努めてまいりました。環境問題への意識の高まりや社会課題解決の重要性の高まり、デジタル技術の革新等、当社グループを取り巻く経営環境は大きく変化しており、当社グループが更なる飛躍を遂げていくためには、既存の枠組みを超えた事業展開やサステナビリティへの取り組み、社員とのより一層の一体感の醸成が不可欠であると考えております。このような認識に基づき、当社の使命やあるべき姿と改めて向き合い、2021年5月に以下のとおり、経営理念を改定いたしました。新たな経営理念は、これまでの経営理念の根幹となる普遍的な価値観は継承しつつ、金融に留まらない事業活動とお客様とのパートナーシップによる相乗的な価値創出により、多様な課題を率先して解決し、持続可能な社会の実現へ貢献していくことを示しております。具体的には、まずMission（私たちの使命）としては、当社グループの強みである金融サービスに加えて、金融にとどまらない新たなソリューションを提案していくことで、様々な社会のニーズをつなぎ、新たな仕組みで解決につなげ、パートナーと共に未来を創っていくことを端的に表し「ニーズをつなぎ、未来を創る」といたしました。次に、Vision（私たちの目指す姿）としては、企業としての価値創造と持続可能な社会の創造とを両立させる社会の担い手として存在が認められ、社員一人一人が誇りを持って働く会社でありたいという思いを込めて「サステナブルな社会のクリエイター」といたしました。さらに、Value（私たちの行動指針）としては、従来挙げていたChallenge（挑戦）、Change（変革）、Create（創造）に、今回新たにCollaborate（協働）を掛け合わせ、社内外の様々なステークホルダーとの連携や協働により、大きな相乗効果を生み出すこと、といたしました。当社は、新たな経営理念のもと、グループ一丸となって、更なる企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指してまいります。＜経営戦略・経営計画＞また、当社グループは、2019年4月より2023年度までの５年間を計画期間とする第６次中期経営計画に取り組んでおります。この計画では「お客様と共に挑戦を続ける、価値創造カンパニー」を目指し、お客様と共同での事業推進と社会構造・産業構造の変化を捉えた注力分野（「環境・エネルギー」「不動産」「航空機」「医療・ヘルスケア」「グルーバル」「テクノロジー」）へ取り組むとともに、当社が蓄積してきたノウハウと、みずほフィナンシャルグループ及び丸紅グループが有する事業基盤・ノウハウを融合していくことを基本的な戦略としております。さらに、第６次中期経営計画のもと、当社グループは、事業領域の拡大とマーケットの成長性・社会課題解決に向けた取り組みの観点から、ビジネス戦略を４つの領域に区分し、ゾーンA(当社の基盤となるリース・ファイナンスビジネスの領域)を基盤としつつ、ゾーンＢ（モノ価値に依拠したビジネス、エクイティ出資等で事業に取り組む領域）、ゾーンＣ（ビジネスを通じた社会課題解決や海外展開を目指す領域）、ゾーンＤ（事業そのものの運営など、新たなビジネスにチャレンジする領域）の取組みを進めることで、さらなる成長を目指しております。取締役会は、各ビジネス戦略、注力分野への取組みについての進捗や見直しにつき、月次および四半期の決算発表時に報告させ、進捗確認や戦略を議論するなど、実効的な監督を行っております。また、お客様の事業展開パートナーとして新たなソリューションを提供し、お客様との価値共創や海外での新たな拠点・事業展開に挑戦しております。このような国内外のビジネスフィールドの拡大に対応するため「グループガバナンスの強化」「業務生産性の向上」「人材戦略」「リスクリターン運営の高度化」を軸とした経営基盤の強化にも引き続き取り組むことで、当社グループの更なる成長を目指しております。なお、中期経営計画最終年度（2023年度）の連結の数値目標として、「親会社株主に帰属する当期純利益300億円」、「グローバル分野の営業資産残高　2019年度3月末比３倍」、「配当性向25％以上を目指す」の３項目を設定しております。【原則３−１（ii）　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】本報告書「Ⅰ―１．基本的な考え方」に記載しております。【原則３−１（iii）　取締役の報酬を決定するに当たっての決定方針と手続】本報告書「Ⅱ―１．【取締役報酬関係】」に記載しております。当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」を決議しております。当該取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会がその内容について審議し、承認しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会が承認していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」は以下のとおりであります。a. 基本方針取締役（除く非執行取締役、以下同じ）の報酬については、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高めていくという意識を株主と共有することを基本方針とする。これを実現するため、取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）及び業績に連動する報酬で構成し、このうち業績に連動する報酬は金銭報酬及び非金銭報酬（株式報酬）で構成する。また、非執行取締役報酬については、固定報酬とする。非執行取締役を含む取締役の報酬の上限額は、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会で決議したうえで株主総会の議案とする。また、取締役の報酬の構成比率、算定方法については、任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会が決定する。b. 基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針基本報酬（固定報酬）は、毎月同額を支給する金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績動向、従業員給与の水準、他社水準などを総合的に勘案し決定する。c. 業績に連動する報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針業績に連動する報酬のうち金銭報酬については、事業年度ごとの業績に対する成果報酬とし、各事業年度の連結業績の目標値に対する達成度合いに応じて算定した額を賞与として毎年一定の時期に支給するとともに、各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じ算定した額を月額業績報酬として毎月支給する。業績に連動する報酬のうち非金銭報酬は、報酬と中長期的な企業価値向上とを連動させるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとすることを目的として、業績連動型株式報酬制度により当社株式を交付する。交付する時期は、原則として、中期経営計画期間の終了後又は退任後の一定の時期とする。d. 基本報酬（固定報酬）の額、業績に連動する報酬のうち金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針（報酬の構成比率）基本報酬（固定報酬）：業績に連動する報酬のうちの金銭報酬：同非金銭報酬＝1：0.25：0.35（注）1．業績に連動する報酬のうちの金銭報酬の賞与：月額業績報酬＝0.10：0.152．業績に連動する報酬にかかる目標の達成率を100％とした場合のモデル。（業績に連動する報酬の算定方法）業績に連動する報酬＝役位別支給基準額×業績評価係数（注）業績評価係数は目標値に対する実績の達成率（業績評価係数に使用する指標）指標の種別：差引利益額（注）（注）差引利益額＝資金原価控除前の売上総利益上記指標の選定理由：当社グループの基礎的収益力を図る指標として選定（業績評価係数に使用する指標）指標の種別：親会社株主に帰属する当期純利益上記指標の選定理由：中期経営計画に掲げる主要な経営目標であり、その達成度合いを図る指標として選定e．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項取締役会は、その決議により非執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任することができる。代表取締役社長に委任する権限の内容は、①取締役に対する基本報酬（固定報酬）及び非執行取締役に対する固定報酬について、役位、職責、在任年数に応じた報酬テーブルを決定すること、②ｃ．のうちの月額業績報酬における各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じた額を決定すること、③ｄ．のうち、業績に連動する報酬にかかる役位別支給基準額を決定すること、④取締役会が決定した方法により非執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額を決定すること、とする。なお、代表取締役社長に委任する権限が適切に行使されるようにするため、代表取締役社長と、同人が指名する取締役等２名の計３名で協議したうえで決定すること、とする。また、業績連動型株式報酬制度においては、一定期間後までに重大な財務諸表の修正・巨額損失・レピュテーションへの重大な損害等が生じたと取締役会が判断した時は、給付の一部又は全部を当該取締役から当社へ返還させる。【原則３−１（iv）　取締役・監査役、経営陣幹部の選解任の方針と手続】取締役・監査役候補の指名および経営陣幹部の選任については、当社の経営方針や経営戦略を踏まえた上で、 豊富な知識と経験、高い見識と優れた人格、的確で客観的な判断力を有する人材を指名・選任します。選任に当たっては、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会で決定します。経営陣幹部の解任に当たっては、会社業績や中期的な経営計画の遂行状況等の評価を踏まえ、経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められる場合において、任意の指名・報酬委員会における審議を経た上で、総合的に判断し、取締役会で決定します。【原則３−１（v）　取締役・監査役候補の指名についての説明】取締役・監査役候補の指名理由につきましては、「株主総会招集ご通知」で開示しております。また、経営陣幹部の選解任については、適宜適切に開示しております。なお、社外取締役・社外監査役の選任理由につきましては、本報告書Ⅱ―１．【取締役関係】−「会社との関係(2)」並びに【監査役関係】−「会社との関係(2)」に開示しておりますので、併せてご参照ください。【補充原則３−１−３　サステナビリティへの取組みおよび人的資本や知的財産への投資等】＜サステナビリティについての取組み＞本報告書の「Ⅲ−３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況−環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」をご参照ください。＜人的資本への投資＞当社は、2021年5月に経営理念の改定と併せて「サステナビリティの取り組み」として6つの解決すべき重要課題（マテリアリティ）を特定し、その一つに「あらゆる人が活躍できる社会・職場づくり」を設定いたしました。このマテリアリティに対する人事面の主要な取り組みとして、「キャリア採用による多様な人材の確保、女性の活躍支援」「労働時間と勤務場所の自由度の向上」を掲げ、取組みを進めております。具体的な取り組み内容は、補充原則２−４−１や下記の統合報告書で開示しております。統合報告書https://www.mizuho-ls.co.jp/ja/ir/library/integrated_report/main/04/teaserItems2/0/linkList/0/link/report%202021.pdf＜知的財産への投資＞当社は、リース会社として長く豊富な経験を有し、「モノ」「商流」「金融」に対する専門性と広範なノウハウを蓄積してまいりました。加えて、太陽光発電事業の運営や風力、バイオマス発電事業へのファイナンス等での事業参画型のビジネスにも取り組み、「みずほSDGsリース」の取り扱いやグリーンボンドの新規発行によるESGファイナンスも手掛けてまいりました。こうした取り組みを通じて積み上げたノウハウや知見は、当社の知的財産であり、今後もお客様のニーズに対応する多様なソリューションの開発・提供を通じて、これらを構築・発展させて参ります。　　＜TCFDに基づく開示について＞当社およびみずほリースグループは「サステナブルな社会のクリエイター」というビジョンの下、ファイナンスを超える新たな発想と飽くなき挑戦で、循環型社会を共創し、持続可能な社会の実現に貢献するという方針を掲げております。その一環として、TCFD提言に基づく開示を適時適切に行うべく、現在、2022年6月の開示に向け、社内横断的なプロジェクトチームを立ち上げ、体制構築を積極的に進めているところであります。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】取締役会は、法令上の取締役会専権事項の決定と取締役の職務の執行の監督を主たる役割としております。法令上の専権事項以外の事項につきましては、迅速かつ効率的に業務を執行するため執行役員制度を採用し、ＣＥＯ以下に業務執行権限を委譲しております。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】当社は、企業経営や専門分野等の豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役５名を選任しており、客観的な視点から経営全般に的確な意見・提言等を得ることにより、取締役会における議論の多様化、活性化につながっております。なお、取締役の社内外構成比に基準は設けておりませんが、多様な経験・見識を有する社外取締役の選任による議論の活性化を通じて、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。【原則４−９　社外役員の独立性判断基準】社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者を含む）が次に掲げる項目のいずれかに該当する場合、十分な独立性を有していないものとみなします。１．当社を主要な取引先とする者、又はその者が法人等（法人以外の団体を含む。以下同じ）である場合は、その業務執行者２．当社の主要な取引先である者、又はその者が法人等である場合は、その業務執行者３．当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（これらが法人等である場合、所属する者）４．１から３のいずれかに該当する者の近親者５．当社の子会社の業務執行者の近親者６．最近において１から５のいずれにかに該当していた者およびその近親者７．最近において当社の業務執行者に該当していた者の近親者８．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者【補充原則４−１０−１　任意の指名・報酬委員会構成の独立性等】本報告書「Ⅱ−1　機関構成・組織運営等に係る事項　−　任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載しております。【補充原則４−１１−１　取締役会の全体としてのバランス、多様性および規模に関する考え方】当社の経営理念、サステナビリティ経営におけるマテリアリティ（解決すべき重要課題）、および中期経営計画に適合した知識・経験・能力を、当社取締役に求めるスキル項目として定めております。当社取締役のスキル保有状況は、本報告書「Ⅴ−２.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」にスキルマトリックスを記載しております。【補充原則４−１１−２　取締役・監査役の兼任状況】当社の取締役・監査役の兼任状況については、その役割・職務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保することが可能な合理的な範囲内にあり、具体的な兼任状況については有価証券報告書の【役員の状況】にて毎年開示しております。【補充原則４−１１−３　取締役会全体の実効性についての分析・評価】取締役会全体の実効性については、取締役・監査役に対し、評価機関を通じ、以下の項目についてアンケートを実施し、分析・評価しております。①取締役会の役割・機能、②取締役会の構成・規模、③取締役会の運営、④監査機関との連携、⑤経営陣とのコミュニケーション、⑥株主・投資家との関係アンケートの結果を基にした評価機関による2020年度の取締役会の実効性の分析・評価の概要は以下のとおりでした。１．中長期的な課題に関する活発な議論がなされている。２．取締役会における議論活発化に向けた取り組みがなされている。３．中長期的な課題に関する議論のさらなる充実、取締役会資料の工夫や社内情報の情報提供、投資家との対話結果のフィードバック等については更なる改善が期待される。これらの分析・評価を踏まえ、課題とされた点については改善に取り組み、さらなる取締役会の実効性及び機能の向上に努めてまいります。【補充原則４−１４−２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】取締役・監査役が、その役割及び職責を果たすうえで必要とする事業・財務・組織等に関する知識・情報を取得または更新できるよう、外部のセミナー等も含め必要な機会を提供し、その費用の支援を行っております。また、新任の社外取締役・社外監査役に対しては、当社グループへの理解を深めることを目的に、当社グループの沿革、事業概要、経営戦略、組織体制等に関する情報提供を行っております。また、定期的にコンプライアンスに関する研修を行っております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】株主との対話を含めた情報開示については、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の権利・利益を守るため、広く情報公開に努め、適時適切で公平な情報開示を行い、企業活動の透明性を確保することを基本方針としております。株主との積極的な対話は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで必要不可欠であるという考えのもと、代表取締役社長等が通期および第２四半期の決算説明会や機関投資家との個別ミーティングを実施しております。また、株主との対話を含めた情報開示の充実を図るため、対外的な情報発信の窓口としてコーポレートコミュニケーション部を設置し、同部を中心に他の管理部門や営業統括部門と連携する体制を整備しております。こうした対話で寄せられた株主及び投資家からの意見や当社グループに対する評価については、取締役会および関係部署と情報共有を行っております。また、これまでにも統合報告書において、社外取締役からのメッセージやインタビューを掲載する等、社外取締役から株主へのメッセージ発信にも努めております。インサイダー情報については、内規である「情報開示規程」にて、四半期決算日から当該四半期決算発表日までを沈黙期間と定め、当該四半期決算に関連するコメントや回答を禁じるなど、管理体制を整備しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）２．資本構成外国人株式保有比率10%以上20%未満【大株主の状況】株式会社みずほ銀行第一生命保険株式会社丸紅株式会社日産自動車株式会社退職給付信託口座 信託受託者みずほ信託銀行株式会社 再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行リコーリース株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）明治安田生命保険相互会社DOWAホールディングス株式会社株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社東芝退職給付信託口）株式会社クレディセゾン11,283,6002,506,0002,157,5001,750,0001,500,0001,473,8001,251,7001,120,000900,000670,00023.035.114.403.573.063.012.552.291.841.37支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長12 名6 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)小峰　隆夫根岸　修史萩平　博文鷺谷　万里河村　肇　青沼　隆之氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小峰　隆夫○―――根岸　修史○―――萩平　博文○―――鷺谷　万里○―――河村　肇　　河村肇氏は、丸紅株式会社の出身者であります。当社グループと丸紅株式会社の企業グループとの間にはリース等の取引がありますが、その取引金額は当社連結売上高の1％未満であり、また、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。青沼　隆之○―――経済政策分野や専門学術分野における豊富な経験と幅広い見識を有し、2009年6月に当社社外取締役に就任後、経営を適切に監督いただくとともに、戦略的な意思決定に関与いただいております。今後もこれらの豊富な経験と幅広い見識に基づいた経営の監督および当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた意思決定に貢献いただくことを期待しております。また、当社グループ並びにグループの役員の間に利害関係はなく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行いただいております。製造業における豊富な企業経営経験と幅広い見識を有し、2019年6月に当社社外取締役に就任後、経営を適切に監督いただくとともに、戦略的な意思決定に関与いただいております。今後もこれらの豊富な経験と幅広い見識に基づいた経営の監督および当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた意思決定に貢献いただくことを期待しております。また、当社グループ並びにグループの役員の間に利害関係はなく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行いただいております。経済・産業・通商政策分野における豊富な経験と幅広い見識を有し、2019年6月に当社社外取締役に就任後、経営を適切に監督いただくとともに、戦略的な意思決定に関与いただいております。今後もこれらの豊富な経験と幅広い見識に基づいた経営の監督および当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた意思決定に貢献いただくことを期待しております。また、当社グループ並びにグループの役員の間に利害関係はなく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行いただいております。複数のＩＴ関連企業等での豊富な業務および企業経営経験を有し、2019年6月に当社社外取締役に就任後、高度な専門性と多様な視点から経営を適切に監督いただくとともに、戦略的な意思決定に関与いただいております。今後もこれらの豊富な経験と幅広い見識に基づいた経営の監督および当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた意思決定に貢献いただくことを期待しております。また、当社グループ並びにグループの役員の間に利害関係はなく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行いただけるものと判断しております。総合商社の業務全般に深い知見を有し、2016年4月に丸紅株式会社の常務執行役員就任後は同社のトップマネジメントとして企業経営の経験も豊富です。2020年6月に当社社外取締役就任後、経営を適切に監督いただくとともに、戦略的な意思決定に関与いただいております。今後もこれらの豊富な経験と幅広い見識に基づいた経営の監督および当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた意思決定に貢献いただくことを期待しております。法律の専門家として、高度な専門性と豊富な経験に基づく幅広い見識を有しております。これらの能力、経験、見識を活かして経営の監督および当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた意思決定に貢献いただくことを期待しております。また、当社グループ並びにグループの役員の間に利害関係はなく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行いただけるものと判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会660011550000社内取締役社内取締役指名・報酬委員会の構成員は、上記のとおり６名中５名が独立社外取締役であり、透明性・客観性は十分に確保しております。取締役・監査役及び執行役員の選解任、報酬に関する事項については、同委員会の審議を経て、取締役会に上程するプロセスとしております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名3 名3 名監査役は、効率的な監査を実施するため内部監査部門である業務監査部と緊密な連携を保ち、内部監査の計画立案時、および監査実施状況については月次で報告を受けるとともに、必要に応じ監査役監査の状況について情報共有しております。また、監査役は、会計監査人と月次で会合をもつなど緊密な連携を保ち、会計監査人の監査状況の報告を聴取するとともに情報交換を図ることで、会計監査および監査役監査の効率と質の向上に努めております。会社との関係(1)船木　信克山田　達也野口　亨氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdjkl m会社との関係(※)ge△i△hf△△○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」ab上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○船木信弘氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループ、同社の企業グループに属する株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）、及び、みずほ証券株式会社の出身者であります。当社グループと株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループとの間には資金の借入やリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。山田達也氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループ、同社の企業グループに属する株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）、及び、みずほ証券株式会社の出身者であります。当社グループと株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループとの間には資金の借入やリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。野口亨氏は、公益財団法人心臓血管研究所の理事長であり、また、資産管理サービス信託銀行株式会社（現株式会社日本カストディ銀行）、興銀第一ライフ・アセットマネジメント株式会社（現アセットマネジメントOne株式会社）、DIAMアセットマネジメント株式会社（現アセットマネジメントOne株式会社）、及び、アセットマネジメントOne株式会社の出身者であります。当社グループと公益財団法人心臓血管研究所及び株式会社日本カストディ銀行との間には、リース取引がありますが、取引金額は当社連結売上高の1％未満であり、また、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。金融機関における深い見識を備えていることに加え、監査業務の経験も豊富であり、これらの見識、経験等を当社の監査業務に活かしていただくと共に、当社のコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上に貢献していただけるものと期待しております。また、当社グループ並びにグループの役員の間に利害関係はなく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行いただけるものと判断しております。金融機関における豊富な主計・財務・ＩＴ業務経験に基づく高い見識を有していることに加え、事業会社でのトップマネジメント経験を有しており、資本市場に対する知識も豊富です。これらの見識、経験等を当社の取扱商品の高度化、専門化の進展に対応して監査業務に活かしていただくと共に、コーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上に貢献していただけるものと期待しております。また、当社グループ並びにグループの役員の間に利害関係はなく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行いただけるものと判断しております。金融機関における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査業務に活かしていただくと共に、当社のコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上に貢献していただけるものと期待しております。また、当社グループ並びにグループの役員の間に利害関係はなく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行いただけるものと判断しております。会社との関係(2)船木　信克山田　達也野口　亨○【独立役員関係】独立役員の人数8 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明取締役（除く非執行取締役、以下同じ）の報酬については、職位・職責に応じた業績連動型報酬（月額確定報酬と中長期的な業績への貢献を加味した業績評価に基づく業績連動報酬の組合せ）とし、社外取締役については、職責に応じた月額確定報酬としております。また、当社は、2018年6月26日開催の定時株主総会決議により、取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下、取締役等）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高める意識を株主の皆様と共有することを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（本信託）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない社外を除く取締役、監査役並びに社外役員の別に各々の総額を開示しております。社外を除く取締役（５名）に支払った報酬　 ２６８百万円社外を除く監査役に支払った報酬　 −百万円社外役員（12名）に支払った報酬 １６５百万円上記には、2020年6月24日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外監査役１名（当該社外監査役は、当該株主総会で社外取締役に就任）を含んでおります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」を決議しております。当該取締役会の決議にに先立ち、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会がその内容について審議し、承認しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会が承認していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」は以下のとおりであります。a. 基本方針取締役（除く非執行取締役、以下同じ）の報酬については、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高めていくという意識を株主と共有することを基本方針とする。これを実現するため、取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）及び業績に連動する報酬で構成し、このうち業績に連動する報酬は金銭報酬及び非金銭報酬（株式報酬）で構成する。また、非執行取締役報酬については、固定報酬とする。非執行取締役を含む取締役の報酬の上限額は、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会で決議したうえで株主総会の議案とする。また、取締役の報酬の構成比率、算定方法については、任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会が決定する。b. 基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針基本報酬（固定報酬）は、毎月同額を支給する金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績動向、従業員給与の水準、他社水準などを総合的に勘案し決定する。c. 業績に連動する報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針業績に連動する報酬のうち金銭報酬については、事業年度ごとの業績に対する成果報酬とし、各事業年度の連結業績の目標値に対する達成度合いに応じて算定した額を賞与として毎年一定の時期に支給するとともに、各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じ算定した額を月額業績報酬として毎月支給する。業績に連動する報酬のうち非金銭報酬は、報酬と中長期的な企業価値向上とを連動させるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとすることを目的として、業績連動型株式報酬制度により当社株式を交付する。交付する時期は、原則として、中期経営計画期間の終了後又は退任後の一定の時期とする。d. 基本報酬（固定報酬）の額、業績に連動する報酬のうち金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針（報酬の構成比率）基本報酬（固定報酬）：業績に連動する報酬のうちの金銭報酬：同非金銭報酬＝1：0.25：0.35（注）1．業績に連動する報酬のうちの金銭報酬の賞与：月額業績報酬＝0.10：0.152．業績に連動する報酬にかかる目標の達成率を100％とした場合のモデル。（業績に連動する報酬の算定方法）業績に連動する報酬＝役位別支給基準額×業績評価係数（注）業績評価係数は目標値に対する実績の達成率（業績評価係数に使用する指標）指標の種別：差引利益額（注）（注）差引利益額＝資金原価控除前の売上総利益上記指標の選定理由：当社グループの基礎的収益力を図る指標として選定（業績評価係数に使用する指標）指標の種別：親会社株主に帰属する当期純利益上記指標の選定理由：中期経営計画に掲げる主要な経営目標であり、その達成度合いを図る指標として選定e．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項取締役会は、その決議により非執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任することができる。代表取締役社長に委任する権限の内容は、①取締役に対する基本報酬（固定報酬）及び非執行取締役に対する固定報酬について、役位、職責、在任年数に応じた報酬テーブルを決定すること、②ｃ．のうちの月額業績報酬における各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じた額を決定すること、③ｄ．のうち、業績に連動する報酬にかかる役位別支給基準額を決定すること、④取締役会が決定した方法により非執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額を決定すること、とする。なお、代表取締役社長に委任する権限が適切に行使されるようにするため、代表取締役社長と、同人が指名する取締役等２名の計３名で協議したうえで決定すること、とする。また、業績連動型株式報酬制度においては、一定期間後までに重大な財務諸表の修正・巨額損失・レピュテーションへの重大な損害等が生じたと取締役会が判断した時は、給付の一部又は全部を当該取締役から当社へ返還させる。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会の議論をより活性化するため、取締役会開催に際し、必要に応じて議案の事前説明などを実施することにより、適切な職務執行をサポートしております。なお、社外取締役への連絡・調整は経営企画部取締役会室が実施し、社外監査役への連絡・調整は監査役室が実施しており、社外取締役・社外監査役に必要な情報を適確に提供する機能を担っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社のコーポレート・ガバナンスの構築及び体制は以下のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、法令で定められた事項及び取締役会規程に定めた事項につき決議並びに業務の執行報告を行うほか、経営方針や経営戦略などの議論を行っております。定款において、取締役は15名以内としておりますが、高度な知見・経験を有する十分な数の社外取締役を選任することにより、取締役会における執行取締役・執行役員の職務の遂行状況を監督するとともに、決議や議論について妥当性・合理性・客観性も確保しております。なお、取締役会が決定した経営方針などに基づき、迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を導入し、社長以下に業務執行権限を委譲しております。2021年6月24日定時株主総会終結後の取締役は前年度に比べ１名増加して12名であり、社外取締役は前年度に比べ１名減少して６名であります。＜監査役会＞当社は監査役会設置会社であり、各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査状況及び結果の聴取等を通じ、取締役の職務の執行状況を監査しております。また、監査の結果、事業報告等が適正に表示されていること、取締役の職務の執行に関して不正行為や法令・定款に違反する重大な事実が認められないこと、内部統制システムに関する取締役会決議の内容及び取締役の職務の執行について指摘すべき事項が認められないこと、会計監査人の監査の方法及び結果が相当であることを確認し、その旨の意見表明を行っております。2021年6月24日定時株主総会終結後の監査役会は、常勤監査役３名と非常勤監査役１名の合計４名で構成しております。常勤社外監査役船木信克氏は公認会計士、同氏と常勤社外監査役山田達也氏は金融機関の財務・主計部門責任者の経験者、また、社外監査役野口亨氏は、長年にわたり金融業務に従事しており、いずれも財務及び会計に関する十分な知見を有しております。監査役による監査の状況については、有価証券報告書第一部第４−４（３）【監査の状況】に記載しております。＜任意の指名・報酬委員会＞任意の指名・報酬委員会は、取締役・監査役及び執行役員の選解任、報酬に関する事項を審議し、取締役会に上程しており、構成の過半数以上を社外取締役とすることにより、取締役会における役員の指名・報酬に関する意思決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。＜経営会議＞経営会議は、社長の諮問機関として設置しており、原則として月１回以上開催し、業務執行に関する重要な事項の協議及び報告を行っております。また、社長は権限移譲により政策委員会として、ＰＭ・ＡＬＭ委員会、リスク管理委員会、クレジット委員会、サステナビリティ委員会、ディスクロージャー委員会、ＩＴシステム・事務委員会を、協議会として営業協議会を設置し、機能別に十分な議論・検討を行う体制としております。＜内部監査＞社長直轄の業務監査部を設置し、業務執行の適切性及び効率性、コンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、業務改善に資するよう、具体的な助言勧告、提案を行っております。また、監査役（会）及び会計監査人と必要な連携をとっております。取締役会は、半期ごとに内部監査結果の報告を受け、各種リスクに対応するために必要な体制・組織等の改善の要否を判断しております。＜会計監査＞会計監査については、監査役会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人を評価し、選定しております。具体的には、当社及び企業集団としての当社グループの会計監査人として、当該監査法人の品質管理体制やガバナンス、当局検査等の状況など、監査法人としての監査受嘱能力に懸念がないか、また、当社グループの会計監査において、監査従事者の能力・経験など監査実施態勢が整備されているか、適切なリスク評価に基づいた監査計画が策定されているか、効果的かつ効率的な監査手続が実施されているかなどを検証したうえで、経営者を含めた執行部門とのコミュニケーションの状況やその評価も踏まえ総合的に判断することとしております。監査役会は、これらの観点から有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適任であると判断し選定しております。[業務を執行した公認会計士の氏名（所属する監査法人名）]指定有限責任社員 業務執行社員 青木 裕晃（有限責任監査法人トーマツ）指定有限責任社員 業務執行社員 野根 俊和（有限責任監査法人トーマツ）３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由取締役会においては、十分な数を社外取締役にすることにより、多様な観点から業務執行の状況を監督することに加え、監査役会においては、会計監査人や内部監査部門と密接に連携しつつ、社外監査役を含む常勤監査役が日常的に取締役等の職務の遂行状況を監査することにより、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を実現することが可能と考え、現在の体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送２０２１年６月３日（法定期日は６月８日）に招集通知を発送しております。集中日を回避した株主総