日立金属（5486） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHitachi Metals, Ltd.最終更新日：2022年4月4日日立金属株式会社執行役会長 兼 執行役社長　西山光秋問合せ先：経営企画本部　法務部　　(03)6774-3065証券コード：5486https://www.hitachi-metals.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の透明性、健全性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このため、経営の監督機能と業務執行機能が、各々有効に機能し、かつ両者のバランスのとれた組織体制を構築することが必要であると考えております。また、タイムリーで質の高い情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考え、決算内容にとどまらず、定期的に個別事業の内容や中期経営計画の開示を行うこととしております。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理及び道徳を尊び、社会の一員であることを自覚した企業行動をとることとしております。当社は、上記の内容を具体化した「日立金属グループ行動規範」（当社のウェブサイト（https://www.hitachi-metals.co.jp/corp/corp15.html）に掲載）を制定し、役員及び従業員がとるべき行動の具体的な基準としております。取締役及び執行役の報酬については、取締役及び執行役が中長期的視点で経営方針、中期経営計画及び年度事業予算を立案、決定及び実行することで当社の企業価値を増大させ、ステークホルダーに資する経営を行うことの対価と位置付け、短期及び中長期的な会社の業績を反映した報酬体系とすることを方針としております。なお、当社のコーポレートガバナンスの枠組みについては、コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下「ガイドライン」といいます。）、及び会社法に基いて取締役会で定めた内部統制システムに係る基本方針で規定しております。当該基本方針の概要は、本報告書「IV　内部統制システム等に関する事項、１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載しております。また、ガイドラインは、当社のウェブサイト（https://www.hitachi-metals.co.jp/ir/ir-csr.html）に掲載しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）当社は、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、共同開発等の保有目的並びに保有に伴うリターン及びリスクを総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合を除き、政策保有株式を保有しないことを原則としております。また、政策保有株式の保有目的等につきましては、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有の意義や資本コスト等について定性面と定量面から検証を行うことを通じて縮減を行っております。その他の当社の政策保有株式に関する方針については、ガイドライン第７条（株式の政策保有に関する方針）を参照ください。なお、2021年３月末時点の政策保有株式の銘柄数は、コーポレートガバナンス・コード施行前事業年度末（2015年３月末）時点の42銘柄から、12銘柄となりました。【原則１−７】（関連当事者間の取引）当社の親会社との取引に関する方針及び手続は、ガイドライン第８条（親会社との取引）を参照ください。【補充原則２−４①】（中核人財の登用等における多様性の確保）＜多様性の確保についての考え方＞当社は、多様性確保の基本的な考え方として、以下のとおり「日立金属ダイバーシティ・マネジメント基本方針」を定めております。１．性別・国籍・文化などの違いを個性として尊重し、併せて女性の活躍促進、グローバル人財の活用を含む多様性を確保することで、イノベーションの推進を図り、リスク・変化への対応の柔軟性・スピードを高めます。２．コミュニケーションを活発に行い、価値観を共有することで、個人の成長を図り、組織としての実行力を高め、持続的成長の基盤を強化します。３．ダイバーシティを成長のエンジンとし、グローバルに勝てる事業体に「変革」し、新たな目標に「挑戦」することで、世界トップクラスの金属材料会社の実現をめざします。＜多様性確保の自主的かつ測定可能な目標とその状況＞当社は、女性について、新卒採用（総合職）における女性の採用比率及び女性管理職比率の目標を設定しております。これらの目標値及び実績は以下のとおりであります。（過去5年間の実績は、当社ウェブサイト（https://www.hitachi-metals.co.jp/ir/annual/anu_2021.html）に掲載している統合報告書（54頁）を参照ください。）①新卒採用（総合職）における女性の採用比率目標値：技術系10％、事務系40％以上2020年度実績：技術系８％、事務系33％②女性管理職比率目標値：2.0％2021年９月現在：1.9％当社は、年度の総合職の採用に関して、女性、外国人及び中途採用者を含むダイバーシティ採用枠を50％以上とする目標を設定することで多様性確保に配慮しており、外国人及び中途採用者の管理職への登用目標は設定しておりません（ダイバーシティ採用比率の過去5年間の実績は、当社ウェブサイト（https://www.hitachi-metals.co.jp/ir/annual/anu_2021.html）に掲載している統合報告書（54頁）を参照ください。）。なお、2021年９月現在の女性、外国人及び中途採用者の管理職者数並びに管理職総数に占める割合は以下のとおりであります。女性 ：22名（1.9％）外国人： ６名（0.5％）中途採用者：94名（8.2％）＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針及びその実施状況＞①人財育成方針及びその実施状況当社では、「グローバルで実行力のある人財」の育成をめざして、OJTとOFF-JTを相互に連携させた、一貫した人財育成プログラムの充実と強化に取り組んでいます。必要な研修を、必要な人に、必要なタイミングで実施することを基本として、管理職研修、階層別研修、技術・技法系研修などを開催しているほか、グローバル人財の育成を目標に、国内社員の海外業務研修派遣などを実施しています。さらに、次代の経営を担う幹部候補人財を早期に選抜し、育成するプログラムの充実も図っています。幹部候補人財に対しては、タフアサインメントを伴う人事ローテーション、社長を含む経営幹部との意見交換の場の設定のほか、社外研修を含む経営リーダー研修への派遣などを実施しています。②社内環境整備方針及びその実施状況多様な人財が異なる価値観や考え方を共有しながら、生産性の高い仕事のやり方や働き方を志向し、仕事の充実感と自らの成長を実感できる環境づくりが不可欠であると考えおります。そのなかで当社グループでは、ICT施策の推進による業務効率向上やタイムフリー・ロケーションフリー勤務の促進・定着化等に取り組み、一人ひとりが働きがいや働きやすさを「実感」できる、本質的な働き方改革の実現に向けた活動を行っております。【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）当社では、規約型確定給付企業年金制度を採用しております。運用体制としては、人事総務管掌役員、財務管掌役員等で構成される退職給付委員会を設置し、適正な資質を持った人事総務及び財務部門の担当者をその事務局として配置することで運用を行っております。また、受益者への将来にわたる確実な年金給付、そのために必要な総合収益を長期的に確保するため、年金資産運用に係る基本方針を策定したうえで、当該方針に従った中長期的な政策アセットミックスの策定並びに運用受託機関の選定及び評価を行っており、年金資産の運用状況については、定期的なモニタリングを実施しております。なお、運用受託機関は専ら運用の成果を向上させることを目的として議決権を行使する旨を当該方針で定めたうえで、運用受託機関の定める議決権行使基準に準拠することによって、受益者との間の利益相反を管理しております。上記に加え、当社は、従業員の安定的な資産形成のため、確定給付企業年金制度と合わせて確定拠出年金制度を採用しており、運用管理機関・運用商品の見直し、従業員に対する資産運用に関する教育などの取り組みを行っております。【原則３−１】（情報開示の充実）(1)当社の目指すところ（経営理念等）、経営戦略、経営計画当社の経営理念については、ガイドライン第１条（経営理念）を参照ください。また、経営戦略・経営計画につきましては、当社は、2021年度（2022年3月期）を最終年度とする「2021年度中期経営計画」を策定し、その内容を当社のウェブサイト（https://www.hitachi-metals.co.jp/ir/ir-prsen.html）に掲載しております。(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針は、上記「１．基本的な考え方」及びガイドラインを参照ください。(3)報酬委員会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針及び手続当社は指名委員会等設置会社であり、過半数の独立社外取締役で構成される報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、当該方針に基づき個人別の報酬額の決定を行っております。取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の内容については、本書後記「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「取締役・執行役報酬関係」「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。(4)取締役会が経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針及び手続、並びに指名委員会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針及び手続当社は指名委員会等設置会社であり、過半数の独立社外取締役で構成される指名委員会において、取締役候補者の決定を行っております。なお、指名委員会は、取締役候補者を決定するにあたり、ガイドライン第12条（取締役会の規模）、第13条（取締役会の構成）、第14条（取締役の適性）及び第15条（社外取締役の独立性の判断基準）に基づいております。また、取締役会は、執行役の選解任について、公正に行うものとし、その選解任に際してはガイドライン第20条（執行役の選解任）に基づいております。(5)経営陣幹部及び取締役候補の選任・指名理由第84回定時株主総会における取締役候補者の選任理由は、当社ウェブサイト（https://www.hitachi-metals.co.jp/ir/ir-stock.html）に掲載している「第84回定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」（５〜９頁）を参照ください。また、執行役の選任理由は、本書後記「執行役の選任理由」を参照ください。【補充原則３−１③】（サステナビリティについての取り組み等）＜サステナビリティについての取り組み＞サステナビリティについての取り組みは、当社ウェブサイト（https://www.hitachi-metals.co.jp/ir/annual/anu_2021.html）に掲載している統合報告書（20頁〜25頁、45頁〜51頁）を参照ください。＜人的資本への投資等＞当社は、人財こそが競争力の源泉であるという認識の下、グローバルで実行力のある「日立金属人の育成」が重要と考え、人財育成プログラムの充実と強化に取り組んでおります。詳細は、当社ウェブサイト（https://www.hitachi-metals.co.jp/ir/annual/anu_2021.html）に掲載している統合報告書（48頁〜49頁）を参照ください。＜知的財産への投資等＞当社は、知的財産の適切な保護と効率的な活用のために、ノウハウとしての管理の徹底あるいは国内外における知的財産権の取得・維持によって、当社グループの持続的な成長を支える資産を形成しております。このような知的財産を創出するための研究開発等において、当社では、持続的成長と社会貢献に資する先端材料研究開発テーマに継続的に投資し、また、世界的な環境負荷低減の取り組みが進められているなかでの環境親和型製品の開発に注力しております。研究開発等の取り組み内容は、当社ウェブサイト（https://www.hitachi-metals.co.jp/ir/annual/anu_2021.html）に掲載している統合報告書（20頁〜23頁）を参照ください。【補充原則４−１①】（取締役会から経営陣に対する委任の範囲の概要）当社では、取締役会決議事項を取締役会規則に規定しており、それらは会社法上の取締役会の専決事項（経営の基本方針、内部統制システムの整備に関する基本方針等の決定、執行役の選解任、代表執行役の選定・解職等）に加え、剰余金の配当、新株・新株予約権の発行、並びに一定の規模を超える財産の取得・貸借・処分、債務保証、組織再編等の事項であります。これら以外の事項については執行役会長にその決定を委任しております。【原則４−９】（社外取締役の独立性判断基準）当社の社外取締役の独立性判断基準は、ガイドライン第15条（社外取締役の独立性の判断基準）を参照ください。【補充原則４−11①】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）当社は、定款で取締役を10名以内と定めております。その他の取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性、適正規模に関する考え方は、ガイドライン第12条（取締役会の規模）、第13条（取締役会の構成）及び第14条（取締役の適性）を参照ください。また、当社取締役におけるスキルセットは、当社ウェブサイト（https://www.hitachi-metals.co.jp/ir/annual/anu_2021.html）に掲載している統合報告書（34頁）を参照ください。【補充原則４−11②】（取締役の兼任状況）取締役の重要な兼職状況は、当社ウェブサイト（https://www.hitachi-metals.co.jp/ir/ir-stock.html）に掲載している「第84回定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」（５〜9頁）を参照ください。【補充原則４−11③】（取締役会の実効性についての分析・評価）当社は、2020年度の取締役会全体としての実効性に関し、取締役へのアンケートと個別ヒアリングを実施しました。アンケートの大項目は、構成、意思決定プロセス及び貢献、運営・支援体制その他です。実施したアンケート及びヒアリングから得られた各取締役の評価及び意見に基づき、2021年5月の取締役会にて評価を行いました。その結果、議題は適切に設定され、戦略的方向性は深めることができ、また、重要な議題については、事前レビューも行っており、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認しました。他方、次の点に、更なる改善の余地があることを認識しました。①体系的なリスクマネジメント体制の整備とその運用に対する監督②市場環境・事業環境が変動する中での企業の方向性、経営戦略の審議とその実行監督のプロセス③取締役のスキルにおける多様性④運営・支援体制（必要な情報の適時提供）今後更に実効性を高めるべく、今後の取締役会の運営に活かしてまいります。また、執行側が、品質保証体制を、その組織、運用、監査を含めて改善・強化しており、その進捗・実効性を注視してまいります。なお、当社は、2020年度の監査委員会としての実効性に関し、監査委員へのアンケートと個別ヒアリングを実施しました。これらにより得られた各監査委員の評価及び意見に基づき、2021年5月に監査委員会にて評価を行いました。その結果、品質保証問題や構造改革等で重要な議論を活発に行い、内部監査での指摘の執行側との協議の方法も改善される等、会計関係での三様監査は基本的には上手く回っており、監査委員会全体の実効性は確保されていることを確認しました。他方、品質保証問題の発生により品質関係、加えて海外関係では各監査機能とその連携の中で要強化点が分かり、次の点に更なる改善の余地があることを確認しました。①監査委員会を含む監査機能のあり方　 監査委員会監査計画の議論では、内部監査部門の監査サイクルを含めて、当社の課題を議論し、重点部門や重きを置く観点を明確にし、　また、会計監査人と、特に海外の情報・海外の掌握状況について、情報交換と連携を強化すること等②監査体制やフォロー　 品質保証の監査体制について、本来のガバナンスとしての複数のディフェンスラインのあるべき姿の議論を行うこと等今後更に実効性を高めるべく、今後の監査委員会の運営に活かしてまいります。【補充原則４−14②】（取締役に対するトレーニングの方針）当社は、ガイドライン第23条（取締役及び執行役の知識習得）に従い、取締役及び執行役に対して、就任時のオリエンテーションの他、当社取締役及び執行役の職務遂行に必要な知識の習得のための機会を必要に応じて提供しております。【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）当社は、ガイドライン第５条（情報開示及び対話）に従い、「IR活動方針」に基づき株主その他のステークホルダーへの情報開示及び対話を行っております。 なお、「IR活動方針」の内容は、ガイドライン別紙を参照ください。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）株式会社日立製作所日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）ジェイピーエムピーエル シティーグループ グローバル マーケッツ リミテッド コル エクイティ228,221,19916,019,0008,710,9007,610,83953.383.752.041.78日本証券金融株式会社ジェーピーモルガン チェース バンク 385632ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー505103J.P.MORGAN SECURITIES PLC株式会社日本カストディ銀行（信託口７）ジェーピー モルガン チェース バンク 380072支配株主（親会社を除く）の有無―――6,416,7004,894,5494,699,0054,420,5554,374,2003,551,4001.501.141.101.031.020.83親会社の有無株式会社日立製作所　（上場：東京、名古屋）　（コード）　6501上表の割合は、自己株式1,340,710株（2021年3月31日現在）を控除して計算しております。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3月鉄鋼直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、製品販売、資材等調達取引に関しては、親会社との取引に限らず、これらの取引一般に係る業務の適正を確保することを目的として取引条件の決定等に係る内部手続を定めた規則を制定しており、この規則に基づき取引を行っております。また、親会社と少数株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引等を行う必要が生じたときは、取締役会に付議し、慎重な審議のうえ、これを決定することとしております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、株式会社日立製作所を親会社とする日立グループの一員であります。日立グループにおいては、各社の競争力強化を通じたグループ全体の価値向上という目的を親会社及び上場子会社が共有しており、上場子会社は、経営基盤の強化に寄与する施策への参加を通じたメリットを享受することが可能であります。上場子会社の経営に関しては、各社の自主独創が尊重され、株主総会に附議すべき事項を除いて親会社の関与は限定的であり、各社における意思決定手続に基づいて経営判断が行われております。そのため、同社との関係においては、事業運営及び取引では自律性を維持しつつ、研究開発協力等を通じて同グループ各社と緊密な協力関係を保ち、その経営資源を有効に活用して、高品質の製品及びサービスの提供を図っております。株式会社日立製作所との人的関係につきましては、同社の執行役１名が当社の取締役を兼務しております。同社は、当社の取締役会における意見の表明及び議決への参加を通じて、当社の経営方針の決定等について影響を及ぼし得る状況にありますが、上場取引所の定めに基づき独立役員として指定する社外取締役３名が就任しており、取締役会における審議に当たり、より多様な意見が反映され得ることから、当社は独自の経営判断を行うことができる状況にあると認識しております。当社の業務執行を担う執行役は、同社の役員を兼務しておりません。株式会社日立製作所との取引関係につきましては、同社との間に日立グループ・プーリング制度による金銭消費貸借その他の取引関係がありますが、当社の事業活動は同社との取引に大きく依存する状況にはありません。なお、同社との取引は市価を基準として公正に行うことを方針としております。2021年４月28日に公表しましたとおり、今後、株式会社BCJ-52（※）による当社の普通株式に対する公開買付け等（以下、「本公開買付け」といいます。）が予定されており、同日時点の当社の意見として、本公開買付けが開始された場合にはこれに賛同する旨の意見表明をしております。本公開買付け及びその後に予定される一連の取引により、同社は当社を完全子会社とすることを企図しております。これにより、当社は日立グループから離脱し、当社普通株式は上場廃止となる予定です。（※）株式会社BCJ-52は、合同会社BCJ-51（以下「公開買付者親会社」といいます。）の完全子会社であり、当社株式の全てを所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2021年４月23日に設立された株式会社です。2021年４月28日現在、Bain Capital Private Equity. LP及びそのグループ（以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。）が投資助言を行う投資ファンドが公開買付者親会社の持分の全てを間接的に所有していますが、公開買付者親会社は、本公開買付けの買付け等の期間の終了日後本公開買付けに係る決済開始日前に、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンド、日本産業パートナーズ株式会社（以下「JIP」といいます。）が管理・運営・情報提供等を行うファンド、及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社（以下「JIS」といいます。）が運営を行うファンドからの出資（以下、総称して「本出資」といいます。）を受けることを予定しており、本出資後は、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンド、JIPが管理・運営・情報提供等を行うファンド、及びJISが運営を行うファンドが公開買付者親会社の持分の全てを間接的に所有する予定です。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社取締役会の議長その他の取締役10 名1 年5名2名2名【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)上野山実福尾幸一氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcijk会社との関係(※)hfd△eg△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名所属委員会報酬委員会指名委員会監査委員会独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由当社は、同氏が過去に常務役員（2013年３月退任）及び顧問（2015年３月退任）を務めていたパナソニック㈱との間で、製品の販売・購入の取引関係がありますが、2020年度における当社と同社との間における取引額は、当社グループ及びパナソニックグループの連結売上収益の１％を大きく下回っております。従って、同氏の過去の在籍状況は、社外取締役候補者としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当社は、同氏が過去に取締役専務執行役員（2016年６月退任）を務めていた本田技研工業㈱（以下「ホンダ」といいます。）及び同社の子会社で同氏が代表取締役社長（2016年３月退任）を務めていた㈱本田技術研究所との間で、当社から各社に対する製品の販売に関する取引関係がありますが、2020年度における当社と各社との間における取引額は、当社グループ及びホンダグループの連結売上収益の１％を大きく下回っております。従って、同氏の過去の在籍状況は、社外取締役候補者としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。パナソニック㈱において長年にわたり経理・財務の業務に携わり、経理・財務担当の取締役としての経験を有することから、その豊富な経験と財務・会計に関する高度な知識を、社外取締役としてより客観的な立場で当社の経営に反映していただくことが、取締役会の意思決定及び監督機能の強化並びに効率性の向上に資するものと判断し、社外取締役に選任いたしました。また、同氏は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインにおける社外取締役の独立性の判断基準及び株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。本田技研工業㈱において品質・認証の責任者や同社及びそのグループ企業の経営者を務めた経験を有することから、その豊富な経験と当社製品の主要マーケットの一つである自動車業界に関する高度な知識を、社外取締役としてより客観的な立場で当社の経営に反映していただくことが、取締役会の意思決定及び監督機能の強化並びに効率性の向上に資するものと判断し、社外取締役に選任いたしました。また、同氏は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインにおける社外取締役の独立性の判断基準及び株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。上野山実 ○○○○福尾幸一 ○○○○【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性指名委員会報酬委員会監査委員会【執行役関係】兼任状況西山光秋田宮直彦村上和也會田亮一朝木美恵安茂義洋谷口徹増田久己峯岸憲二村上元Tony I. Cha （トニー・チャー）執行役の人数12名全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）3330012 社外取締役2 社外取締役2 社外取締役氏名代表権の有無取締役との兼任の有無指名委員　報酬委員使用人との兼任の有無ありありなしなしなしなしなしなしなしなしなしありなしなしなしなしなしなしなしなしなしなし○××××××××××なしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなし111○××××××××××山本徹なしなし××なし【監査体制】監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項当社は、監査委員会の職務を補助するため、取締役会事務局に他の業務執行部門の職位を兼務しない監査委員会担当者を配置しております。また、監査委員会は、必要があると認めるときは、執行役が所管する内部監査部門に対し、監査委員会の職務の執行を補助させることができることとしております。監査委員会担当者の任免及び懲戒は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員（以下、この項目において監査委員会等といいます。）の同意を得て執行役が行い、人事評価及び査定は、監査委員会等の意見を聴取のうえ、執行役が行うこととしております。内部監査部門長の任免及び懲戒並びに人事評価及び査定は、執行役が行いますが、あらかじめ、その理由について監査委員会等に説明をしなければならないこととしております。なお、監査委員会担当者及び内部監査部門が監査委員会の職務を補助する場合においては、当該補助を行うことについて執行役の指揮命令を受けないこととしております。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査委員会は、会計監査人から、(1)監査実施計画の説明を受け、必要に応じて協議及び調整を行っております。また、(2)監査結果の報告を受け意見交換を行っております。さらに、(3)会計監査人がその職務を行うに際して執行役の職務の執行について不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、その報告を受けることとしております。また、監査委員会は、内部監査部門から監査実施計画の報告を受け、定期的に報告を聴取するとともに、監査委員会の監査との連携を図るため、(1)監査委員会が必要と認める部門への内部監査部門による特別監査の実施及び(2)内部監査部門が実施する監査に盛り込む重点監査項目の設定を指示することができます。なお、取締役会の定めるところにより、監査委員会がその職務の遂行に必要とする事項については、内部監査部門である監査室が監査委員会の指揮命令に基づき、同委員会の職務執行を補助することとしております。また、監査室は、内部統制の評価をも担当しており、その状況を監査委員会に報告しております。さらに、内部監査部門以外の財務、コンプライアンス、リスクその他を担当するコーポレート部門等も内部統制につき一定の役割を担っており、職務の遂行状況を監査委員会に報告しております。また、当社では、「三様監査の連携推進」が監査・監督機能の最重要テーマと考え、監査委員会、会計監査人、内部監査部門それぞれが発見した課題を相互に情報共有するとともに、会計監査人評価基準に基づく当社側から会計監査人への一方向での評価から一歩踏み込んで、「相互牽制と相互評価」を推進しております。特に、外部機関である会計監査人によるリスク検出機能が、当社グループのリスク検出全体のなかで重要と考え、その機能強化のために、会計監査人と当社財務部門、内部監査部門、監査委員会との間それぞれでの相互評価を拡充しております。具体的には、監査委員会が定めた会計監査人評価基準に基づき、当社側が、監査委員会、経営幹部、内部監査部門等とのコミュニケーション、監査の品質管理体制、監査計画、監査チーム、監査報告・四半期レビュー報告、監査報酬の基礎となる監査時間と監査計画の整合性等を評価したうえで、監査委員会が総合評価しております。他方、会計監査人は当社側財務部門、内部監査部門、監査委員会の基本業務、監査対応、連携、リスク認識、活動状況、リソース等を評価し、評価結果を相手に報告しており、当社はこれを当社の機能強化につなげております。また、当社事業所・子会社の財務部門と会計監査人との間の相互評価も行っております。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項当社の指名委員会は、以下のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断しております。1. 製品もしくは役務の提供の対価として、直近事業年度における年間連結売上収益の2％以上の支払いを当社から受けた者又は、現在もしくは過去１年間において、その業務執行者（業務執行取締役、執行役又は使用人をいう。以下同じ。）であった者2. 製品もしくは役務の提供の対価として、当社に対し、当社の直近事業年度における年間連結売上収益の2％以上の支払いを行った者又は、現在もしくは過去1年間において、その業務執行者であった者3. 弁護士、公認会計士もしくは税理士その他のコンサルタントであって、過去1年間において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得た者、又は法律事務所、監査法人、税理士法人もしくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリ・ファームであって、直近事業年度における年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社から受けたファームにおいて現在もしくは過去１年間に社員、パートナー、アソシエイトもしくは従業員であった者4. 直近事業年度において寄付金として1,000万円又は総収入もしくは経常収益の2％のいずれか高い方の額以上の金銭その他の財産上の利益を当社から受けた非営利団体において現在又は過去1年間に役員であった者5. 現在又は過去1年間において、当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役であった者6. 現在又は過去1年間において、当社の兄弟会社の業務執行者であった者7. 次のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の配偶者又は二親等内の親族(1) 上記1から6までに掲げる者(2) 現在又は過去1年間において当社の子会社の業務執行者であった者(3) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役(4) 当社の兄弟会社の業務執行者(5) 現在又は過去1年間において当社の業務執行者であった者8. 上記以外の事情により、一般株主との間で、実質的な利益の相反が生じるおそれのある者当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明(1)業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である期末賞与により構成されております。執行役の業績連動報酬は、執行における責任の度合を勘案して業績との連動を強め、役位に応じて、総報酬に占める割合が以下の比率の範囲内に収まるように業績連動報酬の基準額を設定しております。また、取締役の報酬は、経営の監督機能の十分な発揮に資するものとするため、固定報酬である基本報酬のみとしております。なお、執行役を兼任する取締役に対しては、取締役としての報酬は支給しておりません。役　位　　　　　　　　　　 　　固定報酬　　業績連動報酬の基準額執行役会長、社長 ：　　 　　　　 60％　 　　　 　 　 　　　40％執行役専務、常務　：　　67％〜68％　　　　　　 32％〜33％執行役　　　　　　　　：　　　　　　 70％　　　　　　 　　　 　30％取締役　　　　　　　　：　　　　　　100％　　　　　　 　　　　　　−(2)業績連動報酬に係る指標及び当該指標を選択した理由業績連動報酬に係る指標は、2021年度中期経営計画において成長性、収益性及び経営効率性を重視していることから、連結の「売上収益」、「調整後営業利益」、「ROIC（Return on Invested Capital：投下資本利益率）」及び「Cash Conversion Cycle：運転資金手持日数」を用いております。また、執行役の個人毎に設定する目標には非財務系目標も含めることとしております。(3)業績連動報酬の額の決定方法等業績連動報酬である期末賞与については、役位毎に業績連動報酬の基準額を設定したうえで、以下の算定式によって、個別に支給額の決定を行います。なお、その結果については報酬委員会において議論のうえ、最終確定いたします。個別期末賞与支給額＝ 業績連動報酬の基準額 ×((全社業績支給係数※1 × 全社業績評価ウェイト) ＋(担当業務別支給係数※2 × 担当業務別評価ウェイト) ＋ (個人別目標支給係数※2 × 個人別目標評価ウェイト))※1 「全社業績支給係数」は、全社業績に関する指標毎の目標が１となるように０〜２のレンジを会社があらかじめ定め、当該レンジにおける実績の達成度に指標別の評価ウェイト(売上収益：0.3、調整後営業利益：0.4、ROIC(投下資本利益率)：0.15、CCC(運転資金手持日数)：0.15)を乗じ、これを合計したものを使用します。なお、当事業年度における「全社業績支給係数」の指標における目標及び実績は次のとおりです。ただし、2020年度については、目標を達成した場合の支給額を基準額の70％としております。指標（連結） 　　　　　　　　　　　目標　　　　　　　実績　　　　　　　目標　　　　　　　実績売上収益　　　　　　　　　　 : 10,000億円　　　8,814億円　　　7,567億円　　　　7,616億円調整後営業利益　　　　　　: 　 540億円　　　　144億円　　　　　44億円　　　　　△50億円ROIC(投下資本利益率) 　:　　　　 3.5％　　　　△5.0％　　　　 　　0.5％　　　　　　△0.7％CCC(運転資金手持日数) : 　　　84.2日　　　　　87.1日　　　　　　86.3日　　　　　　89.1日（注）[2019年度] ROIC＝ 親会社株主に帰属する当期利益÷(期首期末平均有利子負債＋期首期末平均親会社株主持分)　　 [2020年度] ROIC＝ ｛調整後営業利益×(１−税率25％)＋持分法投資損益｝÷(期首期末平均有利子負債＋期首期末平均資本)※2 「担当業務別支給係数」及び「個人別目標支給係数」は、それぞれ役員毎に設定する目標が１となるように０〜２のレンジを会社があらかじめ定め、当該レンジにおける実績の達成度に目標別の評価ウェイトを乗じ、これを合計したものを使用します。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明第84期（自2020年４月1日　至2021年３月31日）有価証券報告書において開示した役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりです。役員区分　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　　　基本報酬　　　 　期末賞与　　　　　対象となる役員の員数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役（社外取締役を除く）　　 　　 46百万円　　　 　 39百万円　　 　　７百万円　　　　　　　　 　 ５人執行役　　　　　　　　　　　　 　　 　 　354百万円　 　　276百万円　 　　 　78百万円　　　　　　　　 　17人社外役員　　　　　　　　　　　 　　 　　 62百万円　　 　 54百万円　　　　　 ８百万円　　　　　　　　 　 ３人（注）1. 執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。2. 常勤の取締役及び執行役について、2020年10月から2021年３月までの間、業績改善への緊急施策として、また、2021年１月から2021年３月までの間、当社及び子会社の製品の品質に関する不適切行為の事案に関連して、基本報酬の減額を実施いたしました。3. 上表の社外取締役の基本報酬の額には、株式会社BCJ-52による当社普通株式に対する公開買付けに係る一連の取引の実施を決定するに当たり、当社の意思決定の恣意性を排除し、当該取引の是非、取引条件の妥当性、買付者（パートナー）の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、公開買付者、株式会社日立製作所及び当社らから独立した立場にある独立社外取締役の上野山実、岡俊子(2021年６月18日付で、当社取締役を退任)及び福尾幸一の３氏及び社外有識者１名の計４名から構成される特別委員会の委員として受ける報酬を加算しております。なお、岡俊子氏は、取締役を兼務している会社との間で利益相反する懸念があることとの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、2021年３月26日付で、同氏の意向により、特別委員会の委員を辞任しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容報酬委員会の定めた「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」は次のとおりです。1. 当社経営を担う取締役及び執行役が、長期的視点で経営方針を決定し、中期経営計画及び年度事業予算を立案・実行することにより、当社の企業価値を増大させ、株主等利害関係者に資する経営を行うことに対して報酬を支払う。2. 取締役及び執行役のそれぞれに求められる役割及び責任に応じた報酬体系とする。取締役の報酬は、経営監督機能の充分な発揮に資するものとする。執行役の報酬は、執行役が経営に対してそれぞれの経営能力あるいは経営ノウハウ・スキルを活かし、十分な成果を生み出せるよう動機付けするために、短期及び中長期的な会社の業績を反映した報酬体系とし、顕著な成果に対しては相応の報酬を支払うことで報いる。3. 取締役及び執行役の人財確保のため、他社報酬水準を考慮の上、遜色のない水準とする。報酬委員会は、報酬の内容及び額の決定にあたり、必要に応じて専門的知見や客観的視点を得るため外部専門機関を活用する。なお、「取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する基本方針」は、2021年５月13日開催の報酬委員会で見直しを行ったものであります。そのため、前記「取締役・執行役報酬関係」の「該当項目に関する補足説明」に記載の報酬額は、見直し前の方針に基づき支給されたものであります。見直し前の方針の内容は次のとおりです。1.当社経営を担う取締役及び執行役が、長期的視点で経営方針を決定し、中期経営計画及び年度事業予算を立案・実行することにより、当社の企業価値を増大させ、株主等利害関係者に資する経営を行うことに対して報酬を支払う。2.取締役及び執行役が経営に対してそれぞれの経営能力あるいは経営ノウハウ・スキルを活かし、十分な成果を生み出せるよう動機付けするために、短期及び中長期的な会社の業績を反映した報酬体系とし、顕著な成果に対しては相応の報酬を支払うことで報いる。3.当社が支払う報酬は基本報酬及び期末賞与とする。(1)基本報酬　：取締役及び執行役としての経営に対する責任の大きさ、及びこれまでに培った豊富な経験、知見、洞察力、経営専門力等を活用した職務遂行への対価として個別に決定する。また、取締役及び執行役の人財確保のため、他社報酬レベルと比較して遜色のない水準とする。(2)期末賞与　：業績に連動するものとする。執行役については、在任期間中に不正行為等への関与等が判明した場合には、必要に応じて報酬の返還を求めることとしております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に専属するものではありませんが、取締役会及び指名、監査、報酬の各委員会の職務の執行を補助するため取締役会事務局を設置し、取締役会及び委員会の担当者を置いて補助を行っております。取締役会及び指名、監査、報酬の各委員会を開催するに当たっては、原則として資料を事前に配付し、説明を行うこととしております。また、国内外の事業所における状況聴取の機会を設けること等により、社外取締役の情報収集の一助としております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容―――――――――勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――社長等退任日任期――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項当社は、取締役会決議により相談役を委嘱することができる制度を定めておりますが、現在、相談役の就任者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（監督体制の状況）当社は、指名委員会等設置会社の機関構成をとっております。これは、この体制が事業再編や戦略投資等全社経営に関わる施策の大胆かつ迅速な実行に資するものであり、さらに、指名、監査、報酬の各委員会及び取締役会において、社会一般の規範に精通し、より広い視野に立ち、かつ豊富な経験と高度な知識を持った社外取締役により意思決定機能及び監督機能を強化することが、経営の透明性、健全性及び効率性の向上に有効であると判断したものであります。この体制のもとで取締役５名（うち社外取締役２名）を選任し、会社法の規定に基づき取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置しております。また、取締役会及び各委員会の職務の執行を補助するため取締役会事務局を設置し、取締役会及び委員会の担当者を置いております。なお、各機関の目的、権限及び構成員の氏名等は次のとおりです。(1)取締役会は、当社の業務執行の決定並びに取締役及び執行役の職務執行の監督を目的とし、法令で定める事項のほか、当社定款及び取締役会規則に定める事項について決定する権限を有する機関であります。取締役会は、2020年度において合計16回開催され、2020年度に在籍した取締役は、在任期間中に開催された取締役会全てに出席して、執行役及び各委員会からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、法令、定款の定めるところにより執行役に委任することができない事項及び取締役会規則に定める重要な事項に係る決定等を行いました。本書提出日現在、取締役会は、以下の取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役 西家　憲一　(議長） 　取締役 西山　光秋取締役 上野山　実　(社外） 　取締役 森田　守取締役 福尾　幸一　(社外）(2)指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定を目的とし、当該決定に係る権限のほか、指名委員のうち、取締役会を招集することができる者の指名、指名委員会の職務の執行の状況を取締役会に報告する指名委員の指名等の権限を有しております。指名委員会は、2020年度において合計６回開催され、2020年度に在籍した指名委員会に属する取締役は、在任期間中に開催された指名委員会全てに出席して、取締役候補者の決定及び執行役体制の検討のほか、経営者に係る後継者育成計画に関する議論等を行いました。本書提出日現在、指名委員会は、以下の取締役３名（うち２名は社外取締役）の委員で構成されております。取締役 福尾　幸一 (議長・社外）取締役 上野山　実 (社外）取締役 西山　光秋なお、指名委員会が取締役候補者を決定するにあたっての方針・手続は、前記「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」「【原則３−１】（情報開示の充実）」(4)を参照ください。(3)監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定等に関する決議を行い、当社の業務が適法かつ妥当に運営されることを目的とし、当該決議に係る権限のほか、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針の決定、監査委員のうち取締役会を招集することができる者の指名等の権限を有しております。また、監査委員会は会社法第405条に基づき当社又は子会社の職務執行に関する事項又は事業の報告を求め、当社又は子会社の業務及び財産の状況を調査することができる監査委員を選定する権限を有しております。なお、監査委員会の活動状況等については、後記「（監査委員会監査組織の状況）」を参照ください。本書提出日現在、監査委員会は、以下の取締役３名（うち２名は社外取締役）の委員で構成されております。取締役 上野山　実 (議長・社外）取締役 福尾　幸一 (社外）取締役 西家　憲一(4)報酬委員会は、取締役及び執行役に係る個人別の報酬の内容を決定することを目的とし、当該決定に係る権限のほか、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針の決定、報酬委員のうち、取締役会を招集することができる者の指名、報酬委員会の職務の執行の状況を取締役会に報告する報酬委員の指名等の権限を有しております。報酬委員会は、2020年度において合計６回開催され、2020年度に在籍した報酬委員会に属する取締役は、在任期間中に開催された報酬委員会全てに出席し、取締役及び執行役の酬等の内容の決定に関する方針の決定及びそれに基づく個人別の報酬の内容を決定いたしました。本書提出日現在、報酬委員会は、以下の取締役３名（うち２名は社外取締役）の委員で構成されております。取締役 福尾　幸一　(議長・社外）取締役 上野山　実　(社外）取締役 西山　光秋なお、報酬委員会が役員報酬を決定するにあたっての方針・手続は、前記「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」「【原則３−１】（情報開示の充実）」(3)を参照ください。（業務執行体制の状況）業務執行については、取締役会から執行役（12名、男性11名、女性１名）に対し業務の決定権限を大幅に委譲することによって意思決定の迅速化を図っております。当社は、執行役会長の業務の決定及び執行が法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保するために、経営会議を設置しており、取締役会から執行役会長に委任された業務の決定に関する重要事項は、経営会議で審議を行ったうえで、執行役会長が決定しております。経営会議は、以下の執行役12名で構成されております。　代表執行役　執行役会長　　　　　　　　　　　　　　　　　　執行役　　　　　　　　安茂 義洋　兼 執行役社長　　　　　　　 西山　光秋　　　　 　　　　　 執行役　　　　　　　　谷口　徹　代表執行役　執行役常務　田宮　直彦　　　　　　　　　　執行役　　　　　　　　増田　久己　執行役常務　　　　　　　　　 Tony I. Cha　　　　　　　　　 執行役　　　　　　　　峯岸　憲二　執行役常務　　　　　　　　　 村上　和也　　　　　　　　　　執行役　　　　　　　　村上　元　執行役　　　　　　　　　　　　 會田　亮一　　　　　　　　　　執行役　　　　　　　　山本　徹　執行役　　　　　　　　　　　　 朝木　美恵（内部監査組織の状況）当社は、内部監査を担当する部門として監査室（専任担当者９名）を置いております。監査室は、年間の監査方針及び監査実施計画を作成し、これに基づき概ね３年サイクルで当社各事業所及び国内外の各グループ会社の業務執行状況及び経営状況を往査するとともに、監査委員会の監査及び会計監査人監査と連携し、三様監査の連携を推進しております。このほか、執行役会長の特命等に基づいて、特別監査することがあります。なお、執行役会長及び監査委員会に対して監査実施計画を事前に報告するとともに、概ね月１回監査の結果を報告しており、加えて関連事業部門の事業責任者やコーポレート部門各部に対して概ね月１回監査報告会を開催し、業務執行の改善を提言しております。さらに、必要に応じて当社内の環境、安全、情報システム及びリスク・コンプライアンスを担当する各部門等と協力して往査を実施しております。（監査委員会監査組織の状況）監査委員会は、取締役及び執行役の法令・定款違反、経営判断の妥当性、内部統制システムの相当性の監査並びに会計監査を担っております。監査委員会の職務の執行は、取締役会事務局の監査委員会担当者が補助しております。この監査委員会担当者は、執行役からの独立性を確保するため他の業務執行部門の職位を兼務しておりません。監査委員会は、通常監査として、年間の監査方針及び監査実施計画を作成し、これに基づき重要事項の報告聴取、監査委員による各事業所等及び各子会社への往査等の手段により監査を行っております。また、取締役及び執行役の法令・定款違反の行為等が見込まれる場合は特別監査を実施することとしております。2020年度は、監査委員会を13回開催し、監査委員の全員が全ての回に出席しております。監査委員会の主要な議題は次のとおりで、監査委員会において、本質的な議論がなされ、ガバナンス、経営課題等の議論が活発になされております。①会計監査人の監査計画、四半期レビュー結果、監査結果に関する報告・討議②内部監査部門の監査方針及び監査計画、個々の内部監査結果の報告、内部監査で検出した経営課題及び業務上の課題のフォローアップ状況の報告・討議③財務報告に係る内部統制について、その推進の方針と計画、内部統制有効性評価結果（３回）の報告、内部統制実効性向上と経営改善に向けての議論④執行部門のその時々の課題と取組み状況の報告、ガバナンス改善に向けての議論また、監査委員会では、取締役会議題のうち重要な議題について、その資料の事前レビューを実施し、取締役会における実効性ある議論に結び付けております。さらに、社外取