アステラス製薬（4503） – 法定事後開示書類（合併）（アステラスグリーンサプライ株式会社）

吸収合併に係る事後開示書面 2022 年 4 月 1 日 アステラス製薬株式会社 2022 年 4 月 1 日 東京都中央区日本橋本町 2-5-1 アステラス製薬株式会社 代表取締役 安川 健司 記 吸収合併に係る事後開示書面 当社は、2021 年 11 月 29 日付でアステラスグリーンサプライ株式会社（以下「アステラスグリーンサプライ」といいます。）との間で締結した吸収合併契約書に基づき、2022 年 4月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、アステラスグリーンサプライを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本件吸収合併」といいます。）を行いました。 本件吸収合併に関し、会社法第 801 条第 1 項および会社法施行規則第 200 条の規定に定める事項は下記のとおりです。 1. 本件吸収合併が効力を生じた日 2022 年 4 月 1 日 2. 吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の 2 の規定、第 785 条及び第 787 条並びに第789 条の規定による手続の経過 (1) 反対株主の差止請求手続（会社法第 784 条の 2） 該当事項はありません。 (2) 反対株主の株式買取請求手続（会社法第 785 条） 該当事項はありません。 (3) 新株予約権買取請求手続（会社法第 787 条） 新株予約権を発行していないため、該当事項はありません。 (4) 債権者異議手続（会社法第 789 条） アステラスグリーンサプライは、会社法第 789 条第 2 項及び第 3 項の規定に従い、2022 年 2 月 14 日付の官報及び同日付の電子公告において、債権者に対し、本件吸収合併に対する異議申述の催告を行いましたが、異議申述期限までに債権者から異議の申し出はありませんでした。 3. 吸収合併存続会社における会社法第 796 条の 2 の規定、第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過 (1) 反対株主の差止請求手続（会社法第 796 条の 2） 該当事項はありません。 (2) 反対株主の株式買取請求手続きについて（会社法第 797 条） 本件吸収合併は、会社法第 796 条第 2 項本文に規定する簡易合併に該当するため、 該当事項はありません。 (3) 債権者異議手続について（会社法第 799 条） 当社は、会社法第 799 条第 2 項及び第 3 項の規定に従い、2022 年 2 月 14 日付の官報及び同日付の電子公告において、債権者に対し本件吸収合併に対する異議申述の催告を行いましたが、異議申述期限までに債権者からの異議の申し出はありませんでした。 務に関する事項 4. 本件吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義当社は、本件吸収合併の効力発生日をもって、本件吸収合併契約に基づき、アステラスグリーンサプライの資産、負債その他の権利義務の一切を承継しました。 5. 会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事別紙「吸収合併に係る事前開示書面」のとおりです。 6. 会社法第 921 条の変更の登記をした日 2022 年 4 月 1 日（予定） 7. 前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 項 以 上 吸収合併に係る事前開示書面 2022 年 2 月 14 日 アステラス製薬株式会社 アステラスグリーンサプライ株式会社 別紙2022 年 2 月 14 日 東京都中央区日本橋本町 2-5-1 アステラス製薬株式会社 代表取締役 安川 健司 東京都中央区日本橋本町 2-5-1 アステラスグリーンサプライ株式会社 代表取締役 中島 竜介 記 （吸収合併存続会社：会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書面） （吸収合併消滅会社：会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に基づく書面） 吸収合併に係る事前開示書面 アステラス製薬株式会社（以下「吸収合併存続会社」といいます。）及びアステラスグリーンサプライ株式会社（以下「吸収合併消滅会社」といいます。）は、2022 年 4 月 1 日を効力発生日とする吸収合併（以下「本件吸収合併」といいます）を行うことといたしました。よって、ここに本合併に関する事前開示をいたします。 1. 吸収合併契約の内容 別紙 1 のとおりです。 2021 年 11 月 29 日付で吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社が締結した合併契約書は2. 合併対価の相当性に関する事項 吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社は、完全親子会社であることから、本件吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。 3. 合併対価について参考となるべき事項 該当事項はありません。 4. 吸収合併消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 別紙5. 計算書類等の関する事項 【吸収合併存続会社】 (1) 最終事業年度に係る計算書類等に関する事項 吸収合併存続会社は、有価証券報告書及び四半期報告書を関東財務局に提出してい ます。最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）によりご覧いただけま(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該す。 臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 (3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 【吸収合併消滅会社】 (1) 最終事業年度に係る計算書類等に関する事項 吸収合併消滅会社の最終事業年度（2020 年 4 月 1 日～2021 年 3 月 31 日）に係る計算書類等は別紙 2 のとおりです。 (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 6. 債務の履行の見込みに関する事項 本件吸収合併後の吸収合併存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件吸収合併後の吸収合併存続会社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、吸収合併存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。したがいまして、本件吸収合併後における吸収合併存続会社の債務について履行の見込みがあると判断いたします。 7. 事前開示開始日以降に上記事項に変更が生じたときは、変更後の内容を直ちに開示いたします。 以上 別紙別紙１別紙別紙１別紙別紙２別紙別紙２別紙別紙２別紙別紙２別紙別紙２別紙別紙２ アステラスグリーンサプライ株式会社 第 16 期定時株主総会 報告事項：事業報告 １． 令和 2 年度(第 16 期)事業の特徴 令和 2 年度の事業を概括すると以下の特徴がありました。 【事業の概況】 令和 2 年度も、国内アステラスグループの障がい者雇用の中核企業として、障がい者雇用の促進に向け取り組んできました。令和 2 年度の国内アステラスグループの障がい者雇用率は 2.37％と法定雇用率を上回ることができました。 令和元年度は、法定障がい者雇用率を下回ったこともあり、今年度は各サイトで採用活動を進めた結果、御幸が丘で 4 名、焼津で 2 名、日本橋で 1 名の計 7 名の方を採用することができました。また、本年 4 月には、御幸が丘で 1 名、焼津で 1 名の採用も決まり、現在 AGI グリーンサプライ支援室で働く障がいのある社員は、御幸が丘 24 名、焼津 20 名、日本橋 6 名の計 50 名となっており、4 月 1 日現在のアステラス国内グループの障がい者雇用率は 2.51％まで上昇しました。 【特例子会社としての要件】 弊社は、「障害者の雇用の促進等に関する法律」に定める「特例子会社」として認定を受けています。当期において特例制度の要件の一つである“連結関係会社それぞれから一定以上の取引関係（年間 60 万円以上の受注）”に関しては、2019 年度より関係会社は ATEC のみとなっており、焼津製剤研究センターにおける焼津 GS 室への業務委託費用は 59,338 千円（前年実績 54,740 千円）であり、十分にその要件を・今年度は、グリーンスタッフ及び支援スタッフ（エリア社員）の評価処遇制度の見直しを行いました。これまでの制度では、特にグリーンスタッフに関しては、Pay for Job 及び Pay for Performance に応じた報酬の実現が困難でしたが、今回職務グレード制度を導入することで、地域格差の是正と将来に向けたキャリア形成に繋げることができる仕組みを導入しました。 ・2022 年 4 月に API に吸収合併されることが決まっており、現在就業規則等の各種規程類や各制度の整備に向け、API 人事部及び ATEC 人事担当と適宜連携をしながら、吸収合併向けた準備を進めていまクリアしています。 【トピックス】 す。 別紙【売上げおよび損益の状況】 当期の業績は次の通りとなりました。 （単位：千円） 当 期 前 期 前 期 比 270,891 260,741 10,150 103.9% 7,929 7,591 338 104.4% – – 263,001 253,164 7,890 7,577 39 – – – 7,929 -446 -392 14 – – – 7,591 22,699 6,347 – 9,838 313 25 – – – -23,145 -6,739 30,221 – 103.9% 104.1% 277.7% – – – – – – 338 104.4% 当 期 純 利 益 8,767 -21,455 別紙２ 売 上 高 売 上 原 価 一般管理費 営 業 利 益 営業外収益 営業外費用 経 常 利 益 特別利益 特別損失 税引前当期純利益 法人税等 法人税等調整額 以上 別紙別紙２ 事業報告に係わる附属明細書 １．役員及び監査役の兼務状況 区 分 氏 名 会 社 名 代表取締役 中島 竜介 アステラス製薬㈱ 取締役 種子島 由子 アステラス製薬㈱ 取締役 林 明日香 アステラス製薬㈱ 監査役 高島 真寿美 アステラス製薬㈱ 摘 要 非常勤 非常勤 非常勤 非常勤 議案および参考事項 別紙、計算書類にてご説明します 第１号議案 第 16 期貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表承認の件 以上 別紙別紙２別紙