アステラス製薬（4503） – 法定事後開示書類（合併）（アステラスファーマテック株式会社）

吸収合併に係る事後開示書面 2022 年 4 月 1 日 アステラス製薬株式会社 2022 年 4 月 1 日 東京都中央区日本橋本町 2-5-1 アステラス製薬株式会社 代表取締役 安川 健司 記 吸収合併に係る事後開示書面 当社は、2021 年 11 月 29 日付でアステラスファーマテック株式会社（以下「アステラスファーマテック」といいます。）との間で締結した吸収合併契約書に基づき、2022 年 4 月 1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、アステラスファーマテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本件吸収合併」といいます。）を行いました。 本件吸収合併に関し、会社法第 801 条第 1 項および会社法施行規則第 200 条の規定に定める事項は下記のとおりです。 1. 本件吸収合併が効力を生じた日 2022 年 4 月 1 日 2. 吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の 2 の規定、第 785 条及び第 787 条並びに第789 条の規定による手続の経過 (1) 反対株主の差止請求手続（会社法第 784 条の 2） 該当事項はありません。 (2) 反対株主の株式買取請求手続（会社法第 785 条） 該当事項はありません。 (3) 新株予約権買取請求手続（会社法第 787 条） 新株予約権を発行していないため、該当事項はありません。 (4) 債権者異議手続（会社法第 789 条） アステラスファーマテックは、会社法第 789 条第 2 項及び第 3 項の規定に従い、2022年 2 月 14 日付の官報及び同日付の電子公告において、債権者に対し、本件吸収合併に対する異議申述の催告を行いましたが、異議申述期限までに債権者から異議の申し出はありませんでした。 3. 吸収合併存続会社における会社法第 796 条の 2 の規定、第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過 (1) 反対株主の差止請求手続（会社法第 796 条の 2） 該当事項はありません。 (2) 反対株主の株式買取請求手続きについて（会社法第 797 条） 本件吸収合併は、会社法第 796 条第 2 項本文に規定する簡易合併に該当するため、 該当事項はありません。 (3) 債権者異議手続について（会社法第 799 条） 当社は、会社法第 799 条第 2 項及び第 3 項の規定に従い、2022 年 2 月 14 日付の官報及び同日付の電子公告において、債権者に対し本件吸収合併に対する異議申述の催告を行いましたが、異議申述期限までに債権者からの異議の申し出はありませんでした。 務に関する事項 4. 本件吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義当社は、本件吸収合併の効力発生日をもって、本件吸収合併契約に基づき、アステラスファーマテックの資産、負債その他の権利義務の一切を承継しました。 5. 会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事別紙「吸収合併に係る事前開示書面」のとおりです。 6. 会社法第 921 条の変更の登記をした日 2022 年 4 月 1 日（予定） 7. 前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 項 以 上 吸収合併に係る事前開示書面 ２０２２年２月１４日 アステラス製薬株式会社 アステラスファーマテック株式会社 別紙２０２２年２月１４日 東京都中央区日本橋本町 2-5-1 アステラス製薬株式会社 代表取締役 安川 健司 東京都中央区日本橋本町 2-5-1 アステラスファーマテック株式会社 代表取締役 嶋 秀樹 記 （吸収合併存続会社：会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書面） （吸収合併消滅会社：会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に基づく書面） 吸収合併に係る事前開示書面 アステラス製薬株式会社（以下「吸収合併存続会社」といいます。）及びアステラスファーマテック株式会社（以下「吸収合併消滅会社」といいます。）は、2022 年 4 月 1 日を効力発生日とする吸収合併（以下「本件吸収合併」といいます）を行うことといたしました。よって、ここに本合併に関する事前開示をいたします。 ２０２１年１１月２９日付で吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社が締結した合併契 1. 吸収合併契約の内容 約書は別紙 1 のとおりです。 2. 合併対価の相当性に関する事項 吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社は、完全親子会社であることから、本件吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。 3. 合併対価について参考となるべき事項 該当事項はありません。 4. 吸収合併消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 別紙5. 計算書類等の関する事項 【吸収合併存続会社】 (1) 最終事業年度に係る計算書類等に関する事項 吸収合併存続会社は、有価証券報告書及び四半期報告書を関東財務局に提出してい ます。最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）によりご覧いただけま(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該す。 臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 (3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社 財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 【吸収合併消滅会社】 (1) 最終事業年度に係る計算書類等に関する事項 吸収合併消滅会社の最終事業年度（２０２０年４月１日～２０２１年３月３１日）に係る計算書類等は別紙 2 のとおりです。 (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 6. 債務の履行の見込みに関する事項 本件吸収合併後の吸収合併存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件吸収合併後の吸収合併存続会社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、吸収合併存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。したがいまして、本件吸収合併後における吸収合併存続会社の債務について履行の見込みがあると判断いたします。 7. 事前開示開始日以降に上記事項に変更が生じたときは、変更後の内容を直ちに開示いたします。 以上 別紙別紙１別紙別紙１別紙計　　算　　書第　10　期自 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日東京都中央区日本橋本町２-５-１アステラス ファーマ テック株式会社別紙２別紙貸　借　対　照　表アステラス ファーマ テック株式会社2021年3月31日現在科　　　目金　　　額科　　　目(単位：円）金　　　額資産の部負債の部流動資産流動負債現金及び預金売掛金商品製品棚卸高半製品及び仕掛品原材料及び貯蔵品未収金仮払金立替金預け金未収還付法人税固定資産有形固定資産建物構築物機械装置車輌運搬具工具器具備品土地建設仮勘定その他無形固定資産ソフトウェア施設利用権投資その他の資産投資有価証券出資金繰延税金資産その他 32,860,408,321 – 3,625,911,725 1,491,474,856 10,609,224,393 8,212,160,732 9,936,527 1,122,746,000 70,217,4097,718,710,679 26,000 62,386,433,334 60,740,883,855 25,449,541,217 2,799,367,993 12,701,898,991 26,801,201 1,624,580,017 4,289,251,915 13,578,906,632 270,535,889 241,309,164 237,771,245 3,537,919 1,404,240,315 5,000,000 1 1,399,191,894 48,420買掛金未払金預り金未払費用賞与引当金未払税金等 12,063,524,2541,124,195,8029,055,343,88025,760,686193,653,851779,890,535884,679,500固定負債長期未払引当金退職給付引当金 1,211,491,911110,120,0001,101,371,911負債合計 13,275,016,165純資産の部株主資本資本金 81,971,825,4901,000,000資本剰余金資本準備金その他の資本剰余金 60,038,840,49325,000,00060,013,840,493利益剰余金その他利益剰余金繰越利益剰余金 21,931,984,99721,931,984,99721,931,984,997資産合計注） 1.有形固定資産の減価償却累計額2.有形固定資産の減損損失累計額 95,246,841,655112,106,911,690円1,682,484,625円純資産合計負債・純資産合計 81,971,825,49095,246,841,655自アステラス ファーマ テック株式会社 至科　　　目損　益　計　算　書2020 年 4 月 1 日2021 年 3 月 31 日金　　　額(単位：円）売上高売上原価売上総利益販売費及び一般管理費営業利益営業外収益仕入割引不動産賃貸料雑収入営業外費用雑損失為替差損経常利益特別利益固定資産売却益特別損失固定資産売却・除却損その他の特別損失税引前当期純利益法人税、住民税及び事業税法人税等調整額当期純利益 1,558,81545,785,98427,962,612 50,734,25514,603 73,713 127,664,438127,812 40,935,119,05737,691,851,615 3,243,267,442 1,215,654,496 2,027,612,946 75,307,411 50,748,858 2,052,171,499 73,713 127,792,250 1,924,452,962 562,600,530112,396,471 1,249,455,961株主資本等変動計算書アステラス ファーマ テック株式会社自2020 年 4 月 1 日至2021 年 3 月 31 日株主資本資本金資本剰余金資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計 1,000,000 25,000,000 60,013,840,493利益剰余金その他利益剰余金特別準備金繰越利益剰余金 20,682,529,036(単位：円）純資産合計利益剰余金合計株主資本合計 20,682,529,036 -80,722,369,529 – 80,722,369,529 – – – – -1,000,000 – 25,000,000 -60,013,840,493 – – 1,249,455,9611,249,455,96121,931,984,997 1,249,455,9611,249,455,96121,931,984,997 1,249,455,9611,249,455,96181,971,825,490 1,249,455,9611,249,455,96181,971,825,490当期変動額当期首残高剰余金の配当会計方針の変更による累積的影響額当期純利益計当期末残高 60,038,840,493 – – – – 60,038,840,493別紙２別紙個　別　注　記　表１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法通常の販売目的で保有する棚卸資産原材料については先入先出法による原価法原材料以外については総平均による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）　 ････････････　 定額法主な耐用年数は以下のとおりです。　建　　　 物構　 築　物機 械 装 置車両運搬具工具器具備品2年～50年2年～60年2年～17年2年～8年2年～20年② 無形固定資産･（リース資産を除く）　････････････ 定額法③ リース資産・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金② 賞与引当金③ 退職給付引当金売掛金の債権に対する回収危険に対処するため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。従業員の賞与の支出に備えて、支給見込額を計上しています。従業員の退職給付に備えて、期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しています。過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務年数にわたり定額法により費用処理しています。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務年数にわたり定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理しています。④ 役員退職慰労引当金･･･役員の退職慰労金の支払に備えて、内規に基づく期末所要額を計上しています。(4) その他計算書類作成のために基本となる重要な事項① 消費税等の会計処理② リース取引の処理方法消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理により、リース物件とこれに係る債務をリース資産及びリース債務として計上しています。③ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。④ 連結納税制度の適用アステラス製薬株式会社を連結親法人とする連結納税制度を適用しております。２．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度の末日における発行済株式の数　････････････2,000株(2) 剰余金の配当に関する事項記載する事項はありません。別紙２別紙計 算 書附　　属　　明　　細　　書第　10　期自 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日東京都中央区日本橋本町２-５-１アステラス ファーマ テック株式会社別紙２別紙別紙２別紙別紙２ アステラス ファーマ テック㈱事業報告 （2020 年 4 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日まで） １．事業の状況 当社（以下、ATEC）は、アステラス製薬株式会社グループ（以下、アステラスグループ）の医薬品製造会社として、研究開発段階の治験薬を含む原薬・製剤の製造や技術開発を行うとともに、アステラスグループの中軸となる医薬品の製造を担い、国内のみならず世界市場にも供給しております。 2020 年度も、「モノづくり総合力」の向上をスローガンに掲げ、製品ライフサイクル全体を通した管理戦略の実践に取り組みました。戦略課題として、「1.管理戦略構築への input と 新製品管理戦略の立ち上げ」、「2.管理戦略の評価＆堅牢性の向上とモニタリング＆コントロール」、「3.管理戦略の移管・支援」、「4.確固たる運営基盤強化」に取り組みました。 当初計画した各種課題を確実に実践しながら、COVID-19 への対応を万全に行うことで安定供給を継続達成しました。また、新たに発生したアステラス製薬との統合に向けた対応に関して、年度内に実施すべき課題を完遂しています。 （1）管理戦略構築への input と 新製品管理戦略の立ち上げ （開発スケジュールに沿った治験薬の供給） Fezolinetant(A2693）の開発への貢献と技術移転準備において、中国向け申請用安定性試験用サンプル製造及びスケールアップ検討を完了しています。また、海外向け品の外観検査について、AQL（Acceptance Quality Level）での抜き取り検査を標準作業とした SOP の作成等を通じて、早期管理戦略策定ノウハウの蓄積と、新製品の生産体制をフレキシブルで高効率化する仕組みを構築しました。 （新製品のスムーズな立上げ） Launch Excellence を拡充し、イクスタンジ錠内製化やゾスパタの中国承認の最速プランに向けた包装生産の立ち上げなど、最新の承認・申請制度に対応するノウハウ構築を進めました。 （2）管理戦略の評価＆堅牢性の向上とモニタリング＆コントロール マイカミン/ファンｶﾞｰﾄﾞのアウトソース先支援による安定供給やスマイラフの販売上振れへの確実な対応など、物量変動や想定外トラブルにも対応可能なフレキシブルな生産体制を構築することで安定供給を具現化しています。 COVID-19 への対応については、事業場内の感染防止対策の徹底や原料・資材調達の工夫等、長期化も見据えたリスクへの対応を継続して進めるなど、総力をあげて製品供給の安定化に取り組んで います。 （3）運営基盤強化 Q10 活動を軸にした Quality Culture 醸成に向けた各種取り組みや、バイオ PEPPER PJ を立ち上げ各サイト及び物性研のナレッジ活用と無菌に精通した担当者育成を推進しました。 アステラス製薬の統合に関して、取引先や従業員向けの対応を丁寧に実施するとともに、22 年 4月の組織統合に向けた各種ワーキングチームを立ち上げました。 別紙別紙２ （4）ESQD 結果 （5）営業成績 でした。 （6）要員数 ２. 会社の現況 （1）事業内容 （2）事業所 E（環境） ：法定基準の逸脱の発生はありませんでした。 S（安全） ：休業災害の発生はありませんでした。 Q（品質） ：製造品質に起因する回収の発生はありませんでした。 D（納期） ：製品の欠品発生はありませんでした。 当期の売上高は 409 億 35 百万円(前期比 107.4％)、売上原価は 376 億 92 百万円（前期比 109.8％）となり、売上総利益は 32 億 43 百万円(前期比 85.6％)でした。販売費及び一般管理費は、12 億16 百万円(前期比 67.6％)、営業利益は 20 億 28 百万円(前期比 101.8％)となりました。 営業外損益の部では、営業外収益が 75 百万円（前期比 103.0％）、営業外費用が 51 百万円(前期比 100.3％)となり、経常利益は 20 億 52 百万円(前期比 101.9％)でした。 特別損益の部では、特別利益が 7 万円（前期比 1.6％）、特別損失が 1 億 28 百万円（前期比 19.9％）税引き前当期利益は 19 億 24 百万円(前期比 139.8％)となり、法人税等として法人税額及び税効果会計による法人税調整額の合計 6 億 75 百万円を計上しましたので、当期利益は 12 億 49 百万円(前期比 149.8％)となりました。 （注：本事業報告の記載金額は、表示単位未満の端数を四捨五入しております。） 昨年度末の要員数 959 名（正社員 789 名、契約社員 170 名）から 49 名減少して、2021 年 3 月末では総要員数 910 名（正社員 764 名、契約社員 146 名）となっています。 ・国内向け医療用医薬品・原薬の受託製造 ・海外向け医療用医薬品・原薬の受託製造 ・治験用医薬品・原薬の受託製造 ・開発用原薬の受託製造 ・本社 東京都中央区日本橋本町 2 丁目 5 番 1 号 ・高萩技術センター 茨城県高萩市赤浜 160 番地 2 ・富山技術センター 富山県富山市興人町 2 番 178 号 ・焼津技術センター 静岡県焼津市大住 180 番地 ・高岡工場 富山県高岡市戸出栄町 30 番地 （3）株式の状況 ① 会社が発行する株式の総数 ：8,000 株 別紙別紙２ ② 発行済株式の総数 ③ 株主 （4）従業員の状況 （5）親会社との関係 ① 親会社の名称 ② 所在地 ③ 資本金 ④ 主要な事業内容 ⑤ 議決権の被所有割合 ：2,000 株 ：アステラス製薬株式会社 2,000 株 （議決権比率 100%） 従業員数（就業員数） ：910 名 （2021 年 3 月 31 日現在。休業者、研修派遣者を除く） ：アステラス製薬株式会社 ：東京都 ：103,001 百万円 （2021 年 3 月 31 日現在） ：医薬品の製造・販売及び輸出入 ：100% （6）事業成績及び財産の状況の推移 区分 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 （第 7 期） （第 8 期） （第 9 期） （第 10 期） 売上高（百万円） 50,706 49,982 38,112 40,935 営業利益（百万円） 経常利益（百万円） 当期純利益（百万円） 3,333 3,368 1,573 2,605 2,616 △800 1,992 2,015 834 2,028 2,052 1,249 １株当たり当期純利益（円） 786,500 △400,000 417,000 624,500 総資産（百万円） 純資産（百万円） 93,671 91,256 92,275 95,247 80,688 79,888 80,722 81,972 （7）会社が対処すべき課題 医薬品のみならず、NM（ニューモダリティ）を含むメディカルソリューションの早期商用化と、製品ライフサイクル全域に渡る安定供給に貢献していくため、モノづくりに関するケイパビリティを極め、「製品化統合力」の向上を追求し続けます。 2021 年度も 2020 年度に引き続き、管理戦略の実践と深化をベースとして、以下の戦略課題を設定し取り組みます。 1． 管理戦略構築への input と新製品管理戦略の立上 2． 管理戦略の評価＆堅牢性の向上とモニタリング＆コントロール 3． 管理戦略の移管・支援 4． 利益貢献 5． アステラス製薬との組織統合によるシナジー追求 別紙別紙２ （8）取締役及び監査役 会社における地位 氏名 担当又は主な職業 代表取締役 中手 利臣 アステラス ファーマ テック株式会社 社長 取締役 取締役 監査役 川迫 哲也 アステラス製薬株式会社 製薬技術本部 林 明日香 アステラス製薬株式会社 経営企画部 青柳 豊 アステラス製薬株式会社 税務部 以上 別紙別紙２別紙