ナイガイ（8013） – 第125回定時株主総会招集ご通知

ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。　第125回　定時株主総会招集ご通知日 時2022年４月27日(水)午前10時(受付開始 午前９時)場 所東京都港区赤坂七丁目８番５号当社地階ショールーム書面による議決権行使期限は2022年４月26日(火)午後６時到着分まで　決議事項第１号議案定款一部変更の件第２号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件第３号議案監査等委員である取締役３名選任の件第４号議案補欠の監査等委員である取締役２名選任の件第５号議案資本金の額の減少及び剰余金の処分の件目次２第125回定時株主総会招集ご通知３株主総会参考書類(添付書類)１９事業報告３９連結計算書類４３計算書類４７監査報告５３ご参考末尾株主総会会場ご案内図　株式会社ナイガイ証券コード　8013株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、心より厚く御礼申し上げます。第125期連結会計年度(2021年２月１日から2022年１月31日まで、以下、当期)の事業の概況をご報告するにあたりまして、ご挨拶申し上げます。当期における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、断続的に緊急事態宣言等が発出され、先行き不透明な状況が続きました。このような状況の中、当社グループは、既存卸売り販路での売上回復に加え、ECとカタログによる無店舗販売の取り組みにより増収回復をいたしました。利益面ではコスト及び在庫コントロールによる効率経営の効果も寄与し、経常利益の損失は残ったものの増益改善となり、当期純利益は特別利益の計上も含めて黒字転換を果たしております。しかしながら配当につきましては、当期の業績及び今後の経営環境等を総合的に判断し、誠に遺憾ながら、当期も無配とさせていただきたくお願い申し上げます。株主の皆様には深くお詫び申し上げます。新型コロナウイルス感染症や地政学的リスクに伴う経済の影響は不透明で予断を許さない状況が続きますが、第126期の営業利益及び営業キャッシュ・フローの黒字化と、持続可能な成長戦略実現のために、引き続き全社員の力を結集させ、業績向上に取り組んでまいります。株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。2022年４月代表取締役社長今泉　賢治　株主の皆様へ1招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類株 主 各 位証券コード 80132022年４月５日東京都港区赤坂七丁目８番５号株式会社ナイガイ代表取締役社長今泉　賢治■１日　　時2022年４月27日(水)午前10時■２場　　所東京都港区赤坂七丁目８番５号　当社地階ショールーム■３目的事項報告事項１.第125期（2021年２月１日から2022年１月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件２.第125期（2021年２月１日から2022年１月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案定款一部変更の件第２号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件第３号議案監査等委員である取締役３名選任の件第４号議案補欠の監査等委員である取締役２名選任の件第５号議案資本金の額の減少及び剰余金の処分の件■●次に掲げる事項につきましては、法令及び当社定款第19条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.naigai.co.jp/)に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。①連結計算書類の注記②計算書類の注記従って、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会及び会計監査人が監査報告及び会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。■●株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.naigai.co.jp/)に掲載させていただきます。ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。第125回定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。　さて、当社第125回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。　なお、当日ご出席されない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年４月26日(火)午後６時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。敬　具記以　上2株主総会参考書類議案及び参考事項第１号議案定款一部変更の件１．提案の理由　2019年の会社法改正により、株主総会参考書類等の電子提供措置が認められるとともに、振替株式発行会社（上場会社）には、その施行日である2022年９月１日以降、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとることが義務付けられることとなりました。　本議案はこれに伴い、次のとおり当社定款の変更を行うものであります。(1)変更案第19条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。(2)変更案第19条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。(3)株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第19条）は不要となるため、これを削除するものであります。(4)上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。3招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類現行定款変更案第３章　株主総会第３章　株主総会(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)第19条　本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（削除）（新設）(株主総会参考書類等の電子提供措置等)第19条　本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。２　本会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。２．変更の内容　変更の内容は次のとおりであります。(下線部分は変更部分を示しております。)4株主総会参考書類現行定款変更案（新設）附則１．現行定款第19条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更定款第19条（株主総会参考書類等の電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条但書に定める施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、施行日から6か月以内の日に開催する株主総会については、現行定款第19条はなお効力を有する。３．本附則は、施行日から6か月を経過した日又は前項の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日の経過後に、これを削除する。5招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類第２号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件候補者番号■１いまいずみ今泉　けんじ賢治(1964年10月28日生)再 任　 1987年 4月当社 入社 2004年 2月当社 靴下事業部商品第一部長 2008年 2月当社 執行役員 2009年 4月当社 取締役 2012年 5月㈱ナイガイ・イム 代表取締役社長 2015年 10月当社 代表取締役社長 2019年 2月当社 代表取締役社長執行役員(現任)略歴、当社における地位及び担当　重要な兼職の状況所有する当社の株式数該当事項はありません。14,700株取締役候補者とした理由当社代表取締役社長として当社グループの経営を担っており、商品企画をはじめ当社の事業に精通しており、強いリーダーシップでグループ全体を牽引してきた実績から、当社の取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。　取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。このたび経営体制の強化を図るため１名を増員することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名の選任をお願いするものであります。　なお、本議案につきましては、監査等委員会においては異論のない旨を確認しております。　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。6株主総会参考書類候補者番号■２たに谷　のりひさ知久(1960年９月13日生)再 任　 1983年 4月当社 入社 2003年 4月当社 靴下事業部販売第二部長 2008年 2月当社 レッグウェア事業部販売統括部長 2008年 4月当社 取締役 2019年 2月当社 取締役常務執行役員(現任) 2019年 9月センティーレワン㈱ 代表取締役社長(現任)略歴、当社における地位及び担当　重要な兼職の状況所有する当社の株式数センティーレワン㈱ 代表取締役社長11,000株取締役候補者とした理由当社取締役として営業部門を統括してきた実績と、営業部門における豊富な業務経験と人脈を有していることから、当社の取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。候補者番号■３いちはら市原　さとる聡(1959年６月５日生)再 任　 1982年 4月当社 入社 2002年 2月当社 SPA事業部長 2005年 2月ナイガイアパレル㈱ 執行役員 2006年 2月当社 経営企画室統括部長 2008年 2月当社 執行役員事業革新推進室長 2008年 4月当社 取締役 2019年 2月当社 取締役常務執行役員(現任)略歴、当社における地位及び担当　重要な兼職の状況所有する当社の株式数該当事項はありません。8,100株取締役候補者とした理由当社取締役として総務、経理を担当する管理部門を統括してきた実績と、経営全般を的確かつ公正に監督できる知見を有していることから、当社の取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。7招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類候補者番号■４たかはら髙原　さとし聡(1969年５月29日生)再 任　 1993年 4月当社 入社 2010年 8月当社 営業第一部長 2015年 2月当社 営業第二部長 2016年 2月当社 商品部長 2016年 2月当社 執行役員 2021年 4月当社 取締役執行役員(現任)略歴、当社における地位及び担当　重要な兼職の状況所有する当社の株式数該当事項はありません。3,900株取締役候補者とした理由当社取締役として、当社グループの商品部門及び海外部門を統括してきた実績と、商品戦略及び海外事業における豊富な経験を有していることから、当社の取締役として相応しい経験と能力を有していると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。候補者番号■５やなぎむら柳村　こういち幸一(1947年２月14日生)社 外新 任　 1969年 4月㈱三井銀行(現 ㈱三井住友銀行) 入行 1991年 4月㈱太陽神戸三井銀行(現 ㈱三井住友銀行) 管理本部人事第二部副部長 1997年 6月㈱さくら銀行(現 ㈱三井住友銀行) 取締役東京営業部東京営業第六部長 2001年 4月㈱三井住友銀行 常務執行役員人事部長 2002年 6月室町殖産㈱ 代表取締役社長 2007年 4月当社 社外監査役 2008年 10月室町建物㈱ 代表取締役社長 2009年 6月極東証券㈱ 社外監査役 2016年 4月当社 社外取締役(監査等委員)(現任)略歴、当社における地位及び担当　重要な兼職の状況所有する当社の株式数該当事項はありません。　　 －社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要他の事業会社での代表取締役社長等としての豊富な企業経営の経験と幅広く高度な見識に基づく視点から、当社の監査等委員である社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等をいただいております。今後は、監査等委員でない社外取締役としての立場で当社の意思決定に参画し、経験や知見を当社の経営に活かすことが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、新たに監査等委員でない社外取締役として選任をお願いするものであります。8株主総会参考書類（注）１.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２.現任取締役の当社における担当は、29頁に記載のとおりであります。３.当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しており、本議案が原案のとおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、当社は、任期途中である2022年11月に当該保険契約を同様の内容で更新する予定であります。４．柳村幸一氏は、社外取締役候補者であります。５．当社は、柳村幸一氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、柳村幸一氏の就任が承認された場合、同氏との当該契約を継続する予定であります。６．柳村幸一氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。なお、同氏は、過去に当社の業務執行者でない役員(社外監査役)であったことがあります。７．当社は、柳村幸一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の就任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。9招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類第３号議案監査等委員である取締役３名選任の件候補者番号■１いそだ磯田　　ゆたか裕(1956年３月28日生)再 任　 1979年 4月当社 入社 2003年 2月当社 ポロ・ラルフローレン事業部ポロ・ラルフローレン部長兼MDC室長 2006年 4月㈱ドーム アンダーアーマー事業部部長 2014年 7月当社 内部監査室部長 2015年 4月当社 常勤監査役 2016年 4月当社 取締役(常勤監査等委員)(現任)略歴、当社における地位及び担当　重要な兼職の状況所有する当社の株式数該当事項はありません。5,300株監査等委員である取締役候補者とした理由他の事業会社での経験、見識に加え、当社の事業にも精通し、当社の内部監査及び常勤監査役としての豊富な知見を有していることから、当社の監査等委員である取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。　監査等委員である取締役全員(３名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。　なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。　監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。10株主総会参考書類候補者番号■２のぐち野口　みつお光夫(1950年５月31日生)社 外新 任　 1974年 4月大阪国税局 入局 1978年 7月大蔵省(現 財務省)主税局 2005年 8月税理士登録駿河台法律会計事務所 パートナー 2008年 6月㈱フェローテック 社外監査役 2008年 7月駿河台法律会計事務所 代表 2017年 2月東京シティ合同事務所 代表(現任)略歴、当社における地位及び担当　重要な兼職の状況所有する当社の株式数東京シティ合同事務所 代表　　 －監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要過去に直接事業会社の経営に関与した経験はありませんが、国税局等の官公庁での税務に関する豊富な経験に加え、税理士としての高度かつ専門的な財務・会計に関する十分な知見を有しており、その知見等を当社の監査体制に活かしていただくことを期待できることから、当社の監査等委員である社外取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、新たに選任をお願いするものであります。11招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類候補者番号■３さかい境　やすし康(1958年11月８日生)社 外新 任　 1981年 4月㈱太陽神戸銀行(現 ㈱三井住友銀行) 入行 2009年 4月㈱三井住友銀行 執行役員財務企画部長 2011年 4月同行 執行役員 財務企画部副担当役員 2012年 4月オリンパス㈱ 常務執行役員経営企画本部長 2016年 4月同社 常務執行役員チーフインプルーブメントオフィサー(CIO) 2019年 4月同社 常務執行役員チーフファイナンシャルオフィサー(CFO) 2019年 6月同社 執行役 チーフファイナンシャルオフィサー(CFO) 2020年 5月川澄化学工業㈱ 顧問 2020年 6月同社 社外取締役(常勤監査等委員) 2021年 1月同社 常勤監査役 2021年 10月SBカワスミ㈱ エグゼクティブアドバイザー(現任)略歴、当社における地位及び担当　重要な兼職の状況所有する当社の株式数SBカワスミ㈱ エグゼクティブアドバイザー　　 －監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要他の事業会社の執行役等の豊富な企業経営の経験があることから経営面への適切な意見が期待できること、また監査役等の経験もあることからその経験と知見を当社の監査体制に活かしていただくことを期待できることから、当社の監査等委員である社外取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、新たに選任をお願いするものであります。（注）１.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２.当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しており、本議案が原案のとおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、当社は、任期途中である2022年11月に当該保険契約を同様の内容で更新する予定であります。３.野口光夫氏及び境康氏は、社外取締役候補者であります。４．境康氏は、当社の特定関係事業者(メインバンク)である株式会社三井住友銀行の業務執行者であったことがありますが、2012年3月に同行を退職しております。５.当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。野口光夫氏及び境康氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当社は両氏との間で当該契約を締結する予定であります。６.野口光夫氏及び境康氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当社は両氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。12株主総会参考書類地位氏名企業経営事業戦略営業/業界商品/開発人材/管理財務/会計リスク管理代表取締役社長執行役員今泉　賢治〇〇〇〇〇取締役常務執行役員谷　知久〇〇〇〇取締役常務執行役員市原　聡〇〇〇〇〇〇取締役執行役員髙原　聡〇〇〇〇社外取締役柳村　幸一〇〇〇常勤監査等委員磯田　裕〇〇〇〇社外監査等委員野口　光夫〇〇〇社外監査等委員境　康〇〇〇〇執行役員中谷　彰〇執行役員古家　義一〇〇執行役員土屋　聡子〇〇執行役員常木　学〇〇（ご参考）本総会終了後の取締役等のスキル・マトリックス第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役等のスキル・マトリックスは、下記のとおりとなります。注）上表は各候補者の有する全ての知見や経験を表すものではありません。＜スキルの定義＞・企業経営企業経営の経験の有無や、経営戦略に関する知見・事業戦略事業戦略やマーケティングに関する知見・経験・営業/業界レッグウェア・ホームウェアを中心としたアパレル業界、小売業に関する知見・経験・商品/開発国内外での良質なモノづくりや、グローバルライセンス契約等のアパレル事業に関する知見・経験・人材/管理人材戦略等、人事労務業務に関する知見・経験・財務/会計財務会計、税務、Ｍ＆Ａに関する知見・経験・リスク管理法律やコンプライアンスを踏まえたリスクマネジメントに関する知見・経験13招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類第４号議案補欠の監査等委員である取締役２名選任の件候補者番号■１えぐち江口　としはる俊治(1956年10月14日生)社 外新 任　 1987年 10月中央監査法人 入所 1990年 1月太田昭和監査法人 入所 1992年 8月公認会計士登録 1995年 7月公認会計士江口会計事務所 代表(現任) 1997年 5月税理士登録 2001年 11月千代田国際公認会計士共同事務所 代表(現任)略歴、当社における地位及び担当　重要な兼職の状況所有する当社の株式数公認会計士江口会計事務所 代表千代田国際公認会計士共同事務所 代表　　 －補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要過去に直接事業会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と高度かつ専門的な財務・会計に関する十分な知見を有しており、その知見等を当社の監査体制に活かしていただくことを期待できることから、当社の補欠の監査等委員である社外取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、新たに選任をお願いするものであります。　2020年４月23日開催の第123回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任された野口光夫氏及び中谷彰氏の選任の効力は本総会の開始の時までとされておりますので、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠の監査等委員である取締役２名の選任をお願いするものであります。　なお、本選任につきましては、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。　また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。　補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。14株主総会参考書類候補者番号■２なかたに中谷　あきら彰(1959年11月18日生)再 任　 2007年 7月当社 入社 2008年 4月当社 経理部長(現任) 2017年 2月当社 執行役員(現任)略歴、当社における地位及び担当　重要な兼職の状況所有する当社の株式数該当事項はありません。3,100株補欠の監査等委員である取締役候補者とした理由他の事業会社での業務経験に加え、当社執行役員として、当社グループの経理部門を統括してきた実績に基づく財務・会計に関する知見を、当社の監査体制に活かしてゆくことを期待できることから、当社の補欠の監査等委員である取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。（注）１.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２.当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しており、本議案が原案のとおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、当社は、任期途中である2022年11月に当該保険契約を同様の内容で更新する予定であります。３.江口俊治氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であり、中谷彰氏は、補欠の監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)候補者であります。４.当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。江口俊治氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当社は同氏との間で当該契約を締結する予定であります。５.江口俊治氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、江口俊治氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。15招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類第５号議案資本金の額の減少及び剰余金の処分の件　当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、早期復配に向けた環境整備を行うこと及び今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えることを目的として、資本金の額の減少及び剰余金の処分を行いたく存じます。　なお、本議案は、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少いたしますので、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。　また、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であるため、当社の純資産額にも変更はなく、１株当たり純資産額に変動を生じるものではございません。１．資本金の額の減少の内容(1) 減少する資本金の額　会社法第447条第１項の規定に基づき、2022年１月31日現在の資本金の額2,000,000,000円のうち1,900,000,000円を減少し、資本金の額を100,000,000円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。(2) 資本金の額の減少が効力を生ずる日2022年７月１日２．剰余金の処分の内容　会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金の額の減少の効力発生を条件に、資本金の額の減少により増加するその他資本剰余金1,900,000,000円と2022年1月31日現在のその他資本剰余金4,794,428,702円のうち43,431,437円を合計した1,943,431,437円を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は0円となります。(1) 減少する剰余金の項目及びその額その他資本剰余金　1,943,431,437円(2) 増加する剰余金の項目及びその額繰越利益剰余金　　1,943,431,437円以　上16議決権行使のご案内１．株主総会への出席による議決権行使同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です）開催日時　2022年４月27日（水）午前10時（受付開始：午前９時）　２．書面による議決権行使同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示のうえ、ご返送ください。行使期限　2022年４月26日（火）午後６時到着分まで　議 決 権 行 使 書御中株主番号　○○○○○○○○　議決権の数XX 個1.　2.3.4.　○○○○○○○（切取線）○○○○○○○○○○○××××年　×月××日※議決権行使書用紙はイメージです。議決権行使書用紙のご記入方法（見本）第１・５号議案○■賛成の場合≫｢賛｣の欄に○印○■反対する場合≫｢否｣の欄に○印第２・３・４号議案○■全員賛成の場合≫｢賛｣の欄に○印○■全員反対する場合≫｢否｣の欄に○印○■一部の候補者の選任に反対する場合≫｢賛｣の欄に○印をし、反対する候補者番号を隣の空欄にご記入ください。こちらに、議案の賛否をご記入ください。　株主総会参考書類（３頁から16頁まで）をご検討のうえ、議決権を行使くださいますよう、お願い申し上げます。なお、議決権の行使には以下の２つの方法がございます。17招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類第125回定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応について株主の皆様へ　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。第125回定時株主総会における、新型コロナウイルス感染防止に向けた当社の対応について、下記のとおりご案内いたしますとともに、株主の皆様のご理解並びにご協力をお願い申し上げます。記１.当社の対応●株主総会の運営スタッフは、マスク着用で応対をさせていただきます。●受付及び会場内各所には、アルコール消毒液を設置いたします。また、会場へのご入場前に検温を実施いたします。●会場の座席は従来よりも間隔を空けた配置とさせていただきます。株主総会会場にご来場の株主様におかれましては、充分なお席が確保できない可能性がございます。ご不便をおかけする場合、何卒ご容赦くださいますようお願い申し上げます。２.株主様へのお願い●株主総会へのご出席を検討されている株主様におかれましては、当日までの健康状態にご留意いただき、くれぐれもご無理をなされませぬようお願いいたします。●前頁に記載のとおり、議決権行使は書面による方法もございます。あわせてご検討ください。●ご高齢の方や基礎疾患がある方、妊娠されている方におかれましては、特段のご留意をお願いいたします。●ご来場の株主様におかれましては、アルコール消毒液のご使用とマスクのご着用について、ご協力をお願いいたします。●ご来場の株主様で体調不良と見受けられる方には、運営スタッフがお声がけをさせていただき、感染拡大防止の観点から、ご入場をお断りさせていただくことがございますので、予めご了承ください。ご出席の株主様への お土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。以上、ご理解並びにご協力を賜りますよう、宜しくお願い申し上げます。なお、今後の状況変化によっては、上記の内容を更新する場合もございますので、適宜、当社ウェブサイト（http://www.naigai.co.jp）をご確認いただければ幸いに存じます。以　上18事業報告（2021年2月1日から2022年1月31日まで）（第125回定時株主総会招集ご通知　添付書類）1企業集団の現況(1)当連結会計年度の事業の状況①事業の経過及び成果　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルスの影響により年初から断続的に緊急事態宣言等が発出され、厳しい状況が続きました。ワクチン接種の進展もあり、９月末で宣言等は一旦解除され、人流や経済活動の回復による景気の持ち直しが期待されましたが、オミクロン株の感染拡大で再びまん延防止法等重点措置がとられるなど、先行き不透明な状況が続いております。　衣料品業界におきましても、時短営業や外出自粛の影響による来店客数の減少が長期化し、厳しい状況が続きました。　このような状況の中、当社グループは、当期を最終年度とする第４次中期経営計画の定性基本戦略を着実に実行するとともに、既存卸売り販路での売上回復と、ECとカタログによる無店舗販売での売上拡大に取り組みました。　卸売り事業では、当社1社体制の売場及び服飾雑貨企業との連合自主運営売場の増設に引き続き努めるとともに、メンズアンダーウェア、リラクシングウェアで新規ブランド展開を開始するなど、売場占有率のアップによる売上回復に努めました。　小売り事業では、インターネット販売、カタログ販売において、ご来店が難しいお客様やネットショッピングに不慣れなお客様の購買利便性の向上による売上拡大に取り組みました。　企業ブランディング戦略につきましては、新たなナイガイファンの獲得に向け、SNSでの企業情報の発信強化や、自社ECサイトへの誘客施策に注力しました。　これらの結果、当連結会計年度の売上高は13,465百万円(前年同期比15.2％増)、営業損失は89百万円(前年同期は1,807百万円の損失)、経常損失は26百万円(前年同期は1,747百万円の損失)、親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益を計上したことから124百万円(前年同期は1,837百万円の損失)となりました。19事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類株主総会参考書類招集ご通知卸売り事業85.5%売上高構成比10,002第124期（2021年1月期）11,512第125期（2022年1月期）（単位：百万円）売上高　卸売り事業につきましては、メンズアンダーウェア、リラクシングウェアで、“HUGO BOSS”、“LACOSTE” の展開が本格化したことに加え、2022年春夏商品からは“EMPORIO ARMANI”の同アイテムと、新規アイテムとして“LANVIN”のメンズパジャマの販売を開始しました。婦人靴下では、生活スタイルの変化に伴い堅調なカジュアルソックスとイエナカ商品の販売に注力し、丸洗いできて清潔なニットシューズや、ワンマイル需要にマッチしたレギンスパンツの販売が好調に推移しました。ホームウェアでは、お出かけスタイルにもなるジャンパースカートや、そのまま家事ができるチュニックタイプの商品を拡大し、売上に寄与しました。　新規需要開拓策としては、女性特有の悩みを解決する製品を集結した「Femtech Fes! 2021」に当社オリジナルブランド“整TOTONO”を出展し、成長市場参入に向けた新たな取り組みに着手しました。ゴム製品の製造・販売を営むロンデックスタイランドでは、中国での市場開拓に取り組み、前年から売上を拡大しました。　これらの結果、当連結会計年度の卸売り事業の売上高は11,512百万円(前年同期比15.1％増)、営業損失は28百万円(前年同期は1,668百万円の損失)となりました。小売り事業14.5%売上高構成比1,686第124期（2021年1月期）1,953第125期（2022年1月期）（単位：百万円）売上高　小売り事業につきましては、直営店販売では、Happy Socksの靴下と、キャンディーやオリジナルティーを楽しめる「Happy Socks Candy Café」をオープンしたほか、当社オリジナル商品を中心に、靴のインソール等の足にまつわる商品を取り揃えたコンセプトショップ「HitoAshi（ヒトアシ）」をオープンし、異業種と協働した新たな店舗運営に着手しました。また、主要顧客である高齢層の購買利便性向上を目的に、郵便局での店頭販売と、電話で注文をお受けする通販カタログ「くつしたお届け便」を開始しました。　インターネット販売では、自社ECサイト「ナイガイオンラインショップ」で、品揃えの強化と、欠品を防止する在庫管理体制の整備に取り組みました。ファッション通販サイトでは、当社の強みであるライセンスブランドを活用した品揃えが奏功し、売上が拡大しました。センティーレワン株式会社が展開するバッグ販売は、自社ECサイトでの限定ノベルティーとレビュー強化による顧客誘導に注力しました。ECモールでは、大型イベントに合わせた販促、仕入れの徹底を行い、機会損失の削減に努めました。　これらの結果、当連結会計年度の小売り事業の売上高は1,953百万円(前年同期比15.9％増)、営業損失は61百万円(前年同期は144百万円の損失)となりました。事業別の概況は下記のとおりであります。20事業報告②設備投資の状況　特記すべき事項はありません。③資金調達の状況　特記すべき事項はありません。④事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況　該当事項はありません。⑤他の会社の事業の譲受けの状況　該当事項はありません。⑥吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況　該当事項はありません。⑦他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況　特記すべき事項はありません。21事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類株主総会参考書類招集ご通知17,042第121期（2018年1月期）17,379第122期（2019年1月期）16,741第123期（2020年1月期）11,688第124期（2021年1月期）13,465第125期（2022年1月期）（単位：百万円）売上高411第121期（2018年1月期）333△89第122期（2019年1月期）△256第123期（2020年1月期）△1,807第124期（2021年1月期）（単位：百万円）営業利益又は営業損失(△)第125期（2022年1月期）514△26第121期（2018年1月期）421第122期（2019年1月期）△177第123期（2020年1月期）△1,747第124期（2021年1月期）第125期（2022年1月期）（単位：百万円）経常利益又は経常損失(△)第121期（2018年1月期）567124第122期（2019年1月期）371△446第123期（2020年1月期）△1,837第124期（2021年1月期）69.1045.18△54.35△223.77第125期（2022年1月期）15.13（単位：百万円）親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)（単位：円）14,378第121期（2018年1月期）14,398第122期（2019年1月期）12,829第123期（2020年1月期）11,773第124期（2021年1月期）11,712第125期（2022年1月期）（単位：百万円）総資産第121期（2018年1月期）9,601第122期（2019年1月期）9,4538,724第123期（2020年1月期）6,694第124期（2021年1月期）6,9631,166.311,151.371,062.66815.43第125期（2022年1月期）847.48（単位：百万円）（単位：円）純資産1株当たり純資産純資産1株当たり純資産第121期(2018年1月期)第122期(2019年1月期)第123期(2020年1月期)第124期(2021年1月期)第125期(当連結会計年度)(2022年1月期)売上高(百万円)17,04217,37916,74111,68813,465営業利益又は営業損失(△）(百万円)411333△256△1,807△89経常利益又は経常損失(△）(百万円)514421△177△1,747△26親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(百万円)567371△446△1,8371241株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）(円)69.1045.18△54.35△223.7715.13総資産(百万円)14,37814,39812,82911,77311,712純資産(百万円)9,6019,4538,7246,6946,9631株当たり純資産(円)1,166.311,151.371,062.66815.43847.48(2)企業集団の財産及び損益の状況の推移(注）1.第121期及び122期については、決算訂正を行ったため、訂正後の数値を記載しております。2.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第123期の期首から適用しており、第122期に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等になっております。22事業報告会社名資本金（百万円）当社の議決権比率（％）主要な事業内容センティーレワン株式会社60100革製品等のインターネット販売(3)重要な親会社及び子会社の状況(2022年１月31日現在)①親会社の状況　該当事項はありません。②重要な子会社の状況（注）株式会社ＮＡＰは、2021年２月１日付で当社に吸収合併されております。23事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類株主総会参考書類招集ご通知(4)対処すべき課題①第５次中期経営計画の推進　当社グループは、2022年度からスタートする第5次中期経営計画（for the NEXT STAGE2024）にて公表いたしましたとおり、前中期経営計画で掲げた、「BtoB ⾰新」「BtoC 構築」の基本戦略を引き継ぎ、当社が強みとする卸売りによる「ベースカーゴ事業」の維持・強化と、「成⻑投資・⾃社育成事業」と位置付ける⼩売り・直販事業での新たな市場及び需要の開拓を両輪とした事業ポートフォリオ戦略の実行による、収益基盤の再構築、安定化を中⻑期の重要課題と位置付けており、これらの実行による安定的な営業利益及び営業キャッシュ・フローの黒字化と財務安全性の確保が喫緊の対処すべき経営課題と認識しております。イ．ベースカーゴ事業・百貨店における売場シェア率アップ・大手GMSとのPB及びブランドビジネス展開の拡充・他社連携による地域ディストリビューションネットワークの拡大・カテゴリー専⾨チェーン店、カタログ通販販売先の新規開拓による拡販・介護、フェムテック市場での需要創造ロ．成⻑投資・⾃社育成事業・①レッグウェア、アンダーウェア等の総合セレクトショップ、②足にまつわる商品を取り揃え靴下の試着や足の測定ができる体験型コンセプトショップ、③HappySocksのブランドコンセプトショップ、④⾃分らしい生活スタイルを提案するホームウェアとレッグウェアの総合コンセプトショップの、4業態を軸とした直営店事業の育成・ご来店が難しいお客様の利便性を向上する、電話によるご注文をお受けするカタログ通販サービスの深耕・⾃社ECサイト「ナイガイオンラインショップ」でのインターネット販売強化・WEB卸売サイト「ナイガイセレクトモール」の全国普及ハ．ＣＳＶ経営の推進（人と環境にやさしいＳＤＧｓ事業展開）「環境に優しい」を実現する取り組み・太陽光発電での⼯場電⼒供給（タイロンデックス）・エコ素材、脱プラ、資源の有効活⽤、廃棄削減への取り組み・公平、公正な取引によるものづくり（フェアトレード）の実践・人権問題、環境問題に反しないサプライチェーン、トレーサビリティーの約束・環境に優しい原料の積極的活⽤・リサイクル、リユース、アップサイクルの活⽤24事業報告「人に優しい」を実現する取り組み・ユニバーサルデザイン製品、サービスの開発・⼥性固有の悩みをサポートする“フェムテック”“フェムケア”商品の開発・足の健康を守るソリューション製品、サービスの開発・アナログ通販、地域密着販売ネットワークの構築・多様な人材を戦⼒として活かす仕組みづくり・外部パートナーシップを活⽤した障がい者、⾼齢者活躍プロジェクトの実践・障がいのある⽅も働きやすい社内環境整備二．企業ブランディングのさらなる強化・ナイガイ・ファンづくり、EC送客の強化を目的とする公式SNSの活⽤強化・企業認知拡大のための広報活動の強化②コーポレートガバナンスの強化及びコンプライアンスの徹底　当社では、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識し、効率的な業務執行及び監督体制の構築、経営の透明性・健全性の確保、コンプライアンスの強化に向けて、経営上の組織・仕組みを整備し、必要な施策を実施しています。＜継続企業の前提に関する重要事象等＞　当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う営業制約及び消費機会喪失等の影響により、前連結会計年度において、大幅な減収とそれに伴う営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローの計上を余儀なくされたことから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況の存在について認識しております。　かかる状況下、当連結会計年度におきましても、引き続き新型コロナウイルス感染症による業績へのマイナス影響は余儀なくされましたが、財務面では複数の金融機関からの融資継続により不測の事態に備えた予備運転資金を確保し、当面の経営に支障をきたさない十分な資金ポジションを維持するとともに、営業面では、既存主要販路での売上回復に加え、EC、カタログ等の無店舗販売事業の増収により、売上⾼では1,776百万円の増収回復をいたしました。利益面では、コスト及び在庫コントロールによる効率経営の効果も寄与し、経常利益は26百万円の損失は残ったものの1,720百万円の増収改善となり、当期純利益は特別利益の計上も含めて1,961百万円の増益改善となり黒字転換を果たしております。　また、次期の計画におきましても、2021年12月13日に公表いたしました、第５次中期経営計画の着実な実行による業績立て直し策により、営業利益及び営業キャッシュ・フローの黒字化を計画していることから、現時点では当社グループにおいて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。25事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類株主総会参考書類招集ご通知(5)主要な事業内容(2022年１月31日現在)事業区分事業内容卸売り事業レッグウェア、ホームウェア、その他衣料品等の卸売り等小売り事業ハッピーソックスの直営店事業レッグウェア、革製品等のインターネット販売(6)主要な事業所(2022年１月31日現在)本社東京都港区名古屋オフィス愛知県名古屋市中区大阪オフィス大阪府大阪市中央区福岡オフィス福岡県福岡市中央区センティーレワン株式会社大阪府大阪市北区①当社の事業所②子会社の主要な事業所26事業報告(7)使用人の状況（2022年１月31日現在）事業区分使用人数前連結会計年度末比増減卸売り事業170名19名減小売り事業22２名増合計19217名減使用人数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数116名10名減46.7歳17.9年①企業集団の使用人の状況（注）使用人数は、就業員数であり、パート及び嘱託社員は含んでおりません。②当社の使用人の状況（注）使用人数は、就業員数であり、パート及び嘱託社員は含んでおりません。(8)主要な借入先の状況（2022年１月31日現在）借入先借入額株式会社三井住友銀行500百万円株式会社商工組合中央金庫300株式会社りそな銀行200株式会社三菱UFJ銀行200三井住友信託銀行株式会社100株式会社山梨中央銀行100合　　　　　　　　　　計1,400(9)その他企業集団の現況に関する重要な事項　特記すべき事項はありません。27事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類株主総会参考書類招集ご通知2会社の現況その他国内法人19.03％金融機関16.53％自己株式0.01％金融商品取引業者2.92％外国法人等13.75％個人その他47.73％所有者別株式分布状況(1)株式の状況（2022年１月31日現在）①発行可能株式総数27,800,000株②発行済株式の総数8,217,281株(自己株式 1,008株を含む)③株主数10,144名④単元株式数100株⑤大株主(上位10名)株主名持株数 (千株)持株比率 (％)MNインターファッション株式会社8149.90日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）5576.78株式会社三井住友銀行3664.45ECM MF3474.22THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD – SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8221-5631143143.82ナイガイ協力会社持株会2823.43帝人フロンティア株式会社2392.91SHIGETA MITSUTOKI2012.45三井住友信託銀行株式会社2002.43東レ株式会社1962.39株式数交付された者の人数取締役（監査等委員を除く。）当社普通株式　　　　　　　5,500株4名（注）持株比率は、自己株式1,008株を控除して計算しており、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。⑥当事業年度中に当社役員に対して職務執行の対価として交付された株式の状況（注）当社の株式報酬の内容につきましては、30頁から32頁までの「⑶⑤取締役の報酬等」に記載のとおりであります。(2)新株予約権等の状況　該当事項はありません。28事業報告会社における地位氏　　　名担当及び重要な兼職の状況代表取締役社長今泉　賢治営業本部長取締役谷　　知久営業本部／営業部門統括／国内子会社担当／センティーレワン株式会社代表取締役社長取締役市原　　聡営業本部／商品部門統括／管理部門統括／広報室長取締役髙原　　聡営業本部／ホームウェア部・リテール部統括／商品部・TR部担当／経営革新室長／ロンデックス事業担当／海外子会社業務執行担当取締役(常勤監査等委員)磯田　　裕取締役(監査等委員)柳村　幸一取締役(監査等委員)柏木　秀一一般社団法人日本商事仲裁協会理事柏木総合法律事務所シニアパートナー日本航空電子工業株式会社社外取締役地　　位氏　　　名担当及び重要な兼職の状況社長執行役員※今泉　賢治営業本部長常務執行役員※谷　　知久営業本部／営業部門統括／国内子会社担当／センティーレワン株式会社代表取締役社長常務執行役員※市原　　聡営業本部／技術開発部統括／管理部門統括／広報室長執行役員※髙原　　聡営業本部／商品部・ホームウェア部・リテール部・TR部統括／経営革新室長／ロンデックス事業担当／海外子会社業務執行担当執行役員　中谷　　彰管理部門経理部担当／海外子会社経理監査担当／経理部長執行役員　古家　義一販売１部担当／DB担当／販売１部長執行役員　土屋　聡子商品部門技術開発部担当／CS部担当／技術開発部長執行役員　常木　　学管理部門総務人事部担当／内部統制部長／経営革新室副室長(3)会社役員の状況①取締役の状況(2022年１月31日現在)（注）１.取締役(監査等委員)柳村幸一氏及び柏木秀一氏は、社外取締役であります。２.取締役(監査等委員)柳村幸一氏は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験があります。３.取締役(監査等委員)柏木秀一氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を監督する充分な見識を有しております。４.当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために常勤の監査等委員を選定しております。５.当社は、取締役(監査等委員)柳村幸一氏及び柏木秀一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。６.当社は、執行役員制度を導入しております。2022年２月１日現在の執行役員は以下のとおりであります。（注）※印の執行役員は、取締役を兼務しております。29事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類株主総会参考書類招集ご通知②当事業年度中の取締役の異動　2021年４月28日開催の第124回定時株主総会において、髙原聡氏は新たに取締役(監査等委員である取締役を除く。）に選任され就任しました。③責任限定契約の内容の概要　当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④役員等賠償責任保険契約の概要　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しており、当社の各取締役は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、当社は、1年ごとに契約更新をしており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑤取締役の報酬等イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等　当社は、2021年４月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について決議しております。その内容は次のとおりです。　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬である月額固定報酬及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。30事業報告ⅰ基本報酬に関する方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。）　当社の取締役の基本報酬である月額固定報酬は、東証上場の大手企業も数多く参加する外部調査機関の役員報酬調査データ（役員報酬サーベイ）を用いて、国内の同業又は売上等が同規模の他企業との報酬水準の客観的な比較検証を行い、役位・職責ごとに基準報酬を取締役会にて定めております。　その上で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に関しては、取締役会の一任を受けた代表取締役社長・今泉賢治が、経営環境等を鑑み、予め社外取締役全員に相談の上で、この基準額から一部減額を実施することがあります。　代表取締役社長に委任をした理由は、社外取締役全員の適切な助言を得た上で、基準額からの一部減額という限定された内容であり、その機動性から妥当と判断したためであります。　また、監査等委員である取締役の報酬に関しては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。ⅱ非金銭報酬に関する方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。）　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の算定方法は、職位に基づき定めた基礎付与率に、TSR（株主総利回り）評価係数と業績評価係数を乗じ、これに最低付与率に相当するインセンティブ付与率を加え、これを各取締役の基本報酬額に乗じるものとしております。なお、TSR評価係数は、TSR成長率の自社5年平均をTOPIXのTSR５年平均で除した係数としております。また、業績評価係数は、経営目標指標とする経常利益率3％に対する達成率(マイナスの場合は達成率0％)としております。　譲渡制限付株式報酬の具体的な支給時期及び付与数につきましては、毎年取締役会で決定しております。ⅲ報酬等の割合に関する方針　非金銭報酬の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額に占める割合は、おおよそ6分の１以内としております。ⅳ個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由　上記手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。31事業報告連結計算書類監査報告ご参考計算書類株主総会参考書類招集ご通知区分員数(名)報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬非金銭報酬取