三菱地所（8802） – 法定事後開示書類（分割）（株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツ）

吸収分割に係る事後開示書類 （会社法第 791 条第 1 項第 1 号及び第 801 条第 3 項第 2 号並びに会社法施行規則第 189 条に定める書面） 2022 年 4 月 1 日 三菱地所株式会社 株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツ 吸収分割に係る事後開示書類 2022 年 4 月 1 日 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号 三菱地所株式会社 執行役社長 吉田 淳一 東京都千代田区大手町二丁目 7 番 1 号 株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツ 代表取締役 水村 慎也 三菱地所株式会社（以下「三菱地所」といいます。）を吸収合併存続会社とする吸収合併により、本吸収分割（以下に定義されます。）の効力発生を停止条件として 2022 年 4 月 1日をもって消滅した株式会社ロイヤルパークホテル（以下「RPH」といいます。）と株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツ（以下「RPH&R」といいます。）は、2022 年 1月 27 日付で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結し、2022 年 4 月1 日を効力発生日として、RPH&R を吸収分割承継会社、RPH を吸収分割会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行いました。 本吸収分割に関する会社法第 791 条第 1 項第 1 号及び第 801 条第 3 項第 2 号並びに会社法施行規則第 189 条に規定する事項は下記のとおりです。 記 １．吸収分割が効力を生じた日 2022 年 4 月 1 日 ２．吸収分割会社における会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過並びに会社法第 785 条、第 787 条及び第 789 条の規定による手続の経過 ⑴ 会社法第 784 条の 2（差止請求）の規定による請求に係る手続の経過 RPH は、会社法第 784 条第 2 項の規定により、会社法第 783 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ないで本吸収分割を行ったため、会社法第 784 条の 2 の規定による本吸収分割の差止請求に係る手続について、該当事項はありません。 ⑵ 会社法第 785 条（株式買取請求）の規定による手続の経過 RPH は、会社法第 784 条第 2 項の規定により、会社法第 783 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ないで本吸収分割を行ったため、会社法第 785 条の規定に基づく手続について、該当事項はありません。 ⑶ 会社法第 787 条（新株予約権買取請求）の規定による手続の経過 該当事項はありません。 ⑷ 会社法第 789 条（債権者異議）の規定による手続の経過 RPH は、会社法第 789 条第 2 項及び第 3 項の規定により、2022 年 2 月 24 日付で、官報及び電子公告により公告を行いましたが、会社法第 789 条第 1 項に従い異議を述べた債権者はおりませんでした。 ３．吸収分割承継会社における会社法第 796 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過並びに会社法第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過 ⑴ 会社法第 796 条の 2（差止請求）の規定による請求に係る手続の経過 会社法第 796 条の 2 の規定により、本吸収分割の差止請求を行った RPH&R の株主はおりませんでした。 ⑵ 会社法第 797 条（株式買取請求）の規定による手続の経過 RPH&R は、会社法第 797 条第 3 項の規定により、RPH&R の株主に対し、2022 年3 月 9 日付で、本吸収分割をする旨並びに RPH の商号及び住所を通知いたしましたが、RPH&R に対して、同条第 1 項の株式買取請求をした株主はおりませんでした。 る事項 ⑶ 会社法第 799 条（債権者異議）の規定による手続の経過 RPH&R は、会社法第 799 条第 2 項及び第 3 項の規定により、2022 年 2 月 24 日付で、官報及び電子公告により公告を行いましたが、会社法第 799 条第 1 項に従い異議を述べた債権者はおりませんでした。 ４．吸収分割により吸収分割承継会社が吸収分割会社から承継した重要な権利義務に関す RPH＆R は、本吸収分割の効力発生日である 2022 年 4 月 1 日をもって、RPH からホテル運営事業に関するその資産、負債その他の権利義務を承継いたしました。RPH から承継した資産及び負債の額は、それぞれ 1,375 百万円（概算値）、6,396 百万円（概算値）であります。 ５．会社法第 923 条の変更の登記をした日 2022 年 4 月 15 日（予定） ６．その他吸収分割に関する重要な事項 ⑴ RPH は、会社法第 784 条第 2 項の規定により、会社法第 783 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ないで本吸収分割を行いました。 ⑵ RPH&R は、会社法第 795 条第 1 項の規定により、2022 年 3 月 15 日付で、本吸収分割契約について株主総会の承認を得ております。 ⑶ 本吸収分割は、三菱地所の完全子会社間の吸収分割であることから、RPH&R は、本吸収分割に際して、RPH に対して、株式その他の資産の割当てを行っていません。 ⑷ 本吸収分割により RPH&R の資本金及び準備金の額は増加いたしません。 (5) RPH は、2022 年 4 月 1 日を効力発生日とし、本吸収分割の効力発生を停止条件として、RPH の完全親会社である三菱地所（本店所在地：東京都千代田区大手町一丁目1 番 1 号）を吸収合併存続会社、RPH を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。 以上