電通グループ（4324） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDentsu Group Inc.最終更新日：2022年4月1日株式会社 電通グループ代表取締役社長執行役員　五十嵐　博問合せ先：グループIRオフィス証券コード：4324https://www.group.dentsu.com/jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、2020年10月に当社グループの長期的に目指す方向性として策定した新しいビジョン＆バリューである「an invitation to the never before.」およびこれに基づく8つの行動指針のもと、2021年2月に公表し、2022年2月にアップデートした当社グループの中期経営計画を実現することが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しております。また、本年1月からの新執行体制のもと、新しい経営方針として、「B2B2S(Business to Business to Society)」企業グループへ進化し、社会全体に中長期的に価値を生み出しながら、当社グループの株主、顧客企業、パートナー、従業員などあらゆるステークホルダーにとっての「企業価値」の最大化に取り組むことを目指します。その実現を図るため、最良のコーポレートガバナンスを構築します。当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会から業務執行者への権限委譲によって、迅速で果断な経営判断を促すとともに、全取締役の少なくとも3分の1以上を独立社外取締役が占める取締役会によってなされる業務執行に対する監督機能の強化および監査と内部統制の実効性の向上によって、一層の企業価値の向上を図ります。そして、当該体制の下、株主、顧客、従業員および地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針に則って、実効性あるコーポレートガバナンスを実現します。（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する（２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する（４）取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる（５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うなお、コーポレートガバナンス・コードへの当社の対応方針については、当社のコーポレートガバナンス・ポリシーもご参照ください。コーポレートガバナンス・ポリシー→ https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/cgp.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】本欄は、2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。【補充原則2-4①女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞世界中で140以上の異なる国籍の社員が働いている当社グループは、多様性を尊重し、また、当社グループの強みは多様性にあると考え、性別、国籍、年齢、性的指向、障害の有無、勤続年数や、中途採用者であることなどにかかわらず、誰もが自分らしさを存分に発揮して働けるインクルーシブな企業文化を醸成し、等しく機会を提供することを方針としています。管理職等への登用においても、かかる方針に基づき、優秀で多様な人材の登用を実施することを方針としております。なお、当社グループは、グローバルに事業を展開しており、上記方針に則り、従来から外国人・中途採用者を含む多様な人材を採用していることから、現時点において、外国人・中途採用者の管理職への登用等についての「自主的かつ測定可能な目標」を設定することまではしていませんが、特に持株会社である当社において、多様性をどのように促進するかについて検討しており、将来的にはかかる「目標」を、必要に応じて策定したいと考えています。＜多様性確保の状況および自主的かつ測定可能な目標＞（１）女性社員2021年12月末時点における当社グループにおける女性管理職の比率は以下のとおりです。当社：22.0％電通ジャパンネットワーク・グループ会社（＊１）のうち当社の直接出資会社：11.6％電通インターナショナル・グループ会社（＊２）：34.0％＊１：電通ジャパンネットワーク・グループ会社は、当社のバーチャルカンパニーである電通ジャパンネットワーク社が管理するグループ会社を意味します。＊２：電通インターナショナル・グループ会社は、電通インターナショナル社が管理するグループ会社を意味します。当社グループは、2021年2月に策定し、2022年2月にアップデートした中期経営計画において、2030年までに女性管理職の比率を以下のとおりとすることを目標として定めています。当社：30％電通ジャパンネットワーク・グループ会社[のうち当社の直接出資会社]：25％電通インターナショナル・グループ会社：50％上記目標の達成に向けて、当社グループは採用におけるジェンダーバイアスの排除、女性リーダー育成プログラムの運用、上級職の後継者計画における女性の組み入れ等の活動を推進しております。その他、当社グループが行っている女性の活躍促進に関する取り組みについては、「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」、「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」、「その他」の記載をご覧ください。（２）中途採用者・外国人2021年12月末時点における当社（㈱電通グループ）における中途採用者の管理職比率は2.4％、外国人の管理職比率は12.2％です。また、当社の主要な国内子会社である株式会社電通における中途採用者の管理職比率は16％、外国人の管理職比率は0.1％です。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その実施状況＞当社グループは、従業員こそが価値創造の原点であり、多様なケイパビリティを持つ従業員同士が組織や地理的制約を超えてチームを作ることができる文化を作ることが、当社グループの成長戦略を支えると考えております。そこで、従業員の多様性を尊重し継続的な成長を支援するために、グループ全体を視野に入れたキャリアの開発機会や次世代リーダー育成プログラムを含む幅広いトレーニングプログラムの社員への提供、グループ横断での柔軟な人材配置を行うとともに、働き方改革の推進、ならびにメンタルヘルスやウェルネスサポートへの投資等を行い、激変する環境下においても従業員が活躍できる環境を整備することにより、従業員の成長と持続的なビジネス基盤である人材を確保していきます。また、2021年度からは、グループ全体でエンゲージメント調査を実施し、従業員の声に耳を傾けつつ、組織課題の発見・改善を目指しています。詳細は、統合レポートの、「電通グループの人財戦略」（p.23）をご覧ください。→ https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common/pdf/integrated-report2021_all.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】本欄は、2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。また、2022年４月４日以降に適用となるプライム市場向けのコードの各原則についても、現時点での状況を記載しています。本欄で記載する原則および補充原則のうち、2021年12月24日付コーポレートガバナンス報告書から記載を更新した原則および補充原則は、以下のとおりです【原則1-4　政策保有株式】【原則2-3　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】【原則 2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】【原則3-1(i)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】【原則3-1(iii)　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】【原則3-1(iv)　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】【補充原則4-10-1　任意の仕組みの活用】【補充原則4-11-1　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に対する考え方】【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性について分析・評価、その結果の概要の開示】【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】【原則1-4　政策保有株式】【原則1-4　政策保有株式】いわゆる政策保有株式については、取得価額に対する当社の想定資本コストに比べて保有に伴う便益が上回っているか、株式の保有が投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から保有する意義を検証し、保有する意義が乏しいと判断される株式については、縮減を図ることを基本方針とします。かかる基本方針に基づき、毎年取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄を対象として、個別銘柄毎に、中長期的な視点に立って、保有目的、経済合理性等を精査し、保有の適否を検証するとともに、その内容についてコーポレートガバナンス報告書等において開示します。昨年は、上記基本方針の下、11銘柄（売却額合計：206億円）を売却しました。また、本年は、現時点で既に４銘柄を売却しています。これらに加えて、現時点で売却までには至っていないものの、昨年の取締役会で３銘柄の売却を決議しており、今後適宜売却を進めてまいります。政策保有株式の議決権の行使については、適切な対応を確保するために、議案毎に、保有先企業の中長期的な企業価値の向上、当社およびグループ会社の中長期的な経済的利益の増大等の観点から総合的に判断するものとし、主要な政策保有株式については、議決権行使の状況を取締役会に報告いたします。特に、以下の事項に関する議案その他当社およびグループ会社の企業価値および株主価値を毀損するおそれのある議案については、会社提案か株主提案かにかかわらず、慎重に精査し、賛否を判断いたします。（１）重大な法令違反・不祥事の発生に関して責任のある取締役・監査役の選任（２）買収防衛策の導入（３）合併等の組織再編（４）重要な資産の譲渡当社が政策保有株式として保有する株式を発行する保有先会社において2021年に開催された株主総会において当社が行った議決権行使に関しましては、当該会社の企業価値および株主価値を毀損するおそれのある議案はなかったため、全ての議案に賛成しました。当社は、当社の株式を政策保有株式として保有する株主（以下「政策保有株主」）から当該株式の売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却等を妨げる行為を行いません。また、当社は、政策保有株主との間においても、取引の経済合理性を十分に検証し、当社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社取締役との間で行う会社法に定める利益相反取引および競業取引については、取締役会でその取引の内容等を説明の上、取締役会の承認を得るとともに、承認後も当該取引の状況等に関する報告を行い、厳正に運用し適切に取引の監視を行います。また、上記に該当しない取引であっても、当社または連結子会社の取締役またはその近親者との取引については、年に1回、取締役に対して個別に調査票を配布してその有無の確認を行っており、また、主要株主その他の関連当事者との間の取引については、会社法および金融商品取引法その他適用のある法令ならびに東京証券取引所の規定に従って、適切に開示します。【原則2-3　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】当社グループは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題を経営の中核テーマの一つとして認識し、経営陣が参画して当該課題に取り組む「サステナブル・ビジネス・ボード」を設置しています。「サステナブル・ビジネス・ボード」の推進のもと、当社グループと社会のいずれにとっても高い価値を提供することをミッションに掲げ、当社グループの成長戦略、企業文化、そして事業運営の中心に持続可能性を構築することに注力していきます。具体的には、当社グループの企業文化、知見、また顧客企業とパートナーをつなぐグローバルなエコシステムを活用して付加価値が提供できる「持続可能な世界」「公平で開かれた社会」「デジタル社会の価値向上」の３つの優先事項にフォーカスした「2030サステナビリティ戦略」を遂行していきます。昨年度は、当社グループが今後積極的に取り組んでいくべき社会課題、中核テーマなどについてディスカッションを重ね、電通ジャパンネットワークと電通インターナショナルのサステナブル・ビジネス戦略の整合性、最新知見の共有と評価、電通サステナブル・ビジネス・ソリューション（以下「dSBS」）の立ち上げに向けた計画を進めました。そのほか、グループレベルで、事例研究、dSBSプレイブック制作、今後のサステナブル・ビジネス推進のための従業員向けトレーニングプログラムの開発、成果指標の策定などに取り組んでおります。今後も　サステナブル・ビジネス・ボード推進のもと、当社グループと社会のいずれにとっても高い価値を提供することをミッションに掲げ、当社グループの成長戦略、企業文化、そして事業運営の中心に持続可能性を構築することに注力していきます。（注）dSBSは、当社グループが持つノウハウを、顧客の社会及び環境課題に対して呼応させ、事業成長と社会貢献の両立を目的として提供されるソリューションです。　今後、社会への貢献を通じた事業成長を実現する「dentsu good – a sustainability accelerator」として、本年4月以降に本格的な市場導入を計画しています。【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の従業員（契約社員および派遣社員を除きます。）の多くは他社からの出向社員であり、企業年金制度については、各出向元の制度を適用しています。出向社員の大多数の出向元であり、当社の主要事業子会社たる株式会社電通は、2015年4月に、確定拠出年金に移行しましたが、同社においては、企業年金の拠出金の運用が従業員の安定的な資産形成に影響を与えることを踏まえ、企業年金管理士等の資格を取得した人員を配置する企業年金担当組織が、定期的に外部の専門家による適切な助言を受けながら、運用機関に対するモニタリング等の適切な管理業務を実施しています。当社においても、当社の直接雇用者について、2022年1月より確定拠出年金制度を導入し、上記の株式会社電通と同様に企業年金担当組織を設置し、管理業務を実施しているグループ会社に管理業務を委託しております。【原則3-1(i)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】2021年2月、当社グループは、中長期にわたり成長を実現していくための基本的な方針として、2021年度から2024年度までの4年間を対象とした中期経営計画を策定しましたが、構造改革から「事業変革と持続的成長」のフェーズへと移行するにあたり、改めて成果や事業環境をレビューした上で2022年2月に同計画をアップデートしました。アップデートした中期経営計画においては、4つの重点ポイントである「事業変革と成長」、「オペレーションとマージン」、「資本配分と株主還元基本方針」、「ソーシャルインパクトとESG」について、戦略や目標を更に具体化しました。特に、資本配分に関しては、株主への利益還元の充実を前提として、2024年度までにオペレーション、ケイパビリティ、サービス開発において約700億円の設備投資を行うこと、また、戦略領域に集中したM&Aのために2,500〜3,000億円を原資として確保することを方針としております。　「事業変革と成長」において重点領域と定めるカスタマートランスフォーメーション＆テクノロジー（CT&T）領域を中心に、今後もM&Aを含め、人的資本および新技術や製品イノベーションなどを含む知的財産への投資を積極的に行っていきます。M&Aによる強化も含めたカスタマートランスフォーメーション＆テクノロジー（CT&T）領域の成長・拡充を梃に、マーケティングコミュニケーション領域の多様なケイパビリティの統合を図ります。また、本年1月からの新執行体制のもと、新しい経営方針として「B2B2S」を公表しました。「B-to-B」の更にその先にある「S（ソサエティ）」と向き合う「B-to-B-to-S (Business to Business to Society)」企業グループへ進化し、顧客の事業の成長を実現する「インテグレーテッド・グロース・ソリューション」と共に、社会への貢献を通じた事業成長を実現する「dentsu good −a sustainability accelerator （dentsu good − サステナビリティ・アクセラレーター）」というソリューションを提供することにより、顧客企業との仕事を通じて、社会課題を共に解決することで、社会全体に中長期的に価値を生み出しながら、株主、顧客企業、パートナー、従業員などあらゆるステークホルダーにとっての「企業価値」の最大化に取り組むことを目指していきます。更に、「ソーシャルインパクトとESG」においては、2021年1月に、未来のすべての人々のために、真に持続可能な価値を創造することを目指した「2030サステナビリティ戦略」を策定し、その遂行にあたっては、「持続可能な世界」、「公平で開かれた社会」および「デジタル社会の価値向上」を、重要課題（マテリアリティ）として特定しています。特に、優先項目と掲げている「従業員のダイバーシティ＆インクルージョンの推進」のため、電通インターナショナルにおいては既に、地域ごとにチーフ・エクイティ・オフィサーを選任しておりましたが、電通ジャパンネット―ワークにおいても、チーフ・ダイバーシティー・オフィサーを設置しました。引き続き、「2030サステナビリティ戦略」において掲げる、環境および社会性指標についての目標の達成、ならびに顧客企業や社会のダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン（DE&I）を含むサステナビリティ分野の支援に注力していきます。なお、当社グループは、気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」のフレームワークに則した情報開示の準備を進めています。当社グループは、ビジョン＆バリュー「an invitation to the never before.」（アン・インビテーション・トゥー・ザ・ネバ―・ビフォア）というタグラインと8つの行動指針「8 WAYS」のもと、世界中の当社グループ内の企業・個人、さらには外部パートナーとの価値創造へ向けた協業を推進・加速することで共創の文化を構築し、多様性を競争力につなげていく企業風土を深く浸透させるとともに、この文化・企業風土を礎として、あらゆる変化に柔軟に対応しながら、中期経営計画の完遂を目指し、顧客および社会全体の成長に貢献し続けることで、当社グループの持続的成長を実現していきます。中期経営計画については、以下のリリースをご覧ください。2022年2月にアップデートした中期経営計画：→ https://www.group.dentsu.com/jp/news/release/000651.html2021年2月に公表した中期経営計画：→ https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/reports/2021/management_plan/index.htmlサステナビリティについての取り組みについては、以下の「統合レポート」をご覧ください。電通サステナブル・ビジネス・ソリューション：→ https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/reports/2021/management_plan/dSBS.htmlビジョン＆バリュー「an invitation to the never before.」（アン・インビテーション・トゥー・ザ・ネバ―・ビフォア）は、以下の当社のウェブサイトをご覧ください。→ https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/history/2021.html人的資本への投資については、【原則2-4①女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】、＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞の記載もご覧ください。【原則3-1(ii)　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】当社の目指すとおりに、顧客、パートナー、従業員、そしてすべての生活者の成長に寄与することによって、よりよい社会を実現するためには、最良のコーポレートガバナンスを追求することが重要であり、意思決定の透明性・公正性の確保、経営資源の有効な活用および迅速・果断な意思決定を通じて、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。そのために、以下の基本方針に則って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する（２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する（４）取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる（５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う【原則3-1(iii)　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】１．報酬決定の方針当社は、役員報酬と当社の業績および企業価値との連動性を明確にし、株主をはじめとするステークホルダーとの利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として、経営陣幹部・取締役の報酬について、以下の方針のもとで決定しています。（１）グローバルに競争力のある報酬体系と報酬水準とする。（２）報酬体系は、経営の成果・結果に基づく報酬体系とする。固定報酬と変動報酬のバランスを適切に図る。報酬体系および報酬水準については、事業年度毎に外部専門機関による報酬市場調査データを参考として、企業価値、企業規模、報酬水準等を総合的に勘案し、客観性・透明性ある手続に従い、適切な体系および水準を検証しています。２．報酬制度の骨子当社は、報酬と業績および企業価値との連動性を明確にし、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として、取締役兼務執行役員を含む執行役員に対して2019年度より業績連動型株式報酬制度を導入しています。　　役員報酬は、基本年俸、年次賞与、業績連動型株式報酬（中長期賞与）の３つの基本的な報酬項目から構成されます（詳細は、後掲「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【インセンティブ関係】および【取締役報酬関係】をご参照ください。）。３．報酬決定の手続個々の取締役の報酬については、取締役会の承認を受けて制定した役員報酬規則および役員株式給付規則に定める算定式に基づいて算出し、以下の手続に従って事業年度毎に決定します。各監査等委員でない取締役の報酬額（執行役員兼務分も含む）については、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が報酬諮問委員会に対して報酬案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、個別報酬額を開示した上で、当該報酬額を決定しています。各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって当該報酬額を決定しています。各執行役員（取締役を兼務しないものに限る）の報酬額については、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が報酬諮問委員会に対して報酬案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて、個別報酬額を開示した上で、当該報酬額を決定しています。【原則3-1(iv)　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】１．指名の方針当社は、執行役員（監査等委員でない社内取締役のうち執行役員を兼務している者も含む）の指名について以下の方針を決定しています。（１）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資する者を適切に指名する（２）経営に関する知識・経験・能力を有する候補者群から多様性と専門性のバランスを図り、当社グループのイノベーションを迅速に体現する経営者チームを組成するまた、各取締役候補者の選任については、取締役規則に規定する以下の基準に基づいて、その候補者を選任しています。＜監査等委員でない社内取締役候補者の選任基準＞（１）全社的観点から物事を判断できること（２）当社の業務に関し専門知識を有すること（３）経営判断能力および経営執行能力に優れていること（４）指導力、決断力、先見性および企画力に優れていること（５）監査等委員でない社内取締役としてふさわしい人格および見識を有すること＜監査等委員である社内取締役候補者の選任基準＞（１）監査等委員である社内取締役の職務について、法的および経営的に正しく理解する能力があること（２）全社的観点から物事を判断できること（３）問題解決能力および統率力に優れていること（４）監査等委員である社内取締役としてふさわしい人格および見識を有すること　＜社外取締役候補者の選任基準＞（１）経営に関する豊富な経験を有すること、または法律、会計、もしくは財務等の職業的専門家としての地位に就いている者であること（２）当社代表取締役からの独立性を保つことができる者であること（３）社外取締役としてふさわしい人格および見識を有すること２．指名の手続個々の取締役の指名については、取締役会の承認を受けて制定した取締役規則に規定する選任基準に基づいて、その候補者を以下の手続に従って取締役会にて選任しています。監査等委員でない取締役候補者の指名の手続については、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名諮問委員会に対して取締役候補者案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて候補者を決定します。また、監査等委員である取締役候補者の指名の手続については、取締役会が指名諮問委員会に対して取締役候補者案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定します。なお、各取締役候補者の指名の理由については、当該取締役の選任議案に係る株主総会参考書類に記載しています。2022年3月30日に開催された株主総会で選任された監査等委員でない取締役および監査等委員である社内取締役については、取締役会が指名諮問委員会に対して取締役候補者案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて（監査等委員である社内取締役については更に監査等委員会の同意を得た上で）、当該候補者を取締役会にて決定したものです。2022年3月30日に開催された株主総会で選任された監査等委員である社外取締役については、指名諮問委員会に諮問する時点での社外取締役である監査等委員が全員指名諮問委員会のメンバーであったことから、取締役会が指名諮問委員会に対して社外取締役候補者案を報告し、監査等委員会の同意を得た上で、当該候補者を取締役会にて決定したものです。執行役員の選任の手続については、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名諮問委員会に対して選任案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会の決議により選任します。取締役および執行役員がその機能を十分発揮していないと認められる場合、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名諮問委員会に対して解任案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、解任手続を行います。【原則3-1(v)　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】各取締役候補者の指名の理由については、当該取締役の選任議案に係る株主総会参考書類に記載しています。その他経営陣幹部の選解任等の理由については、法令等に則り適切に開示しています。【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要】当社は監査等委員会設置会社であり、重要な業務執行の一部を取締役会から執行役員に権限委譲することにより、迅速で実効性の高い業務執行体制を構築するとともに、業務執行に対する取締役会による監督機能の強化を図っています。具体的には、取締役会の下に代表取締役ほか業務執行取締役を含む執行役員によって構成する「グループ経営会議」を設置し、取締役会決議事項以外の当社の重要事項の審議、当社グループ全体における経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項の事前審議等を行います。さらに、当社グループ会社の国内事業に関する重要事項の審議を行う「電通ジャパンネットワーク・ボード」（社内カンパニーである電通ジャパンネットワーク内に設置）と、当社グループ会社の海外事業に関する重要事項の審議を行う「電通インターナショナル・ボード）」を設置することにより、業務執行体制を国内事業部門と海外事業部門に分け、それぞれに収益責任と権限を委譲しています。　【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用（3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える場合の取り組み方針）】当社の取締役会の取締役の人数は13名（定款規定15名以内）とし、その構成員の3分の1以上にあたる5名を独立社外取締役としています。【原則4-9　独立社外取締役の独立性基準】当社は2021年1月に「社外取締役の独立性基準」を改定いたしました。当社ウェブサイトをご参照ください。→　https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/isod.html【補充原則4-10-1　任意の仕組みの活用】当社は、取締役および執行役員の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。各委員会は、取締役会の決議により選任された3名以上の取締役または外部専門家で構成され、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から取締役会の決議で選定することにより、独立性を確保します。指名諮問委員会はジェンダー等の多様性やスキルの観点を含む取締役および執行役員の指名・後継者計画に関する事項について、また、報酬諮問委員会は監査等委員でない取締役および執行役員の個別の報酬の決定に関する事項について、審議を行い、取締役会に答申を行います。【補充原則4-11-1　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に対する考え方】当社は、定款により、取締役の員数を15名以内と定めており、本報告書提出日現在13名（うち独立社外取締役5名)で取締役会を構成しています。取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見、能力等のバランス、およびジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮し、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めています。　当社は、2021年2月に策定し、2022年2月にアップデートした中期経営計画を達成するために取締役会全体として備えるべきスキルを、経営、財務/会計、監査、法務/コンプライアンス、人事労務、グローバルマネジメント、およびデジタルビジネスと定め、当社の各取締役候補者の経験、知見、能力等については、当該取締役の選任議案に係る株主総会参考書類に記載しています。現在の各取締役が保有する主要なスキルを表すスキル・マトリックスについては、本報告書末尾の図２を、各スキルの選定理由については、図３をご覧ください。【補充原則4-11-2　取締役の兼任の状況】取締役が他の上場会社の役員を兼職する場合には、当社の取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を確保できる合理的な範囲に限り、所定の手続を経て、取締役会の承認をもって、これを行うことができるものとしています。取締役の重要な兼職の状況は、法令に基づき株主総会参考書類および事業報告において開示しています。【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性について分析・評価、その結果の概要の開示】当社は、取締役会の実効性を継続的に高めるために、取締役会による経営の監督の実効性および適正性について、取締役全員による取締役会の実効性評価を行い、第三者機関による分析および評価を実施しています。当社は、前年度の評価において抽出された課題の改善状況、新たな課題や今後進めるべき方向性等について確認するとともに、取締役会の実効性向上を図る具体的施策を実施し、更なるコーポレートガバナンスの強化に努めています。　１.　2021年度実効性評価方法2021 年度の評価については、2020年度に引き続き、独立した第三者の評価機関がアンケート項目を作成し、取締役全員を対象にアンケートを行いました。また、アンケート結果を踏まえ、取締役全員に対してインタビューを実施しました。その結果は、第三者機関において評価・検討のうえレポートにまとめられ、2022年１月開催の取締役会において当該第三者機関よりその内容についての説明を受け、審議を実施しました。（１）取締役会実効性向上のための2021年度の取り組み実績・2021年 ２月： 「中期経営計画 ‐構造改革と事業変革による持続的な成長の実現‐」を策定・2021年 ３月：業績連動型株式報酬の指標に、株主総利回り（TSR）を追加。後継者計画（サクセッションプラン）の策定。独立社外取締役を5名に増員。サステナブル・ビジネス・ボードを新設・2021年 11月：変革からの持続的成長を実現するための経営体制の刷新を公表（２）2021年度の評価手法①　アンケート（対象：全取締役）インタビューに先駆けアンケートを実施②　第三者機関によるインタビュー（対象：全取締役）匿名性を担保しつつ忌憚のない意見をヒアリング③　全取締役による意見交換会（対象：全取締役）アンケートおよびインタビュー結果から抽出された検討課題につき、第三者機関を交え、全取締役での意見交換会を実施（３）2021年度のアンケートおよびインタビューにおける主な質問テーマ※アンケートの項目（6項目34 問）①　戦略的アライメントとエンゲージメント（経営戦略、資本政策、事業ポートフォリオの見直し、ESG対応、事業リスク、株主との対話 等）（12問）②　取締役会の構成・体制（サクセッションプラン、スキルセット等）（3問）③　取締役会のプロセスと実務（取締役会運営、審議テーマ、トレーニング 等）（8問）④　経営監督機能（リスク管理、グローバルガバナンス体制、上場子会社のガバナンス体制 ）（7問）⑤　取締役会の文化とダイナミクス（2問）⑥　監督機能（監査等委員のみ対象）（2問）２.　分析結果および評価の概要（１）昨年度（2020年度）の課題と当年度（2021年度）における進捗2020年度の分析・評価において課題として抽出された事項を踏まえ、2021年2月に中期経営計画を公表、当該計画ではESG目標についても設定するとともに、同年3月にサステナブル・ビジネス・ボードを設立しました。さらに、同年11月には、変革からの持続的成長を実現するために経営体制の刷新を公表し、2022年3月開催の 定時株主総会において、株主様からの承認を経て、グローバルに事業を行う当社に相応しい、より一層国際性、多様性に富んだ取締役会となりました。（２）今後の課題および改善に向けた取り組み当社は、2021年２月に中期経営計画を公表後、更なる取締役会の実効性向上に向け議論を重ねた結果、下記(1)〜(3)の新たな課題も浮かび上がりました。当社は、これらの課題の改善を行うことで、取締役会の実効性を更に向上させ、コーポレートガバナンスの一層の強化に努めます。①　新体制下における長期ビジョン・経営戦略およびそれを支えるガバナンス体制のたゆまぬ改善の推進・長期ビジョン・経営戦略は、当社の置かれている環境の変化や各種企業価値向上策の実行に伴い、適時適切に見直し、また、それらの達成を支えるためにふさわしい組織形態やガバナンス体制を柔軟に見直す。・新体制下における長期ビジョン、経営戦略の議論の充実に向けた下記②、③の施策を推進する。②　株主視点、ESG視点を取り込んだ取締役会における議論の充実化・中期経営計画の進捗について、株主視点・ESG視点を重視し、取締役会と各種委員会でのモニタリングを強化する。③　（モニタリング機能の強化に向けた）取締役会運営の更なる深化・上程議案の更なる精査により、監督に関わる議案の議論機会、議論時間を重点的に確保する。・取締役会での論点を明示する等の資料を拡充する。【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】役割・責務を適切に果たせるよう、取締役および執行役員に対する職務執行上不可欠な知識の習得と継続的な研鑽機会の提供を行います。現在は、取締役（社外取締役を除く）または執行役員への就任時に、当社の経営・事業・財務等の戦略や関連する重要事項や法令等について、社内外の専門家を講師とする研修を実施し、職務遂行上必要な知識の習得・更新を行い、加えて、当社グループの課題の特定と解決策に関するディスカッションを実施しています。また、取締役（社外取締役を除く）または執行役員に就任後は、定期的に役員勉強会を実施し、メガトレンドにおける様々な課題に対するベストプラクティス等について、最新の情報を得る機会を設けています。また、社外取締役へ新たに就任する際には、当社の事業内容、組織体制等の説明を行うとともに、その就任後も、定期的に事業課題等について必要な情報提供を行います。なお、研修の内容等については適宜見直しを図っていきます。2022年3月に選任された独立社外取締役に対しては、就任前に以下の取組みを実施しました。・当社グループのビジョン＆バリュー、中期経営計画、事業内容、組織体制、後継者計画および従業員エンゲージメント等についての説明会・取締役会のあるべき姿や、独立社外取締役と経営陣との関係について意見交換を行う、新体制の取締役会メンバーによるワークショップ・取締役会の年間の審議事項、当社グループの経営課題について議論する、新体制の取締役会メンバーによるシャドーボードの開催【原則5-1　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】当社では、IR活動を通じ、株主・投資家等に対して経営戦略、財務情報から非財務情報に至る幅広い情報を適時・適切に開示し、株主・投資家等と建設的な対話を継続的に実践することで、中長期的な企業価値向上に資するように努めています。具体的には、CEO、CFO、IR・情報開示担当役員を中心に、アナリスト・機関投資家向けの定期的説明会や国内外投資家を個別に訪問するロードショー、電話やビデオ会議での個別のミーティングの実施、当社ウェブサイト上での充実した情報開示など、幅広い活動を展開しています。こうした活動を有効に機能させるために専門部局としてグループIRオフィスを設け、グループ経営戦略オフィス、グループFR/FP&Aオフィス、グループコーポレートセクレタリーオフィスなど関連部局との緊密な連携を取っています。また、グループIRオフィスを東京とロンドンの2拠点に設置し、国内外のアナリスト・投資家・株主との対話が行える体制を整えています。IR活動等を通じて得た意見や要望等については定期的にグループ経営会議や取締役会にて報告し、企業価値向上に向けた議論に活用します。インサイダー情報を適切に管理するために、情報管理委員会を設置しているほか、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」を設けています。また、定期的に実質株主判明調査を実施し、株主構造の把握に努めています。詳細は当社ウェブサイトに掲載している「ディスクロージャーポリシー」（2018年9月制定）をご参照ください。→ https://www.group.dentsu.com/jp/ir/stockandratings/constructivedialogue.html【原則5-2経営戦略や経営計画の策定・公表】2021年2月、当社グループは中長期にわたり成長を実現していくための基本的な方針として、2021年度から2024年度までの4年間を対象とした「中期経営計画」を策定し、公表しました。本計画においては収益成長・利益成長等の目標を掲げており、これらの目標実現に向けて、既存事業の収益性の向上および成長投資案件からの投資回収に取組みます。また、策定した計画・目標に対し、毎年進捗状況を分析した上で、必要に応じて新たな事業投資や設備投資、人材育成への投資、グループ傘下の各事業の維持・継続の妥当性などの経営資源の配分計画を含む修正を機動的に行います。その遂行状況の健全性、公正妥当性および効率性については取締役会で検証・監督しています。これらについては、2021年６月の改訂後のコードの趣旨を踏まえ、決算説明会や株主総会の場で、より分かりやすく説明します。当社は、2021年2月以降の中期経営計画の遂行状況、成果および事業環境のレビューに基づき、中期経営計画の戦略や目標を具体化し、アップデートした中期経営計画を2022年2月に公表しました。アップデートした収益性成長・利益成長等の目標、および設備投資・Ｍ＆Ａ投資・株主還元を含む経営資源の配分の方針等については、以下の中期経営計画のリリースおよび決算説明会の資料をご覧ください。2022年2月にアップデートした中期経営計画のリリース→ https://www.group.dentsu.com/jp/news/release/000651.html2021年12月期　決算説明会（録画）→　https://www.group.dentsu.com/jp/ir/data/slides/audio/2021_04.htmlなお、当社グループの事業ポートフォリオの見直しの状況については、統合レポートの以下の記載をご覧ください。→ https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common/pdf/integrated-report2021_all.pdf「１．事業変革と成長」（19頁）、「電通ジャパンネットワークの変革」（29頁）、「事業変革と組織の簡素化」（33頁）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）48,558,40018,988,80016,028,68014,147,2007,208,3005,647,1844,984,8084,929,9004,330,4004,000,00017.726.935.855.162.632.061.821.801.581.46外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）一般社団法人共同通信社株式会社時事通信社株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＳＭＢＣ日興証券株式会社電通グループ従業員持株会公益財団法人吉田秀雄記念事業財団株式会社リクルートホールディングスＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　（ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ）　ＬＩＭＩＴＥＤ　１３１８００（常任代理人　みずほ銀行決済営業部）株式会社ＴＢＳテレビ支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明（１） 信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれています。（２） 上記のほか、当社所有の自己株式が14,393,421株あります。（３） 株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社から2022年1月21日付で、2022年1月14日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。株式会社みずほ銀行 　　　　　　　　　　　　　　3,500,000株みずほ証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　4,192,900株みずほ信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　380,000株アセットマネジメントOne株式会社　　　　　　7,932,900株野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　3,195,131株野村ホールディングス株式会社　　　　　　　　　　　100株野村アセットマネジメント株式会社　　　　　20,474,800株（４）野村證券株式会社ならびにその共同保有者であった野村ホールディングス株式会社および野村アセットマネジメント株式会社から2021年1月20日付で、2021年1月14日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。（５）三井住友信託銀行株式会社から2022年1月7日付で、2021年12月31日現在、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 　　7,313,300株日興アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　　8,055,800株（６）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループから2021年8月16日付で、2021年8月9日現在、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　8,029,000株三菱ＵＦＪ国際投信株式会社　　　　　　　　　　　　　　4,370,000株三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　　　　770,316株３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 300社以上４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、顧客の多様な課題に対して統合的なソリューションをグローバルベースで提供できる体制を迅速に整えるために、当社グループが補完すべき分野や地域において事業を展開する企業や、高度な専門性を有する企業を、M&Aや資本提携などを通じてグループ化し、企業集団を形成しています。当社は、グループ経営の有効性を高めるために、直接的または間接的に子会社の発行するすべての株式を保有することを基本としていますが、子会社の中には、その事業領域の特殊性や、独自の企業文化、人材採用の観点から、独立性を確保して上場を維持することによって、競争力をより高めている会社もあります。当社は、そのような上場子会社として、株式会社電通国際情報サービス（東京証券取引所市場第一部上場、以下「ISID」）、株式会社CARTA HOLDINGS（東京証券取引所市場第一部上場、以下「CARTA」）および株式会社セプテーニ・ホールディングス（東京証券取引所JASDAQ上場、以下「セプテーニHD」）を有しています。ISIDは、情報システム構築・保守や各種業務ソフトウェアの販売およびコンサルテーションなどを主な事業領域とする子会社です。独立した経営によって、当該事業領域における競争力を維持し、専門性の高い人材の獲得を実現していることが、当社連結グループ会社の顧客に対する付加価値を高めることにつながっていると考えています。CARTAは、デジタル広告のパートナーセールス事業およびアドプラットフォーム事業ならびに自社メディアやECサイト運営等のコンシューマー事業を事業領域とする子会社です。独立した経営によって、変化の激しい事業環境に迅速に対応し、独自の企業文化を継続するとともに、専門性の高い人材の獲得を実現していることが、当社連結グループ会社の顧客に対する付加価値を高めることにつながっていると考えています。セプテーニHDは、デジタルマーケティング事業において、広告市場の中でも成長著しいデジタル運用型広告市場での大型顧客チャネルと広告運用力、そしてデータ・ソリューション領域の開発ケイパビリティ等を有し、また、メディアプラットフォーム事業において、マンガコンテンツ事業、その他新規事業の開発力、さらには事業成長を支える基盤としてのデータドリブンなAI型人事システムの活用によるデジタル人材の採用および育成に関するノウハウを有する子会社です。独立した経営によって、特に変化の激しい事業環境に迅速に対応し、従来の当社グループでは知見等の乏しい新規事業領域への対応等も含めて、専門性の高い人材の獲得を実現していることが、当社連結グループ会社の顧客に対する付加価値を高めることにつながっていると考えています。企業集団における適正な業務執行および企業集団の全体最適を確保するため、当社または株式会社電通から当該子会社に取締役および監査役を派遣していますが、原則として当該子会社の経営陣の判断を尊重することとし、当該子会社および当社以外の当該子会社の株主その他のステークホルダーの利益が、不当に損なわれることのないよう努めています。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名1 年13 名5 名5 名取締役会の議長その他の取締役取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)松井　巖ポール・キャンドランドアンドリュー・ハウス佐川　恵一曽我辺 美保子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員松井　巖○○松井巖氏は、八重洲総合法律事務所所属の弁護士、株式会社オリエントコーポレーション社外監査役、長瀬産業株式会社社外監査役、東鉄工業株式会社社外監査役およびグローブライド株式会社社外取締役（監査等委員）を兼任しております。長瀬産業株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2021年度における取引額の割合は、当社の年間連結売上高の1％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人および事務所との間には特別の利害関係はありません。ポール・キャンドランド○○ポール・キャンドランド氏は、ヤマハ株式会社社外取締役、Age of Learning, Inc.のCEOおよびAge of Learning Japan株式会社のCEOを兼任しております。ヤマハ株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2021年度における取引額の割合は、当社の年間連結売上高の1％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人との間には特別の利害関係はありません。松井巖氏は、検察官として長年、東京地検特捜部・刑事部・特別公判部における勤務を始めとして、高検次席検事や最高検刑事部長といった検察の枢要部門を歴任し、その間、経済・租税事件を中心に数多くの社会の重大事件の捜査公判に直接当たるとともに、その指揮を執ってきた経験から、非常事態における企業その他の組織の危機対応の重要性を熟知しています。さらに、その経験や見識をもとに、企業や官公庁におけるコンプライアンス、クライシスマネージメント案件等を中心とした第三者調査委員会の委員長を歴任し、企業の社外役員にも就任しています。2017年2月から当社の労働環境改革に関する独立監督委員会の委員長として、労働環境改革について、監督および意見・提言を行っており、2020年3月からは当社の監査等委員でない社外取締役として、特にコンプライアンスおよびガバナンス強化に関し、多大な貢献をしています。同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の実績を踏まえ、今後は当社の監督等委員である社外取締役として、同氏の経験等を経営の監査等に活用していただくことが期待できるものと判断しています。＜独立役員に指定した理由＞東京証券取引所が定める独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2）およびこれに基づいて制定された当社の「社外取締役の独立性基準」