テンアライド（8207） – 第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の第三者割当てによる発行に係る払込完了に関するお知らせ

2022 年４月１日 会社名 テンアライド株式会社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 飯 田 永 太 コード番号 8207 東証第１部 問合せ先 取締役 経理部長 加 藤 慶 一 郎 Ｔ Ｅ Ｌ (03)5768－7490 第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の第三者割当てによる発行に係る 払込完了に関するお知らせ 当社は、2022年３月16日付の当社取締役会において決議いたしました、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当てによる第１回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行について、本日、本新株予約権に係る発行価額の総額（12,740,000円）の払込みが完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。 なお、本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2022 年３月 16 日公表の「第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の第三者割当てによる発行に関するお知らせ」をご参照ください。 （参考） 本新株予約権の概要 (１) 割当日 2022 年４月１日 (２) 発行新株予約権数 65,000 個 (３) 発行価額 総額 12,740,000 円 6,500,000 株（本新株予約権１個につき 100 株） 本新株予約権については、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記当該発行による 載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありませ(４) 潜在株式数 ん。 本新株予約権に係る下限行使価額は 228 円ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数は 6,500,000 株です。 (５) 調達資金の額 2,125,440,000 円（注） 当初行使価額 327 円 行使価額及び行使価本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修額の修正条件 正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」 1 各 位 (６) といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 当社は、2022 年５月１日以降、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」といいます。）により、任意の金額に本新株予約権に係る下限行使価額の修正を行うことができます。但し、修正後の本新株予約権の下限行使価額は 164 円を下回ることはできず、かつ 228 円を上回ることはできないものとします。下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用されます。 上記にかかわらず、直前になされた本新株予約権の下限行使価額修正決議の日から１ヶ月を経過していない場合、当社は、本新株予約権の下限行使価額の修(７) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。 正を行うことができません。 (８) 割当先 株式会社ＳＢＩ証券（以下「割当先」といいます。） (９) 権利行使期間 2022年４月４日～2024年４月３日 当社は、割当先との間で、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」といいます。）を締結いたしました。本新株予約権割当契約(10) その他 において、以下の内容が定められております。 ・本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回 ・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回 ・割当先による本新株予約権の取得に係る請求 また、割当先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要します。 (注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。 以 上 2