ザ・パック（3950） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETHE PACK CORPORATION最終更新日：2022年4月4日ザ・パック株式会社代表取締役社長　山下　英昭問合せ先：06-4967-1221証券コード：3950https://www.thepack.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性について強く認識し、経営効率の向上、企業倫理の確立をはかるとともに、経営活動が適正に実施されるよう監視できる体制を整え、かつ株主共同の利益に資する重要な情報について、迅速に開示することを基本方針としています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則２−４−１】女性社員については、「女性活躍推進のための行動計画」内で、2026年３月までに以下の目標達成を目指すことを定めています。（１）正社員に定める割合25％以上（２）正社員（新規学卒）採用に占める割合35％以上（３）管理職（課長以上）に占める割合10％以上（４）正社員男女の平均継続勤務年数の差異３年未満外国人については、アメリカおよび中国の現地法人にて管理職の登用を行っています。中途採用者については、スキル・経験等を綜合的に判断し管理職への登用を行っています。【補充原則３−１ー３】当社のサステナビリティへの取り組みについては、原則２−３に記載しています。人的資本および知的財産への投資ならびにＴＣＦＤに関する開示・提供につきましては、現時点では不十分であることから、積極的な開示に向けて取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有に関する方針）当社は、様々な企業との連携による事業の持続的成長および取引関係を強化する目的で、取引先の株式を保有しています。投資の可否については、取締役会において、保有によって得られる取引関係強化による利益と投資金額について総合的に勘案し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図っていきます。（議決権行使に関する基本方針）個別に議案内容が発行会社の企業価値向上・株主還元向上につながるかを勘案して対応しています。【原則１−７】当社は、会社法等に基づき、取締役会の承認を得なければ、当社役員が利益相反取引を行ってはならない旨を取締役会規程等で定めており、その取引実績については、関連法令に基づき、適時適切に開示しています。また、関連当事者との取引を行う場合には、取締役会規程等の基準に基づき、重要性の高い取引について、事前の承認を行っています。なお、関連当事者との取引条件については、市場価格、総原価を勘案して希望価格を提示し、毎期価格交渉のうえ、一般的取引条件と同様に決定しています。【補充原則２−４−１】上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しています。【原則２−６】当社は、規約型の企業年金制度を採用しています。企業年金積立金の運用は、専門知識を有する運用機関に委託しており、運用を委託する運用機関より定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業年金と会社との間に生じうる利益相反の適切な管理に努めています。また、担当者には適切な経験や資質を備えた人材を配置するとともにその育成に努めています。【原則３−１】（１）当社ウェブサイト（https://www.thepack.co.jp/)において、経営理念および行動規範を開示しています。（２）当社ウェブサイト（https://www.thepack.co.jp/company/corporategovernance.html）において、本書「コーポレートガバナンス・コードに関する取組み」を開示しています。（３）役員の報酬等の決定に関する方針を有価証券報告書にて開示しており、原則４−２および補充原則４−２−１において詳細を記載しています。報酬総額は、2010年３月30日開催の第58期定時株主総会の決議により、全取締役および全監査役のそれぞれの上限を定めています。各取締役の報酬は、基本報酬、役位、職務範囲、業績、目標達成度等を元に所定の計算方法により算出した金額について、取締役会からの委任の下、任意の報酬委員会が審議し決定しています。（４）経営陣幹部の選解任および取締役候補の指名は、的確かつ迅速な意思決定に資する経験・見識の有無、当社の業績および企業価値向上への貢献度等を勘案し、任意の指名委員会の審議を経たうえで取締役にて決定しています。監査役候補者は、監査役として必要な能力、経験、知見等を検討し、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決定しています。（５）取締役・監査役候補の選任理由については、選任議案を上程する際の株主総会招集通知参考書類に記載しています。現任の取締役を候補者に指名した理由については、「第70期定時株主総会招集通知」第２号議案（７ページから15ページ）をご参照ください。（https://www.thepack.co.jp/ir/information.html）【補充原則３−１−３】上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しています。【補充原則４−１−１】当社は、経営の意思決定としての取締役会において法令および定款に定められた事項ならびに当社の重要事項等を決定しています。また、経営陣に委ねる範囲については、取締役会規程、組織・職制規程、業務分掌規程および職務権限規程において、取締役会の決議事項、代表取締役・各取締役・各部門の職務権限を明確化しています。【原則４−９】会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引法が定める独立性基準に従い、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しています。【補充原則４−１０−１】当社は監査役設置会社です。独立社外取締役の数は３名であり、取締役会の過半数に達していませんが、2021年７月１日付で任意の指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役の指名や報酬などの重要な事項に関する審議を行っています。各委員会は、社内取締役２名と独立取締役２名で構成されており、それぞれの委員長を独立社外取締役が務めることから、委員会の独立性について問題はないと判断しています。【補充原則４−１１−１】当社は、取締役会が業務の監督および重要な意思決定を行う機関であることを鑑み、多様な経験に基づく幅広い視点と高度なスキルを持った人員で構成されるべきであると考えており、下記の選任基準を定めています。（１）当社グループの経営理念および経営方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け最善を尽くすことができること（２）取締役にふさわしい優れた人格、見識および高い倫理観を有していること（３）取締役の職務を誠実に遂行する意思と能力が備わっていること（４）社外取締役については、企業経営・法律・財務会計等の分野に関する知見と豊富な経験を有し、会社法第２条第１５号に定める社外取締役の要件および当社の定める独立性基準を満たすこと（５）役付取締役（代表取締役、会長、社長、副社長、専務および常務）については、選任された取締役の中でも当社を代表するにふさわしい経歴、能力、リーダーシップ、中長期的視野および高い倫理観を持っていること（６）法令上求められる取締役の欠格事由に該当しないこと取締役候補者は、上記基準を満たす人員から選定され、任意の指名委員会での審議を経たうえで取締役会において決定されます。　スキル・マトリックスについては、定時株主総会の取締役選任議案に掲載しております。【補充原則４−１１−２】取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等で開示しています。社外取締役・社外監査役のいずれも、当社グループ以外の他の会社の社外役員を兼任していますが、株主総会招集通知に記載のとおり、取締役会および監査役会への出席率は高く、業務に専念できていると判断できます。【補充原則４−１１−３】当社は、毎年各取締役に対してアンケートを実施し、その回答結果に基づいて取締役会の実効性について分析・評価を行っています。その結果、当社取締役会の構成・運営状況は、会社の重要事項の決定機能および取締役の職務執行の監督機能を発揮していくうえで問題はなく、十分な実効性を確保していることを確認しています。今後も継続して実効性を高めるべく、分析・評価を行っていきます。【補充原則４−１４−２】当社は、取締役および監査役が日常より能力向上または自己啓発を目的とし、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としています。取締役および監査役は、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは環境の変化に対応するための新しい知識の習得や研鑽に努めています。また、社外取締役・社外監査役については、就任時および就任後も含め経営戦略、事業内容、社内体制に関する説明および意見交換を行い、工場や事業所への訪問の機会を設け、当社への理解を深められるようにしています。【原則５−１】当社は、IR担当取締役を選任し、総務部をIR担当部署としています。株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催するとともに、機関投資家と定期的に個別ミーティングを実施し、要望に応じて取材にも積極的に対応しています。個人投資家に対しては、東京・大阪等で個人向け説明会を開催することで、当社に対する理解度向上に努めています。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】公益財団法人森田記念福祉財団BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)2,081,3101,486,61210.967.82氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）株式会社日本カストディ銀行（りそな銀行再信託分・北越コーポレーション㈱退職給付信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ザ・パック取引先持株会株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口４）大王製紙株式会社株式会社三菱UFJ銀行七條紙商事株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし1,318,0001,236,200900,600878,500622,300573,500494,900458,1006.626.514.744.623.273.022.602.41補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月パルプ・紙直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長9 名1 年社長取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数9 名3 名3 名会社との関係(1)林　拓史西尾　宇一郎笠原　かほる氏名abcdijk会社との関係(※)hf△eg属性公認会計士公認会計士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員林　拓史○―――西尾　宇一郎○重要な兼職として、大学院の教授を務めるほか、他の会社１社において社外取締役（監査等委員）、他の会社１社において社外監査役を兼任しています。笠原　かほる○―――公認会計士、税理士としての専門的な知識、経験が取締役としてより有益であると判断し、社外取締役に選任しました。公認会計士、税理士としての専門的な知識、経験が取締役としてより有益であると判断し、社外取締役に選任しました。他社において役員を歴任される中で培われた豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立した立場から社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能であると判断し、社外取締役に選任しました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会442222220000社外取締役社外取締役補足説明取締役および執行役員の指名ならびに報酬等の決定に係る手続の公正性、透明性、客観性を確保することにより、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的としています。各委員会は、取締役会の諮問に応じ以下の事項について審議を行い、取締役会に対し答申を行います。【指名委員会】①取締役および執行役員の選任および解任に関する事項②その他取締役会が諮問した事項【報酬委員会】①取締役および執行役員の報酬等に関する事項②その他取締役会が諮問した事項指名委員会および報酬委員会の委員は、取締役会の決議により選任された４名の取締役で構成され、そのうち２名は独立社外取締役とします。なお、委員長は、独立社外取締役である委員の中から各委員会の決議により選定します。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名・監査役と会計監査人の連携状況監査役と会計監査人は、年間監査体制および監査計画打ち合せ会、監査実施および結果報告会を開催するほか、レビュー結果、監査結果について適宜情報交換を行うなど連携して取締役の業務執行を監査しており、2020年12月期において、会計監査人と情報交換を行っています。・監査役と内部監査部門の連携状況当社の内部監査は、監査室（人員3名）が担当しており、監査室の人員は、監査役から補助の要請がある時は監査役スタッフを兼任することとしています。監査役と監査室とは適宜情報交換を行うほか、監査室が行う内部監査に監査役が随時同行し立会うほか、毎月の監査役会には監査室長が出席し、相互の監査結果、是正の状況及び監査計画の進捗状況等について、情報や意見の交換を行っています。会社との関係(1)玉越　久義岩瀬　哲正氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」ab上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員弁護士としての専門的な知識、経験を活かし、充実した監査を行えると判断し、社外監査役として選任しました。公認会計士および税理士としての専門的な知識、経験を活かし、充実した監査を行えると判断し、社外監査役として選任しました。玉越　久義○―――岩瀬　哲正○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項林拓史氏は、当社の会計監査人である監査法人の在籍歴はありますが、同法人を退職後、相当の期間（17年）が経過していること、また退職後から現在まで公認会計士、税理士として独立した個人事務所を経営しており、同氏及び同事務所と当社との間に取引関係がないことなどから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しています。西尾宇一郎氏は、現在及び過去において当社の特定関係事業者の業務執行者であったことはなく、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他財産を受け取っていたことはありません。また、当社あるいは当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等内の親族その他これに準ずる者でもなく、一般株主との利益相反が生じる虞はないものと判断し、独立役員に指定しています。笠原かほる氏は、現在及び過去において当社の特定関係事業者の業務執行者であったことはなく、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他財産を受け取っていたことはありません。また、当社あるいは当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等内の親族その他これに準ずる者でもなく、一般株主との利益相反が生じる虞はないものと判断し、独立役員に指定しています。玉越久義氏は、現在及び過去において当社の特定関係事業者の業務執行者であったことはなく、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他財産を受け取っていたことはありません。また、当社あるいは当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等内の親族その他これに準ずる者でもなく、一般株主との利益相反が生じる虞はないものと判断し、独立役員に指定しています。岩瀬哲正氏は、現在及び過去において当社の特定関係事業者の業務執行者であったことはなく、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他財産を受け取っていたことはありません。また、当社あるいは当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等内の親族その他これに準ずる者でもなく、一般株主との利益相反が生じる虞はないものと判断し、独立役員に指定しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明取締役及び執行役員に対する報酬制度に関して、当社の業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上へのインセンティブとすることを目的として、当社取締役及び執行役員に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない202１年12月期における取締役の報酬は268百万円であり、これには当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額17百万円および譲渡制限付株式報酬９百万円を含んでいます。なお、上記取締役報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しています。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社の社外取締役３名及び社外監査役２名はいずれも非常勤であり、専従のスタッフは配置していませんが、必要に応じて監査室員、財務部員がサポートしています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期稲田　光男相談役非常勤、報酬あり2022/03/30１年間経験および人脈を活用した経営陣へのサポートおよびアドバイス元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）法定の取締役会に加え、事業部長以上による事業部会等を毎月開催し、状況に応じた迅速な意思決定と全社への浸透を図るとともに、2005年4月より執行役員制度を導入して、より一層機動的な業務遂行を行っています。2016年11月からは、コーポレートガバナンスの強化を目的として独立社外取締役3名および独立社外監査役2名から構成される「社外役員会議」を設置し、独立社外役員間での情報交換、認識共有および議論を行っています。監査役4名の内2名は社外監査役（弁護士・公認会計士各1名）であります。なお、社外取締役及び社外監査役は、当社との間には取引関係その他利害関係はありません。監査役会は定期的に開催しており、監査役は監査方針に基づき各部門の監査、ヒアリング等を行い、会計監査人および監査室と連携して、取締役の業務執行を監査しています。また、監査役は取締役会をはじめ事業部会など主要な会議に出席しています。当社と社外取締役3名及び社外監査役2名とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額です。監査室は、当社の業務執行に関する内部監査を定期的に実施しています。法的課題については、外部顧問弁護士に相談し必要な検討を実施しています。また、コーポレート本部内の法務部では法令、社会規範、取引先との契約等について、管理や教育の体制強化を図っております。会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題については随時報告・相談しています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しています。2022年3月30日開催の定時株主総会より、社外取締役の数を3名に増員し、より一層の経営監視機能の強化を図っています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知は、法定期日の2日前に発送しました。電磁的方法による議決権の行使2022年３月開催の第70期定時株主総会より実施しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2022年３月開催の第70期定時株主総会より実施しています。招集通知（要約）の英文での提供狭義の招集通知および参考書類の英訳を、当社ウェブサイトおよびTDnetで開示しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的に機関投資家との個別ミーティングを行っております。海外の投資家とも個別ミーティングや電話会議等を適宜行っています。ありIR資料のホームページ掲載決算情報その他の適時開示資料、有価証券報告書および株主総会招集通知・決議通知を掲載しています。また決算短信全文の英訳を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ全般は総務部が、適時開示は法務部が担当し、連携してＩＲ業務を行っています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、全社においてＩＳＯ14001認証を取得しているほか、非木材紙等の環境対応商品を開発販売しており、その売上高の0.5％をザ・パックフォレスト基金として拠出し、ＮＰＯ法人「地球と未来の環境基金」と協働で森林保全型の植林活動を全国８ヶ所で継続実施しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制体制の整備に関する基本方針　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社および当社グループ会社（以下、あわせて「当社グループ」という）業務の適正を確保し、効率的経営を行うために必要な内部統制体制を整備する。１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　1.当社の監査役は監査役会規程および監査役監査基準に基づき当社グループの監査役監査を行い、監査室は内部監査規程に基づき内部監査を行う。　2.当社のコーポレート本部長は、当社グループのコンプライアンス管理を統括し、その体制を整備する。　3.当社は、当社グループの取締役、執行役員（以下当社グループの取締役、執行役員をあわせて「取締役等」という）および監査役ならびに従業員等に対する、「ザ・パックグループ行動規範」の遵守およびコンプライアンスに関する啓蒙・教育を行う。　4.当社グループの従業員等からのコンプライアンスに関する相談および法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度「Cライン」を整備して、不正事実およびその可能性を発見し、防止と是正に努める。　5.当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のため、社外取締役を選任する。２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　1.当社グループの取締役会その他の重要な会議の議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書を保存するものとし、　　その作成、保存、管理等は文書規程、稟議手続規程および秘密情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。　2.当社の取締役および監査役は、必要に応じ、前号に定める重要な会議の議事録、稟議書等を閲覧できる。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制　1.与信管理、品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、当社およびグループ各社が定める社内規程、マニュアル、　　手続書等に基づき行うものとし、当社はグループ各社に対し、それらの整備、運用を指導する。　2.情報セキュリティに係るリスク管理は、業務のＩＴ化等により重要度が増す情報管理に対応するために、管理体制を見直す。　3.災害、大事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、緊急事態対策規程その他の社内規程に基づき当社またはグループ各社社長　　指揮の下で迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。　4.監査室は、内部監査において当社グループの損失の危険を発見した場合は、内部監査規程に基づき、当該部門の長に通告する　　とともに、直ちに社長に報告する。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　1.当社は、効率的な経営を行うために、取締役会の他に、取締役等および事業部長以上による事業部会を毎月開催し、機動的な業務遂行を行うために執行役員制度を継続する。経営会議は会社経営上の重要な事案および執行方針を審議し取締役会に付議する。事業部会は、各担当部門およびグループ各社が報告する業務執行状況を検討し、取締役会の決定した執行方針を実現するため施策を審議し、決定する。　2.業務執行に係る組織・職制、業務分掌、職務権限はそれぞれ当社グループ各社の社内規程に基づくものとする。５．当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制　1.当社は、グループ各社の管理・監査は、関係会社管理規程に基づき行うものとし、グループ各社に対し、業務執行状況・財務状況等を　　定期的に報告する体制および業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合はその都度、当社に報告する体制を整備　　する。　2.当社は、グループ各社に対して、当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、「ザ・パックグループ行動規範」　　の遵守およびコンプライアンスに関する啓蒙・教育ならびに社内規程その他の内部統制体制の整備を指導する。これらに対し、グループ各社から援助・指導等を求められた場合、当社の管理本部長は、必要に応じ、法務部その他の部署に対応を指示し、グループ各社の相互の連携のもと当社グループ全体のリスク管理を行う。　3.当社は、グループ各社を管理する担当部署を置き、当社グループ経営の適正かつ効率的な運用を図るとともに、当社とグループ会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、IT等のインフラ整備と運用を指導する。６．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制　1.当面は、監査役の職務を専任で補助する従業員を置かない。ただし、監査室が、その職務と兼任して、監査役が職務遂行に必要とする補助業務を、監査役の指揮命令の下で行う。７．監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項　1.監査室は、監査役の指揮命令下で行う監査役補助業務について、監査役以外の指揮命令を受けない。　2.監査室メンバーの人事異動、人事評価、処遇、懲戒処分に関しては、監査役会の同意を必要とする。８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　1.監査役は、当社の取締役会、事業部会への出席の他、グループ会社を含め、監査役が必要と判断する会議へ出席できる。　2.当社およびグループ会社は、重要会議の議事録・資料、重要な訴訟・係争に関する資料、当局検査・外部監査の結果資料、内部通報　　等による不正事実の資料、その他監査役が要求する文書は、監査役へ提供する。　3.当社グループの役員および従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するもの　　とし、報告者は、当該報告を行ったことにより、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも受けない。　4.当社グループの従業員は、社内通報制度「Cライン」を利用してコンプライアンスに関する相談または法令・定款に違反する事実等の　　通報を行ったことにより、当社およびグループ会社から、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも受けない。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に　　係る方針に関する事項　1.当社は、監査役からその職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。　2.当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用　　するなど必要な監査費用を認める。１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　1.当社グループの取締役等および従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。　2.監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査室と緊密な連携を保ちながら、監査対象とする部門の長および従業員と面談できる。　3.監査役は、社長、監査法人それぞれとの間で、随時に会合をもち意見交換を行う。１１．社内規程等の整備　1.本基本方針に係る社内規定、制度、システム、マニュアル、手法等は、当社グループにおいて継続的に見直し、必要に応じて改廃、　　制定、改善、設置等を行う。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 以　上整備状況１．取締役会・監査役会設置会社であり、定款はじめ社内規程が整備され、これに基づく企業経営が行われている。２．監査役4名の内2名は社外監査役（弁護士・公認会計士各1名）であり、監査役は監査役会規程および監査役監査基準に基づき監査を行っている。３．社長が直轄する監査室は内部監査規程に基づき内部監査を行っている。４．2006年1月1日付でザ・パックグループ行動規範を制定している。５．情報開示は、法務部を窓口として適時開示が行われており、開示内容はホームページで公開されている。６．コーポレート本部内の法務部は、法令、社会規範、取引先との契約等について管理や教育の体制強化を図っている。７．2006年8月1日付で社内通報制度「Ｃライン（コンプライアンス・ライン）」を制定し運用を開始している。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力およびその活動を排除し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方とし、以下のとおり体制を整備している。１．行動規範の整備　「ザ・パックグループ行動規範」において、反社会的な勢力や活動に対しては、これを排除し、いかなる取引や利益の供与も行わないことを宣言している。２．情報の収集と共有化　地域の企業防衛連合協議会および懇談会に参加するなど、平素から地域の企業、警察と積極的に情報交換を行い、社内においても情報の共有化を図っている。３．外部専門家との連携　法務部を主管部門として、警察、顧問弁護士など外部専門家に相談し、助言及び指導を受け、適切に対処する体制を構築している。４．全ての取引先との間で、全都道府県において施行された暴力団排除条例に対応する内容の「反社会的勢力排除の覚書」の締結を進め、顧客との契約書においても、同趣旨の条項整備を進めている。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社は、2008年3月28日開催の第56期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）を導入して以降、その継続の是非について検討を重ねてまいりましたが、当社を取り巻く環境の変化に加え、金融商品取引法による規制の浸透により、株主に適切に判断いただくために必要かつ十分な情報や時間を確保するという目的は一定程度担保されるようになったことから、本プランの必要性は相対的に低下していると判断し、2020年3月26日開催の第68期定時株主総会終了の時をもって廃止することを決定しました。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要１．適時開示体制の整備当社は、「財務報告に関する基本方針」において、「財務報告がステークホルダーにとって当社グループの活動を確認する上で重要な情報の一つであり、財務報告の信頼性を確保することは当社グループに対する社会的な信用の維持・向上に資するものであることを認識し、信頼性のある財務報告を適時かつ適切に実行するための体制とシステムを整備する」ことを定め、「ザ・パックグループ行動規範」において「業務上知り得たザ・パックグループおよび他社のインサイダー情報について、管理を適正に行なう」ことを定めて、適時開示に関しては、関係法令等に従い、正確な会社情報を適時かつ適切に開示し、株主、投資家等に対し、当社の公正かつ正確な財務情報や、経営方針、事業活動などの企業情報を、適時適切に提供することを基本方針としています。具体的には、情報管理責任者であるコーポレート本部長の指揮の下、財務部、法務部、総務部がグループ内情報を把握・評価し、適時開示の要否および対応を決定しております。また、グループ内の階層別研修においては、インサイダー取引の防止に関する教育を実施するなど、周知・啓蒙をおこなっています。２．適時開示の手続1.情報の収集　 当社は、適時開示規則に規定する決定事実・発生事実・決算情報、その他適時開示の要否を判断すべき重要情報は、取締役会、　または役員、事業部長以上の幹部社員、子会社社長および監査役から構成される事業部会に報告される体制であります。情報　管理責任者であるコーポレート本部長はこれらの全てに出席しており、財務部長、法務部長、総務部長もそれぞれのメンバーまたは　事務局として出席しています。また、開示すべき重要情報が発生したとき、または発生することが予想されるときは、速やかにコーポレート　本部長に報告される仕組みとなっています。2.適時開示の判断　 重要情報が適時開示規則に規定する事項に該当するか否か、非該当事項であっても適時開示すべきか否か、情報の開示日　 については、コーポレート本部長が、必要に応じて財務部長、法務部長、総務部長と協議して判断し、適法、適正かつ迅速に決定　 します。　 なお、開示制度・基準との適合性を確保するため、必要に応じて会計監査人、顧問弁護士等の専門家と協議・相談を行う場合があり　 ます。3.開示資料の作成　開示資料は、決算短信（四半期決算短信を含む）や業績予想などの決算に関する情報については財務部が主管となり、また決算　に関する情報以外の情報については法務部が主管となって適時開示規則等に基づき作成して、その内容については財務部、法務　部、 総務部間で相互にチェックを行っています。　適時開示の要否、内容および開示日時は、開示情報の内容により、取締役会または代表取締役社長に報告し、承認を受けます。4.開示手続　承認を受けた適時開示情報は、証券取引所が指定する方法（ＴＤｎｅｔシステム）により、コーポレート本部長の指示を受けた法務部員　または総務部員が開示することにより公表し、公表と同時または公表後速やかに当社ホームページに掲載いたします。　なお、開示・公表までの間、関係する責任者は、インサイダー情報の管理、役員・従業員の遵守すべき事項等を定めた内部者取引　管理規程に基づき、適正な情報セキュリティのもと厳重に管理し、インサイダー情報を利用した不公正取引の未然防止を図っていま　す。5.適時開示手続担当者の教育　適時開示の判断、資料作成、開示手続の各担当者には、証券取引所その他が実施する外部セミナーを適宜受講させています。6.監査役会によるモニタリング　監査役は、取締役会、事業部会に出席しており、また監査役会における監査室からの報告を含め、適時開示情報その　他の重要情報を事前に把握し、必要に応じ、より詳細な情報を調査することができる体制になっています。また、適時開示後に　は、自動配信により、適時開示情報をただちに監査役に提供しています。