オリンパス（7733） – 法定事後開示書類（合併）（オリンパスロジテックス株式会社）

別紙 別紙１別紙２２０２１年３月期 事業報告 ２０２０年４月 １日から ２０２１年３月３１日まで １．企業集団の現況に関する事項 ２．会社の株式に関する事項 ３．会社役員に関する事項 ４．会計監査人に関する事項 ５．剰余金の配当等の決定に関する方針 ６．会社の新株予約権等に関する事項 ７．業務の適正を確保するための体制 ８．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 ９．会社の支配に関する基本方針 オリンパス株式会社東京都八王子市石川町２９５１番地 事業報告 （2020年４月１日から2021年３月31日まで）1 企業集団の現況に関する事項1. 事業の経過およびその成果【当期の経営成績】業績全般に関する分析　当期における世界経済は、新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大した影響により、厳しい状況となりました。経済活動は段階的に再開し、ワクチン接種も徐々に進んでいるものの、地域によっては感染再拡大の傾向が見られるなど、依然として不確実性の高い状況が続いています。わが国経済においては、輸出において持ち直しの動きがみられ、企業収益への影響も縮小しつつあるものの、新型コロナウイルス感染症の影響により、世界経済と同様に厳しい状況となりました。　このような経営環境の中、当社グループは、2019年に発表した真のグローバル・メドテックカンパニーへの飛躍を目指した企業変革プラン「Transform Olympus」と、それに基づいた中長期の経営戦略に沿って、持続的な成長に向けた取り組みを推し進めました。「Transform Olympus」において、当社は「事業ポートフォリオの選択と集中」を、本経営戦略の事業の成長・収益性向上のためのコア要素のひとつに位置付けています。その施策として2020年９月には、当社の映像事業を日本産業パートナーズ株式会社が設立したOJホールディングス株式会社に譲渡する最終契約を同社と締結し、本契約に基づき、当社は2021年１月に譲渡を完了しました。（これに伴い、当期より、映像事業は非継続事業としています。）また、厳しい外部環境の下で当経営戦略を実現するべく、（ⅰ）社外で自らの力を発揮することを希望する社員への支援、（ⅱ） 変革を推進する人材の適所適材への採用と登用、（ⅲ）グローバル・メドテックカンパニーに相応しい収益性の達成を目的として、2021年２月には、社外転進支援制度により希望退職を募集しました。業績の状況　以下(1)から(5)は継続事業の業績です。(6)は継続事業および非継続事業を合算した業績です。(1)売上高前期比246億87百万円減収の7,305億44百万円となりました。その他事業では増収となった一方、内視鏡事業、治療機器事業、科学事業で減収となりました。詳細は「2.事業別の状況」に記載しています。(2)持分法による投資損益/その他の収益/その他の費用持分法による投資損益、その他の収益およびその他の費用の合算で205億13百万円の損失となり、前期比で損失が111億9百万円増加しました。その他の収益は、新型コロナウイルスの感染症対策に伴う政府補助金約24億円等により、増加しました。一方、その他の費用は、社外転進支援制度の実施に伴う特別支援金等の費用約120億円や「事業ポートフォリオの選択と集中」を推進するため、映像事業における分社による新会社の設立および譲渡に係る事業構造改革費用約52億円を計上したこと、「Transform Olympus」を推進するための関連費用が約27億円増加したこと等により、増加しました。前期比102億15百万円減益の819億85百万円となりました。(3)営業利益(4)金融損益た。損益の改善は、主として為替差損の減少によるものです。(注)この事業報告において、百万円単位の表示金額は、百万円未満を四捨五入しています。金融収益と金融費用を合わせた金融損益は51億75百万円の損失となり、前期比で損益は4億8百万円改善しまし1(5)法人所得税費用前期比で148億95百万円減少し、111億40百万円となりました。減少は、主として映像事業の譲渡により収益性が改善することで、将来の課税所得の増加が見込まれることから、繰延税金資産を新たに積み増したことによるものです。(6)親会社の所有者に帰属する当期利益前期比で387億52百万円減益となる129億18百万円となりました。【研究開発費および設備投資】　当期においては、当社グループ全体で841億31百万円の研究開発費を投じるとともに、989億35百万円の設備投資を実施しました。【新型コロナウイルス感染症の影響】　新型コロナウイルス感染症により、医療分野では各学会から手術の延期、中止が推奨され症例数が減少し、医療機関など顧客先への訪問の制限や商談の延期・中止など、販促活動に制約が生じました。また、科学事業では、顧客の設備投資意欲の減退が見られたことに加え、顧客先への訪問の制限や商談の延期・中止など、販促活動に制約が生じました。当期における当社連結業績への影響は、継続事業の売上高で約324億円として認識しています。【為替影響】　為替相場は前期に対して、対米ドルは円高となった一方、対ユーロおよび人民元は円安で推移しました。期中の平均為替レートは、１米ドル＝106.06円(前期は108.74円)、１ユーロ＝123.70円(前期は120.82円)、 １人民元＝15.67円(前期は15.60円)となり、売上高では前期比で62億75百万円の減収要因、営業利益では前期比で69億54百万円の減益要因となりました。なお、為替の影響を除くと、売上高は前期比2.4%の減収、営業利益は前期比3.5%の減益となります。22. 事業別の状況内視鏡売上高　4,194億66百万円（前期比1.5％減）主要製品および事業内容　消化器内視鏡、外科内視鏡、手術用顕微鏡の製造販売　内視鏡事業の連結売上高は、4,194億66百万円（前期比1.5％減）、営業利益は1,047億５百万円（前期比4.3％減）となりました。　消化器内視鏡においては、2020年４月に欧州と一部アジア地域、７月に日本において、主力の内視鏡システム新製品「EVIS X1（イーヴィス・エックスワン）」を導入したものの、新型コロナウイルス感染症の影響により、医療機関など顧客先への訪問の制限や商談の延期・中止など、販促活動に制約が生じたことや、各学会から消化器内視鏡検査の延期、中止が推奨され症例数が減少したことで、内視鏡事業の売上高は減収となりました。　内視鏡事業の営業損益は、費用の効率化を進めたことで収益性がその分改善したものの、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による減収や、気管支鏡および胆道鏡の自主回収に伴う費用として約60億円を引当計上したこと、さらに社外転進支援制度の実施に伴う特別支援金等の費用として約42億円をその他の費用に計上したこと等により、減益となりました。　なお、為替の影響を除くと、売上高は前期比0.5%の減収、営業利益は前期比0.3%の減益となります。治療機器売上高　2,060億40百万円（前期比4.6％減）主要製品および事業内容　内視鏡処置具、エネルギーデバイスの製造販売　治療機器事業の連結売上高は、2,060億40百万円（前期比4.6%減）、営業利益は246億33百万円（前期比5.9%減）となりました。　新型コロナウイルス感染症の影響により、各学会から手術の延期、中止が推奨され症例数が減少したことや、医療機関など顧客先への訪問の制限や商談の延期・中止など、販促活動に制約が生じたことで、治療機器事業の売上高は減収となりました。　治療機器事業の営業損益は、2008年にGyrus社を買収した際に計上した無形資産の償却が前期に終了したことにより、減価償却費が約52億円減少したことに加え、費用の効率化を進めたものの、減収や処置具の自主回収に関する費用として、約20億円を売上原価に計上したことや、社外転進支援制度の実施に伴う特別支援金等の費用として、約14億円をその他の費用に計上したこと等により、減益となりました。　なお、為替の影響を除くと、売上高は前期比4.1%の減収、営業利益は前期比横ばいとなっています。科　学売上高　958億61百万円（前期比8.9％減）主要製品および事業内容　生物顕微鏡、工業用顕微鏡、工業用内視鏡、非破壊検査機器の製造販売　科学事業の連結売上高は、958億61百万円（前期比8.9%減）、営業利益は49億49百万円（前期比50.5%減）となりました。ライフサイエンス分野において、がん研究、再生医療向けを中心に、また、産業分野においては、半導体関連産業向けを中心に、中国で事業環境が回復し、第４四半期に販売が好調に推移しました。しかしながら、全体としては、新型コロナウイルス感染症の影響により、航空産業等で設備投資意欲の減退が見られたことに加え、顧客先への訪問の制限や商談の延期・中止など、販促活動に制約が生じたことで、科学事業の売上高は減収となりました。　科学事業の営業損益は、費用の効率化を進めたものの、減収や新型コロナウイルス感染症の影響で生産量が減少した結果、生産拠点の操業度が低下したことに加え、社外転進支援制度の実施に伴う特別支援金等の費用として、約12億円をその他の費用に計上したこと等により、減益となりました。　なお、為替の影響を除くと、売上高は前期比7.9%の減収、営業利益は前期比39.6%の減益となります。3その他売上高　91億77百万円（前期比11.6％増）主要製品および事業内容　生体材料の開発・製造・販売、新規事業の研究開発ほか　その他事業の連結売上高は、91億77百万円（前期比11.6%増）、営業損失は６億82百万円（前期は28億64百万円の営業損失）となりました。　2020年11月に子会社化したFH ORTHO SAS（フランス）の売上17億35百万円が加わったことにより、増収となりました。　その他事業の営業損益は、2021年３月に当社子会社であったオリンパスRMS株式会社の発行済株式の全てをロート製薬株式会社に譲渡したことに伴う譲渡益17億70百万円をその他収益に計上したことにより、改善しました。（注）当社は、2021年１月１日付で、当社の完全子会社（以下、「映像新会社」）に対して、吸収分割の方法により当社の映像事業を承継させたうえで、映像新会社の発行済株式の95%を日本産業パートナーズ株式会社が設立した特別目的会社であるOJホールディングス株式会社に譲渡しました。これに伴い、当期より、「映像事業」は非継続事業に分類しました。事業別売上高構成比内視鏡4,194億66百万円57.4％治療機器2,060億40百万円28.2％その他91億77百万円1.3％科学958億61百万円13.1％43. 財産および損益の状況の推移2018年3月期2019年3月期2020年3月期2021年3月期IFRS売 上 高営業利益税引前利益親会社の所有者に帰属する当期利益資産合計資本合計基本的1株当たり当期利益1株当たり親会社所有者帰属持分(百万円)(百万円)(百万円)(百万円)(百万円)(百万円)　　(円)　　(円)786,49781,02976,66557,064978,663444,25941.71324.25793,86228,28120,1178,147932,030442,3875.97323.06755,23192,20086,61751,6701,015,663371,95839.37288.39730,54481,98576,81012,9181,181,017395,48010.05306.72（注）1．当期の業績につきましては、前記「１企業集団の現況に関する事項 １．事業の経過およびその成果」(2頁)に記載のとおりです。2．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。このため、2018年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「基本的１株当たり当期利益」および「１株当たり親会社所有者帰属持分」は株式分割後の数値を表示しています。3．当期より、映像事業を非継続事業に分類しています。これにより、売上高、営業利益、税引前利益は、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しています。なお、前期についても同様に組み替えて表示しています。4. 資金調達および設備投資の状況⑴ 資金調達の状況27回無担保社債を250億円起債しました。⑵ 設備投資の状況当社は2020年５月に長期借入金1,000億円を調達したほか、2020年７月に第26回無担保社債を250億円、第当期に実施した設備投資の総額は、989億35百万円です。主なものは、内視鏡事業および治療機器事業における研究開発資産、デモ用備品、レンタル備品および生産機能の増強等です。なお、設備投資の金額には、IFRS第16号｢リース｣適用下における新規リース契約に伴う使用権資産の増加分394億36百万円を含んでいます。55. 重要な企業再編等の状況１　当社は、2020年４月１日付で、当社の研究開発、製造・修理企画などの一部機能を、当社の完全子会社であるオリンパスメディカルシステムズ株式会社に承継させる吸収分割を行いました。２　当社は、2020年12月29日（米国時間）付で、Veran Medical Technologies, Inc.（米国）の発行済株式の全てを、当社の連結子会社であるOlympus Corporation of the Americas（米国）を通じて取得し、完全子会社としました。３　当社は、2021年１月１日付で、当社の映像事業を、当社が新たに設立した完全子会社であるOMデジタルソリューションズ株式会社に吸収分割の方法により承継させたうえで、同社の発行済株式の95％を日本産業パートナーズ株式会社が設立した特別目的会社であるOJホールディングス株式会社に譲渡しました。４　当社は、2021年２月９日（中央ヨーロッパ時間）付で、Quest Photonic Devices B.V.（オランダ）の発行済株式の全てを、当社の連結子会社であるOlympus Winter & Ibe GmbH（ドイツ）を通じて取得し、完全子会社としました。５　当社は、2021年２月12日付で、同年10月１日を効力発生日（予定）として、当社の医療および科学事業の国内販売機能に関する権利義務を、当社の完全子会社であるオリンパスメディカルサイエンス販売株式会社に承継させる吸収分割を行うことを決定しました。６　当社は、2021年３月23日付で、当社の子会社であるオリンパスRMS株式会社の発行済株式の全てを、ロート製薬株式会社へ譲渡しました。７　当社は、2021年４月30日(中央ヨーロッパ時間）付で、Medi-Tate Ltd.（イスラエル）の株式取得に向けた最終契約を締結しました。2021年５月31日付で、同社の発行済株式の全て（ただし、当社が保有済みの株式を除きます。）を、当社の連結子会社であるOlympus Winter & Ibe GmbH（ドイツ）を通じて取得する予定です。66. 対処すべき課題当社グループは、2019年１月に企業変革プラン「Transform Olympus」を公表しました。また、2019年11月に経営戦略を公表し、製品（売上原価、研究開発）、コマーシャル（セールス・マーケティング、保守サービス）、コーポレート（コーポレート機能の間接費）の分野で大規模な効率改善を見込む、全社横断的な効率改善プログラムを推進し、持続的な成長と収益性を伴う真のグローバル・メドテックカンパニーを目指しています。　2022年３月期は、「グローバル・メドテックカンパニーとしての深化」をテーマに掲げ、当期に実行した企業変革の継続および定着のため、「医療ビジネスにおける収益性の高い成長戦略の深化」「Transform Olympusによる企業体質の更なる改善および基盤強化」「今後の成長を牽引する製品開発への着実な投資継続」「サステナブルな社会に資するESGへの取り組み」の４つの重点施策に取り組んでいきます。　なお、この度の新型コロナウイルス感染症の世界的な流行の影響により、当社グループの事業活動においては、医療機関など顧客先への訪問の制限や商談の延期・中止など、販売活動に影響が生じているほか、症例数の減少に伴う製品販売量の減少などの影響が生じています。このような状況に対し、当社グループではオンラインでのトレーニングやデモンストレーション、セミナーを継続的に実施しているほか、新たな環境に対応したソリューションの提供に努めています。引き続き、世界中の従業員、医療従事者の皆さま、患者さま、そして社会全体の健康と安全を守ることを最優先に製品とサービスの供給を継続し、可能な限りの対策を講じていきます。　株主の皆さまにおかれましては、一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげます。１　戦略目標と業績指標　当社グループは、世界をリードするメドテックカンパニーへ成長し、革新的な価値によってすべてのステークホルダーにベネフィットをもたらし、世界の人々の健康に貢献することを戦略目標としています。この考え方に基づき、年率５～６％の売上高成長率、20％を超える営業利益率を実現するため、着実に企業変革を推し進めていきます。【戦略目標】世界をリードするメドテックカンパニーへと成長し、革新的な価値によって患者さま、医療従事者の皆さま、医療機関、医療経済にベネフィットをもたらし、世界の人々の健康に貢献します。【業績指標】* 特殊要因調整後年率 ５-６％の売上高成長率を持続＞20％の営業利益率 を目指す当社が注力する治療領域においてリーディングポジションを獲得（消化器科、泌尿器科、呼吸器科）7２　2022年３月期 経営方針　当社グループは、今後も持続的に高い収益性を伴った成長を実現し、これまで進めてきたグローバル・メドテックカンパニーへの「転換」から「深化」を図るため、以下４つの重点施策への取り組みを着実に進めていきます。医療ビジネスにおける収益性の高い成長戦略の深化Transform Olympusによる企業体質の更なる改善および基盤強化今後の成長を牽引する製品開発への着実な投資継続サステナブルな社会に資するESGへの取り組み87. 重要な子会社等の状況次の重要な子会社４社を含む連結子会社は100社、持分法適用会社は３社です。会社名資本金または出資金出資比率主な事業内容Olympus Corporation of the Americas15千米ドル100％Olympus Europa Holding SE1,000千ユーロ100％Olympus Corporation of Asia Pacific Limited1,729,704千香港ドル100％Olympus (China) Co., Ltd.31,000千米ドル100％米州の関係会社に対する総合経営企画を行う持株会社欧州の関係会社に対する総合経営企画を行う持株会社アジア・オセアニアの関係会社に対する総合経営企画を行う持株会社中国の関係会社に対する総合経営企画を行う持株会社8. 主要な営業所および工場（2021年３月31日現在）⑴ 当社の主要な事業所本店東京事業場八王子事業場長野事業場白河事業場支店営業所東京都八王子市東京都新宿区（本社事務所）および東京都渋谷区東京都八王子市（技術開発センター）および東京都西多摩郡長野県伊那市および上伊那郡福島県西白河郡札幌、名古屋、大阪、神戸、広島、福岡新潟、松本、静岡、金沢、京都、岡山、松山、鹿児島オリンパスメディカルシステムズ株式会社東京都渋谷区（本社事務所：東京都八王子市）⑵ 主要な子会社の事業所会津オリンパス株式会社青森オリンパス株式会社白河オリンパス株式会社福島県会津若松市青森県黒石市福島県西白河郡Olympus Corporation of the Americas米国ペンシルベニア州Olympus Europa Holding SEドイツ連邦共和国ハンブルク市Olympus Corporation of Asia Pacific Limited中華人民共和国香港特別行政区Olympus (China) Co., Ltd.中華人民共和国北京市99. 従業員の状況（2021年３月31日現在）事業従業員数前期比増減内視鏡治療機器科学その他本社管理合計14,243名 (389名)230名(△74名)7,269名 (179名)381名 (△240名)3,551名 (169名)△107名(△7名)608名(30名)52名(△10名)5,982名 (368名)193名(73名)31,653名 (1,135名)749名 (△258名)（注）1．従業員数は就業人員数であり、当社グループ外への出向者は含まず、当社グループへの出向受入者は含みます。また、臨時雇用者数の年間の2．映像事業については、当期において事業譲渡により連結の範囲から外れたため、上記記載からその項目を除外しています。映像事業の従業員3．当期より開示セグメント間における共通要員の集計方法を変更したため、前期比増減については、前期の数値を当期の集計方法に組替えて表平均人員を（　）内に外数で記載しています。の前期末からの減少数は4,270名です。示しています。4．従業員数には、2021年２月に実施した社外転進支援制度を利用して退職する842名が含まれています。10. 主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）借入先借入額株式会社三井住友銀行株式会社三菱UFJ銀行902億44百万円625億71百万円1011. その他企業集団の現況に関する重要な事項１　当社は、過去の損失計上の先送りに係る一連の問題の責任を明確にするため、取締役責任調査委員会および監査役等責任調査委員会を設置し、厳正かつ徹底した調査を行い、その結果に基づき、2012年１月に、旧取締役19名に対して上限36億10百万円（その後請求を拡張して上限43億29百万円）、旧監査役５名に対して10億円の支払いを求める損害賠償請求訴訟を提起するとともに、2012年６月および2014年10月には同事案における社外協力者５名に対して３件合計12億円(その後請求を拡張して合計22億円)の支払いを求める損害賠償請求訴訟を提起しました。　旧取締役19名に対する損害賠償請求訴訟では、2016年３月24日に旧取締役13名との間で、相手方が当社に対して解決金として合計72百万円を支払うこととする旨の裁判上の和解をし、当社に支払われました。残る旧取締役６名（うち１名は相続人３名）に対する損害賠償請求訴訟では、2017年４月27日に、東京地方裁判所にて、旧取締役６名が当社に対し587億86百万円を上限として、連帯して支払うよう命ずる判決（当該金額は、当社株主が共同訴訟参加した事件（両事件は併合）における請求認容額となります）が言い渡されましたが、当社は、旧取締役５名に対する請求の一部棄却部分を不服として、2017年５月11日に、東京高等裁判所に控訴を提起し、旧取締役からも控訴が提起されました(うち１名の旧取締役については、控訴取下げにより第一審判決が確定し、同判決に基づき同人から当社に対して37百万円が支払われました)。同控訴審では、2019年５月16日に、東京高等裁判所にて、旧取締役５名全員について取締役としての善管注意義務および忠実義務の違反を認めたうえで、うち３名について当社に対する賠償責任を認め、594億５百万円を上限として、連帯して支払うよう命ずる判決（当該金額は、当社株主が共同訴訟参加した事件における請求認容額となります）が言い渡されましたが、残る２名については当社の請求が棄却されました。2019年５月28日、当社は、控訴審判決の内容について慎重に検討した結果、当社の請求が認められなかった旧取締役２名に対する請求棄却部分を不服として、最高裁判所に上告および上告受理申立てを行いました（当社の上告については、その後取下げ）。また当社に対する賠償責任が認められた３名の旧取締役のうち、２名については上告および上告受理申立てがなされ、残る１名については、控訴審判決が確定しました。2020年10月22日付で、最高裁判所より、当社の上告受理申立てについて、上告不受理の決定がなされ、また旧取締役２名の上告および上告受理申立てについて、上告棄却および上告不受理の決定がなされました。また、旧監査役５名に対する損害賠償請求訴訟では、2016年５月12日に旧監査役４名（うち１名はその相続人２名）および2016年11月28日に旧監査役１名との間で、相手方が当社に対して解決金として合計34百万円を支払う旨の裁判上の和解をし、現時点までに当社に支払われました。以上により、旧取締役および旧監査役に対する損害賠償請求訴訟は全て終了しました。　　その他、社外協力者５名のうち、２名に対する損害賠償請求訴訟では2017年６月15日に、東京高等裁判所にて、連帯して当社に対し10億円を支払うよう命ずる控訴審判決が言い渡され、2019年２月26日に最高裁判所より上告棄却・上告不受理決定が下されて、確定しました。現在、当社から２名に対して追加の損害賠償を求めて、東京地方裁判所に別訴を提起しています。別の社外協力者１名に対する訴訟では、2018年９月25日に、東京地方裁判所にて、当社に対し２億円を支払うよう命ずる判決が言い渡され、同人が控訴して、東京高等裁判所に事件が係属していましたが、2019年10月18日に、当社に対して和解金として合計２億50百万円を支払う旨の裁判上の和解が成立し、2019年10月末までにうち１億円が、2020年９月末までに残額が当社に支払われました。残る社外協力者２名との訴訟では、2019年８月22日に、東京地方裁判所にて、連帯して当社に対し５億円を支払うよう命ずる判決が言い渡され、うち１名については控訴が取り下げられて確定し、他の１名については控訴されたため、当社が附帯控訴し請求額を10億円に拡張して、東京高等裁判所に事件が係属していましたが、2021年２月26日に、当社に対して和解金として合計12億円を支払う旨の裁判上の和解が成立し、2021年３月末までに全額が当社に支払われました。11２　当社の中国現地法人であるOlympus (Shenzhen) Industrial Ltd.（以下、｢OSZ｣）が、深圳市安平泰投展有限公司（以下、｢安平泰｣）に委託したコンサルタント業務の対価に関し、2016年12月23日に、安平泰がOSZに対して、損害賠償等として約46億43百万円の支払いを求める訴訟を深圳市中級人民法院に提起しました。深圳市中級人民法院において2018年７月30日に判決が出され、OSZが安平泰に対し、損害賠償として、約33億57百万円およびその遅延損害金等を支払うことを命ずる判決が言い渡されました。OSZは、当該判決を不服として、2018年８月17日に広東省高級人民法院に控訴を提起しました。2020年７月１日、広東省高級人民法院は、安平泰側が請求の根拠とするコンサルタント業務に係る覚書等の有効性などの基本的な事実関係が不明確であるなどとして、OSZに損害賠償金等の支払を命じた第一審判決を取り消し、本案の審理を深圳市中級人民法院に差し戻す裁定を下しました。現在、深圳市中級人民法院にて本案が係属中です。３　当社の中国現地法人であるOlympus (China) Co., Ltd.（以下、「OCH」）とOSZは、Shenzhen YL Technology Co., Ltd.（以下、「YL」）との間で、OCHの保有するOSZの持分全部をYLが取得すること（以下、「本取引」）に関して2018年12月25日付で契約（以下、「本契約」）を締結しました。その後、YLにより本取引に関する会社登記を進めていましたが、深圳市市場監督管理局（以下、「本当局」）が本取引の会社登記を制限したことにより、YLによる会社登記業務は履行されなかったため、OSZは、本契約を2020年１月20日付で解除し、終了させました。　　なお、YLは本当局による会社登記の制限を不服として2020年４月15日付で本当局に対する行政訴訟（以下、「行政訴訟（対本当局）」）を提起しており、OSZは広東省深圳市塩田区人民法院（以下、「塩田区人民法院」）の決定により、行政訴訟（対本当局）に第三者として訴訟参加していました。その後、YLは、行政訴訟（対本当局）の訴えの取り下げを申立て、2021年３月26日付で塩田区人民法院がこれを許可しました。これにより行政訴訟（対本当局）は終了し、OSZによる第三者としての訴訟参加も終了しました。　　また、YLは、本当局がYLによる会社登記を制限したのは、深圳市科技創新委員会（以下、「本委員会」）による指示に基づくものであるとし、2020年６月10日付で、本委員会に対する行政訴訟（以下、「行政訴訟（対本委員会）」）を提起しており、OSZは塩田区人民法院の決定により、行政訴訟（対本委員会）に第三者として訴訟参加していました。その後、YLは、行政訴訟（対本委員会）の訴えの取り下げを申立て、2021年３月30日付で塩田区人民法院がこれを許可しました。これにより行政訴訟（対本委員会）は終了し、OSZによる第三者としての訴訟参加は終了しました。　　一方、YLは、OSZに対しても民事訴訟を提起し、OSZは深圳市中級人民法院より送達された訴状を2020年５月28日に受領しました。当該民事訴訟は、YLがOSZの持分を取得し、OSZの持分権者であることの確認を求める訴えです。本訴訟について、OSZは、管轄権異議を申し立て、深圳市中級人民法院は、OSZによる管轄権異議を認め、2021年３月19日付でYLの訴えを却下しました。なお、YLはこれを不服として2021年３月28日付で広東省高級人民法院に控訴しました。４　当社は、当社の個人株主１名（以下、「原告」）が、2020年２月４日、当社取締役および旧取締役ならびに旧監査役計11名（以下、「被告」）に対し、損害賠償を請求する株主代表訴訟を東京地方裁判所に提起した旨の2020年３月25日付訴訟告知書を受領しました。被告は、当社取締役の竹内康雄、当社旧取締役の笹宏行、木本泰行、藤塚英明、蛭田史郎、西川元啓および平田貴一、当社旧監査役（当社現取締役）の名取勝也、当社旧監査役（当社旧取締役）の清水昌ならびに当社旧監査役の斎藤隆および名古屋信夫です。訴えの概要は、当社の中国現地法人であるOSZが、通関帳簿上の一部製品等の在庫数がマイナスになっている問題を解決するために中国企業との間でコンサルタント契約等を締結した事実に関し、かかる契約の締結を承認または黙認したこと等により発生した損害につき、任務懈怠があったとして、被告11名に対し、連帯して、総額16億円およびこれに対する遅延損害金を当社に支払うことを求めるものです。当社は、上記訴訟告知に対して、補助参加人として訴訟手続に関与し、原告の主張に対して適切に反論することを通じて、裁判所の適正なご判断をいただく必要があると判断し、2020年５月１日、被告らに補助参加することを決定しました。現在、東京地方裁判所にて本案が係属中です。122 会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）1. 発行可能株式総数4,000,000,000株2. 発行済株式総数1,285,635,042株（自己株式85,279,921株を除く）3. 基準日現在の株主数33,340名4. 大株主（上位10名）株主名日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）JP MORGAN CHASE BANK 385632株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本生命保険相互会社株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）株式会社三菱UFJ銀行STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505010SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNTMSCO CUSTOMER SECURITIESSTATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234（注）持株比率は、自己株式（85,279,921株）を控除して算出しています。5. その他株式に関する重要な事項自己株式の消却持株数169,323,100株持株比率13.17％92,419,87473,115,00053,146,47245,616,00043,522,34442,787,08433,854,83523,495,01518,376,7127.195.694.133.553.393.332.631.831.43　当社は、2021年５月７日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、以下のとおり自己株式を消却することを決議しました。・消却する株式の種類　　普通株式・消却する株式の総数　　71,620,630株（消却前の発行済株式総数に対する割合5.22%）・消却予定日2021年６月４日・消却後の発行済株式数　1,299,294,333株・消却後の自己株式数　　13,659,291株（消却後の発行済株式総数に対する割合1.05%）133 会社役員に関する事項1. 取締役および執行役の氏名等⑴ 取締役の氏名等地　　位氏　　名担　　当重要な兼職の状況(2021年３月31日現在)取 締 役竹 　 内 　 康 　 雄指名委員社 長 兼 チ ー フ エ グ ゼ クテ ィ ブ オ フ ィ サ ー（ CE O ）社外取締役藤 　 田 　 純 　 孝取 締 役 会 議 長古河電気工業株式会社取締役指 名 委 員 長日本CFO協会理事長社外取締役名 　 取 　 勝 　 也監 査 委 員 長グローバル・ワン不動産投資法人監督役員社外取締役神 　 永晉報 酬 委 員 長社外取締役木 川 理 二 郎社外取締役岩 　 村 　 哲 　 夫社外取締役桝 　 田 　 恭 　 正監指報指報査名酬名酬委委委委委員員員員員社外取締役岩 　 﨑淳監査委員社外取締役デイビッド・ロバート・ヘイル 指社外取締役ジミー・シー・ビーズリー 報名酬委委員員チ ー フ ア ド ミ ニ ス ト レ（ C A O ）取 締 役 シュテファン・カウフマンイ テ ィ ブ オ フ ィ サ ー取 締 役古 　 閑 　 信 　 之監査委員SKグローバルアドバイザーズ株式会社代表取締役株式会社デフタ・キャピタル取締役一般社団法人エレクトロニクス実装学会会長東レ株式会社取締役有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員ITN法律事務所マネージング・パートナー株式会社リクルートホールディングス監査役岩﨑公認会計士事務所所長井関農機株式会社取締役日本ハム株式会社取締役ValueAct Capital Management L.P. パートナーBausch Health Companies Inc. ディレクター14（注）1．上記の取締役全員は、2020年７月30日付で就任しました。2．取締役藤田純孝、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳、デイビッド・ロバート・ヘイルおよびジミー・シー・ビーズリーの各氏は、社外取締役です。券取引所に独立役員として届出ています。3．取締役藤田純孝、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳およびジミー・シー・ビーズリーの各氏は、株式会社東京証4．取締役岩﨑淳氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。5．当社では、執行役等へのヒアリングや内部監査機能等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握および各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、取締役古閑信之氏を常勤の監査委員として選定しています。6．当期中および当期末後における取締役の地位、担当および重要な兼職の主な変更は次のとおりです。氏　名変更年月日変更後の地位、担当および重要な兼職の状況変更前の地位、担当および重要な兼職の状況名 取 勝 也社外取締役社外取締役ITN法律事務所マネージング・パートナー名取法律事務所長2020年12月7日三井海洋開発株式会社取締役三井海洋開発株式会社取締役グローバル・ワン不動産投資法人監督役員グローバル・ワン不動産投資法人監督役員株式会社リクルートホールディングス監査役株式会社リクルートホールディングス監査役社外取締役2021年3月23日ITN法律事務所マネージング・パートナーグローバル・ワン不動産投資法人監督役員株式会社リクルートホールディングス監査役社外取締役ITN法律事務所マネージング・パートナー三井海洋開発株式会社取締役グローバル・ワン不動産投資法人監督役員株式会社リクルートホールディングス監査役15⑵ 執行役の氏名等(2021年３月31日現在)地　　位氏　　名担当および重要な兼職の状況代 表 執 行 役竹 　 内 　 康 　 雄社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）執執執執行行行行役役役役ナ チ ョ ・ ア ビ アチーフオペレーティングオフィサー（COO）田 　 口 　 晶 　 弘チーフテクノロジーオフィサー（CTO）武 　 田 　 睦 　 史チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）シュテファン・カウフマン チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）（注）1．執行役のうち竹内康雄およびシュテファン・カウフマンの両氏は、取締役を兼務しています。2．当社は執行役員制度を採用しており、2021年３月31日現在の執行役員は次のとおりです。地　位氏　　名地　位氏　　名常務執行役員阿 部 信 宏執 行 役 員田 代 芳 夫常務執行役員吉 益 　 健執 行 役 員江 口 和 孝執 行 役 員北 村 正 仁執 行 役 員長 谷 川 晃執 行 役 員小 林 哲 男執 行 役 員楠 田 秀 樹執 行 役 員大 久 保 俊 彦執 行 役 員櫻 井 友 尚執 行 役 員土 屋 英 尚執 行 役 員大 月 重 人執 行 役 員斉 藤 吉 毅執 行 役 員後 藤 正 仁執 行 役 員斉 藤 克 行執 行 役 員楊 　 文 蕾執 行 役 員安 藤 幸 二執 行 役 員 フ ラ ン ク ・ ド レ バ ロ ウ ス キ ー（注）1．2020年12月31日付で次の執行役員が退任しました。執 行 役 員杉本　繁実2．2021年３月31日付で次の執行役員が退任しました。阿部　信宏吉益　健北村　正仁常 務 執 行 役 員常 務 執 行 役 員執 行 役 員3．2021年４月１日付で次の執行役員を新たに選任しました河野　裕宣アンドレ・ローガン執 行 役 員執 行 役 員2. 責任限定契約の内容の概要　　　当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に規定する最低責任限度額です。3. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社(国内、アジア)の役員および管理職従業員であり、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。164. 取締役および執行役の報酬等の額⑴ 取締役および執行役の報酬等の総額役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬業績連動報酬等 非金銭報酬等対象となる役員の員数（人）取締役社外社内計執行役717149866431450129578191182－182173862010667510153（注）1．基本報酬は当期に支払った金額、業績連動報酬等は当期を対象期間とした短期インセンティブ報酬額(2021年７月に支給予定)、非金銭報酬等は当期に費用計上すべき長期インセンティブ報酬額を記載しています。なお、業績連動型株式報酬(PSU)の額87百万円は非金銭報酬等にのみ計上し、業績連動報酬等には計上していません。2．執行役は上記の３名のほかに２名（取締役兼務）いますが、その者の報酬等は取締役に含めて記載しています。3．当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬を支給していません。4．上記の社内取締役には、2020年７月30日開催の2020年３月期（第152期）定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役２名を含んでいます。また社外取締役には、同定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでいます。5．社外取締役１名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定しました。ただし上記社外取締役の員数には含めて記載しています。⑵ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会が当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針、報酬等の内容、報酬規程に関する事項等を審議・決定しています。報酬委員会は当期に係る報酬等の内容についても、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針と報酬等の内容および額の決定方法の整合性、また当該決定方法に数値その他の関係する要素を当てはめて報酬等の内容および額を導き出す過程の合理性など、報酬等の決定に関する事項について審議を行ったうえで決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。なお、報酬委員会は、客観的かつ専門的な立場からの情報提供および検討支援を目的に、グローバルに展開する独立報酬コンサルタントのPay Governance社を採用し、同社は報酬委員会の全ての回に陪席しました。①役員報酬の基本方針②報酬水準当社の役員報酬は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、客観的な外部データ、評価データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案したうえで、役割責任に応じた妥当な報酬水準を設定しています。具体的には、グローバル・メドテックカンパニーの報酬水準や役員の出身国におけるメドテックカンパニーの報酬水準等をベンチマークとして設定し、毎期、相対比較して決定します。17③報酬体系＜取締役＞■ 取締役の種類別報酬割合経営を監督する立場にあることから、取締役報酬は固定報酬として基本報酬（BS：Base Salary）を支給します。さらに、取締役会や各委員会および執行との様々な接点において、企業価値創造にも貢献していることから、その対価として非業績連動型の株式報酬を支給しています。株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU: Restricted Stock Unit）とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。また、株式報酬の額は、日本居住者、日本非居住者とも同額の300万円とし、株主総会における就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給します。基本報酬（BS）81～91%長期インセンティブ報酬(LTI)RSU9～19%取締役＜執行役＞（注）1．上記の図は日本出身の取締役について種類別報酬割合を図示したものです。日本以外の出身者については、RSU支給額は日本出身者と同水準ですが、報酬総額に違いがあるため種類別報酬割合が異なります。2．執行役を兼務する者について、日本出身者に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本以外の出身者に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。また、執行役を兼務する者は執行役報酬にRSUが設定されているため、取締役報酬としてのRSUは支給しません。経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために以下の考え方で報酬制度を決定しています。なお、この項における執行役には、取締役を兼務する執行役も含んでいます。1. グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なインセンティブプログラムとする。2. 経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。3. 長期インセンティブ報酬（LTI：Long Term Incentive）を活用し、価値創造とパフォーマンス評価を重視したプログラムとする。4. 日本の大手グローバル企業と比較して競争力のある基本報酬（BS）を支給する。5. クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブに対する健全な管理を確保する。6. チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる。グローバル経営に責任を持つ執行役の報酬設計の考え方は、標準化されたグローバルな報酬システムが望ましいですが、地域による役員報酬水準の違いにより、日本の報酬水準で有能な人材を引き付け、維持することは困難です。そのため全ての執行役の報酬は同様の構成としますが、実際の報酬水準は、執行役の出身国における報酬水準の違いを勘案して決定します。18■ 執行役の種類別報酬割合（変動報酬に係る目標達成率がすべて100％の場合）執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬（BS）、期毎の業績に連動する短期インセンティブ報酬（STI：ShortTerm Incentive）、および長期インセンティブ報酬（LTI）の組み合わせとしています。そして中長期的な企業価値および株主価値を向上するための経営戦略の達成に重点を置き、業績連動報酬、特に長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を高めた以下の構成とし、これにより短期インセンティブ報酬（STI）および長期インセンティブ報酬（LTI）の標準額を決定しています。代表執行役 BS : STI : LTI =１：１：２執　行　役 BS : STI : LTI =１：１：1.5なお、長期インセンティブ報酬（LTI）は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬（PSU:Performance Share Unit）から構成され、事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)25％、業績連動型株式報酬（PSU）75％の割合としています。報酬全体の構成比率は以下のとおりです。（注）上記の図は執行役割に対する報酬の種類別報酬割合です。取締役を兼務する者の監督役割に対する報酬は含んでいません。基本報酬（BS）25%基本報酬（BS）28.5%代表執行役執行役います。短期インセンティブ報酬(STI)［賞与］25%RSU13%長期インセンティブ報酬(LTI)PSU37%短期インセンティブ報酬(STI)［賞与］28.5%長期インセンティブ報酬(LTI)RSU11%PSU32%（注）日本以外の出身者には、個人別に従前の報酬契約との調整を図るための一時金やセベランス・ペイ、その他に住宅手当や年金等が設定されて■ 非金銭報酬 事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、譲渡制限期間を３年とし、長期インセンティブ報酬(LTI)の標準額(基本報酬に1.5または２を乗じた金額)の25%に相当する株数を譲渡制限期間の開始時点で決定し、３年経過後にその株数を支給します。■ 業績連動報酬等に関する事項①　短期インセンティブ報酬(STI)【評価指標、評価ウエイトおよび選定した理由】短期インセンティブ報酬(STI)の標準額は、基本報酬(BS)と同額とし、対象期の終了後に報酬委員会で指標についての業績を評価のうえ、支給率および支給額を決定します。a.当期については新型コロナウイルス感染症の拡大により、当初設定した財務指標の目標設定が困難であることから、非財務指標である戦略目標の割合を増加させました。また財務指標として設定していた営業利益は、外部環境の影響を大きく受ける指標であることにより、営業利益にも深く関連する一般管理費を指標として設定することが適切と判断しました。b.売上高、一般管理費および戦略目標の構成比率を以下としました。売上高20％一般管理費20％戦略目標60％(注）前期に設定した指標の構成比率は、売上高30%、営業利益50%、戦略目標20%でした。c.支給上限株主との価値の共有を図るため、前期および当期の最終30営業日の平均株価によりTSRを算出し、支給上限としました。19新型コロナウイルス感染症が拡大している事業環境においても、中長期の経営戦略目標を達成するための重要な指標として設定しました。目標100%達成で100%支給、達成率＝支給率とし、下限70～上限130%支給の評価テーブルとしました。営業利益に深く関連する指標であるとともに、将来の成長のために投資を確実に実施する必要があることにより、指標として設定しました。一般管理費の実績を105～92%の範囲で支給率70～130%の段階的な評価テーブルとし、実績が100%で100%支給、実績が105%を超える場合に下限の０%、実績が92%を下回る場合は上限の130%支給としました。d.売上高：20%e.一般管理費：20％f. 戦略目標：60%2020年６月に開示した以下の「2021年３月期に取り組む予定の施策」を中心に設定し、全執行役共通の目標としました。また、施策ごとに達成度に対する支給率を０～200%で設定しています。・事業ポートフォリオの選択と集中・固定費の構造改革・次世代消化器内視鏡システム「EVIS X１(イーヴィス・エックスワン)」の確実な市場導入・今後の成長を牽引する新製品開発への着実な投資継続・効率的な研究開発【実績】業績連動報酬等(STI)目標値実績値業績評価指標売上高（20%）6,695億円7,154億円一般管理費（20%）3,842億円3,589億円戦略目標（60%）――達成率107％120％111％支給率21.4％24％66.6％（注）1．売上高は、為替調整の後、当期中に事業譲渡した映像事業分を除きます。2．一般管理費は、為替調整の後、当期中に事業譲渡した映像事業分およびその他の損益を除きます。a.支給上限は、前期および当期の最終30営業日の平均株価により算出したTSRに基づき、131.5%となりました。b.以上により、支給率は各業績評価指標の支給率の合計112%となりました。また、この支給率を業績連動報酬（STI）標準額に乗じ支給額を決定しました。■ 業績連動報酬等に関する事項②　非金銭報酬 業績連動型株式報酬(PSU)業績連動型株式報酬(PSU)は、長期インセンティブ報酬(LTI)の標準額の75%に相当する株数を、業績評価期間開始時の株価に基づき決定し、目標期間終了後にパフォーマンスに応じた株数を支給するものです。まず、当期を評価対象期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬(PSU)について記載します。【評価指標および選定した理由】2019年３月期を評価対象期間開始事業年度とし当期を評価対象期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬（PSU）に関しては、中長期の成長性と収益性を高める意欲を刺激しその結果に報いることを目的に、対象期間は３事業年度とし、業績評価指標を、①売上高成長率の対象期間平均、②親会社の所有者に帰属する当期利益(以下、「当期利益」)の対象期間合計額としていました。また、対象期間終了時における目標達成度に応じて、０～150%の範囲で調整した金額に相当する数の当社の普通株式を交付するように設定していました。【実績】実績値が目標値の下限を下回ったため、支給率は０%となりました。業績評価指標目標値下限値実績値支給率当期利益の対象期間合計額2,919億円1,459億円727億円売上高成長率の対象期間平均6.4％3.2％0.2％0％0％（注）1．当期利益の合計額には、2019年３月期および2020年３月期の映像事業分を含み、当期の映像事業分を含みません。2．売上高成長率の実績値には、全期間を通して映像事業分を含みません。20次に、当期を評価対象期間開始事業年度とし2023年３月期を評価対象期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬(PSU)について記載します。【評価指標、評価ウエイトおよび選定した理由】a.評価指標および評価ウエイトを以下としました。営業利益率40％ROIC15％EPS成長率15%相対TSR20％戦略目標10％b.営業利益率：40%c.ROIC：15%d.EPS成長率：15%e.相対TSR：20％経営戦略の財務ガイダンスとしている営業利益率を、業績評価の指標として設定しました。目標達成をもって100%支給とします。０～200%支給の評価テーブルは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出しています。経営戦略の財務ガイダンスとしているROICを、業績評価の指標として設定しました。目標達成をもって100%支給とします。０～200%支給の評価テーブルは、営業利益率の評価テーブルと合理的に整合したロジックをもとに算出しています。経営戦略の財務ガイダンスとしているEPS成長率を、業績評価の指標として設定しました。０～200%支給の評価テーブルは、営業利益率の評価テーブルと合理的に整合したロジックをもとに算出しています。株主と経営陣の双方の視点から長期の業績と報酬を連動させる重要な基準である相対TSRを、業績評価の指標として設定しました。グローバル・メドテックカンパニー20社をピアグループとして設定し、自社のTSRのランクが50%水準に位置した場合に100%支給としています。０～200%支給の評価テーブルは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出しています。f. 戦略目標(ESG)：10％経営戦略で取り組み強化を表明しているESGに関する指標として、DJSI(Dow Jones Sustainability Index)のIndexを評価指標として設定しました。DJSIの評価結果は、ランクの上位から“World Index(W)”、“Asia Pacific Index(AP)”、“Non-Index(N)”となります。１年目、２年目の結果を考慮し、３年目に獲得するIndexを重視した評価テーブルを設定し、支給率200%、150%、100%、50%、０%を決定します。■ クローバック条項経営層(執行役)の無謀な投資や不正会計処理の抑止力とすることを目的に、クローバック条項を設定しています。クローバックの対象は、執行役の短期インセンティブ報酬(STI)および長期インセンティブ報酬(LTI)で、以下の事象が発生した場合にクローバックを発動させます。a.報酬の前提となる情報が誤っているまたは異なっていることが発覚したことに起因して、本来支給されるべきであった報酬額との差額の返還を求める事象b.義務違反等が発生した場合の一種の制裁措置として、支給済みの報酬額の返還を求める事象なお、個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。21⑶ 2022年３月期執行役報酬内容について当社は2020年３月期報酬委員会にて当期以降の新たな報酬制度を決定しましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大による事業環境への影響も鑑み、報酬委員会にて報酬制度の見直しの必要性について検討、審議を行った結果、2022年３月期の執行役に対する短期インセンティブ報酬(STI)および長期インセンティブ報酬(LTI)の改定および事後交付型譲渡制限付株式報酬「Transformational FY22-RSU」の付与を決定しました。①短期インセンティブ報酬(STI)長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施する事が重要であることから、短期インセンティブ報酬(STI)の目標のうち戦略目標の構成比率を増加させることとしました。営業利益：売上高：戦略目標＝40：30：30営業利益40％売上高30％戦略目標30％(注）当期に設定していた指標の構成比率は、営業利益50%、売上高30%、戦略目標20%でした。②長期インセンティブ報酬(LTI)当期に設定した新報酬体系における長期インセンティブ報酬(LTI)は、25％を事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU）、75％を業績連動型株式報酬(PSU)としました。評価期間はいずれも3年間です。これに対し新型コロナウイルス感染症の拡大は、2019年11月に発表した経営戦略の１年目（当期）の取り組みに大きな影響を与え、２年目（2022年３月期）の事業環境の不確実性を増加させることになりました。そのため2022年３月期にスタートし、2024年３月期を最終年度とする長期インセンティブ報酬(LTI)の事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU)の比率に関する議論を行い、長期インセンティブ報酬(LTI)として、事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)を40%、業績連動型株式報酬(PSU)を60%とすることを決定しました。RSU40％PSU60％③事後交付型譲渡制限付株式報酬「Transformational FY22-RSU」報酬委員会は、経営に責任を持つ執行役が高い意欲をもって経営戦略