三菱地所（8802） – 法定事後開示書類（合併）（株式会社ロイヤルパークホテル）

吸収合併に係る事後開示書類 （会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に定める書面） 2022 年 4 月 1 日 三菱地所株式会社 吸収合併に係る事後開示書類 2022 年 4 月 1 日 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号 三菱地所株式会社 執行役社長 吉田 淳一 当社は、株式会社ロイヤルパークホテル（以下「RPH」といいます。）との間で、2022 年2 月 15 日付で吸収合併契約（以下「本吸収合併契約」といいます。）を締結し、2022 年 4月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、RPH を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行いました。 本吸収合併に関する会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に規定する事項は下記のとおりです。 記 １．吸収合併が効力を生じた日 2022 年 4 月 1 日 ２．吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過並びに会社法第 785 条、第 787 条及び第 789 条の規定による手続の経過 ⑴ 会社法第 784 条の 2（差止請求）の規定による請求に係る手続の経過 当社は、RPH の発行済株式の全てを保有しているため、会社法第 784 条の 2 の規定に基づく手続について、該当事項はありません。 ⑵ 会社法第 785 条（株式買取請求）の規定による手続の経過 当社は、RPH の発行済株式の全て保有しているため、会社法第 785 条の規定に基づく手続について、該当事項はありません。 ⑶ 会社法第 787 条（新株予約権買取請求）の規定による手続の経過 該当事項はありません。 ⑷ 会社法第 789 条（債権者異議）の規定による手続の経過 RPH は、会社法第 789 条第 2 項及び第 3 項の規定により、2022 年 2 月 24 日付で、官報及び電子公告により公告を行いましたが、会社法第 789 条第 1 項に従い異議を述べた債権者はおりませんでした。 ３．吸収合併存続会社における会社法第 796 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過並びに会社法第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過 ⑴ 会社法第 796 条の 2（差止請求）の規定による請求に係る手続の経過 当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定により、会社法第 795 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ないで本吸収合併を行ったため、会社法第 796 条の 2 の規定による本吸収合併の差止請求に係る手続について、該当事項はありません。 ⑵ 会社法第 797 条（株式買取請求）の規定による手続の経過 当社は、会社法第 797 条第 3 項及び社債、株式等の振替に関する法律第 161 条第 2項の規定により、2022 年 2 月 24 日付で、本吸収合併をする旨並びに RPH の商号及び住所を電子公告の方法により公告いたしました。 なお、当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定により、会社法第 795 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ないで本吸収合併を行ったため、会社法第 797 条第 1 項の規定に基づく株式買取請求に係る手続について、該当事項はありません。 ⑶ 会社法第 799 条（債権者異議）の規定による手続の経過 当社は、会社法第 799 条第 2 項及び第 3 項の規定により、2022 年 2 月 24 日付で、官報及び電子公告により公告を行いましたが、会社法第 799 条第 1 項に従い異議を述べた債権者はおりませんでした。 ４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項 当社は、本吸収合併の効力発生日である 2022 年 4 月 1 日をもって、RPH からその資産、負債その他の権利義務の一切を承継いたしました。RPH から承継した資産及び負債の額は、それぞれ 11,026 百万円（概算値）、3,823 百万円（概算値）であります。 ５．会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事項 別紙記載のとおりです。 ６．会社法第 921 条の変更の登記をした日 2022 年 4 月 15 日（予定） ７．その他吸収合併に関する重要な事項 ⑴ 当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定により、会社法第 795 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ないで本吸収合併を行いました。 なお、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、所定の期間内に、本吸収合併に反対する旨を通知した当社の株主はおりませんでした。 ⑵ RPH は、会社法第 784 条第 1 項本文の規定により、会社法第 783 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ないで本吸収合併を行いました。 ⑶ 当社は、RPH の発行済株式の全てを保有しているため、本吸収合併に際して、RPHの株主に対して、株式その他の資産の割当てを行っていません。 ⑷ 本吸収合併により当社の資本金及び準備金の額は増加いたしません。 ⑸ RPH は、2021 年 4 月 1 日を効力発生日として、本吸収合併に先立って、RPH が保有するホテル運営事業に関して有する資産、負債その他の権利義務を、当社の完全子会社である株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツ（本店所在地：東京都千代田区大手町二丁目 7 番 1 号）に承継させる吸収分割を行いました。 以上 ＜別紙 吸収合併消滅会社の事前開示書類に記載された事項＞ 吸収合併に係る事前開示書類 （会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に定める書面） 2022 年 2 月 24 日 株式会社ロイヤルパークホテル 吸収合併に係る事前開示書類 2022 年 2 月 24 日 東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目 1 番 1 号 株式会社ロイヤルパークホテル 取締役社⾧ 古草 靖久 当社は、三菱地所株式会社（以下「三菱地所」といいます。）との間で、2022 年 2 月 15日付けで吸収合併契約（以下「本吸収合併契約」といいます。）を締結し、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、三菱地所を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行うことといたしました。 本吸収合併に関する会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に規定する事項は下記のとおりです。 記 １．吸収合併契約の内容 本吸収合併契約の内容は、別紙 1 記載のとおりです。 ２．合併対価の相当性に関する事項 本吸収合併に際しては、当社の株主に対して三菱地所の株式その他の資産の割当てを行わず、また、本吸収合併により三菱地所の資本金及び準備金は増加しませんが、いずれについても、三菱地所は当社の発行済株式全部を所有していることから相当であると判断しております。 ３．合併対価について参考となるべき事項 該当事項はありません。 ４．新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 ５．三菱地所についての次に掲げる事項 ⑴ 最終事業年度に係る計算書類等の内容 三菱地所の最終事業年度（2020 年 4 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日まで）に係る計算書類等の内容は、別紙 2 記載のとおりです。 ⑵ 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 ⑶ 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 ６．当社について、最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 当社は、2021 年 8 月 1 日を効力発生日として、三菱地所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、三菱地所の完全子会社となりました。 また、当社は、2022 年 1 月 27 日、当社のホテル運営事業を、三菱地所の完全子会社である株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツ（以下「RPH&R」といいます。）に承継させる吸収分割契約（以下「本吸収分割」といいます。）を締結いたしました（効力発生日：2022 年 4 月 1 日（予定））。なお、本吸収分割に際しては、当社に対して RPH&Rの株式その他の資産の割当てを行いません。 ７．吸収合併が効力を生ずる日以後における債務の履行の見込みに関する事項 2021 年 3 月 31 日現在、当社及び三菱地所の貸借対照表における資産の額、負債の額及び純資産の額は以下のとおりです。 当 社： 資産の額： 13,168 百万円 負債の額： 8,911 百万円 純資産の額： 4,257 百万円 三菱地所： 資産の額： 4,936,321 百万円 負債の額： 3,383,886 百万円 純資産の額： 1,552,434 百万円 なお、上記 6.に記載の本吸収分割により、当社が RPH&R に対して承継させる資産の額は 1,370 百万円、負債の額は 6,640 百万円となる見込み（吸収分割契約締結日である2022 年 1 月 27 日時点での見込み額）であり、当社は、本吸収合併により、本吸収分割後の資産及び負債を三菱地所に承継いたします。 また、三菱地所について、本吸収合併の効力発生後において資産及び負債の状態に重大な変動を生じる事態は現在のところ予測されていません。 以上より、本吸収合併後における三菱地所の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みです。 以上の点、並びに、当社及び三菱地所の収益状況及びキャッシュ・フロー等に鑑みて、三菱地所の負担する債務については、本吸収合併の効力発生日以後も履行の見込みがあると判断しております。 以上 (cid:684)別紙１ 吸収合併契約の内容(cid:685) (cid:684)別紙２ 三菱地所の最終事業年度に係る計算書類等の内容(cid:685)