日本コンピュータ・ダイナミクス（4783） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/08

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENippon Computer Dynamics Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月8日日本コンピュータ・ダイナミクス株式会社代表取締役社長 下條　治問合せ先：03-5437-1021証券コード：4783https://www.ncd.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「ユニークな技術とサービスにより、明るい未来に貢献する」という経営理念のもと、全てのステークホルダーの期待に誠実に応え、経営の健全性、透明性、効率性を確保していくことが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠であると認識し、経営上の重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則１−２−４】当社は、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しています。招集通知の英訳については、2022年3月期に関する定時株主総会より実施する予定です。【補充原則３−１−２】当社株主における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低い状況にあることより、英語での情報の開示・提供は実施しておりません。今後は、株主構成等の推移や当社の事業展開を踏まえ、必要性に応じ、対応を検討してまいります。【補充原則４−１−３】当社は、執行役員制度の導入等により、将来の経営陣の選定、育成を図っておりますが、現時点では最高経営責任者（CEO）等の具体的な後継者計画を策定しておりません。当社は、後継者計画の策定・運用を重要な経営課題として考えており、今後、取締役会の主体的な関与ならびに後継者候補の育成についての監督を行うべく検討してまいります。【補充原則４−８−１】当社の取締役9名中5名が経営の監査・監督能力を備えた独立社外取締役であり、取締役会において独自の立場より積極的に議論に参加し、十分な情報交換及び認識共有が行われているものと認識しております。従いまして、現時点では独立社外者のみを構成員とする会合などが必要とは判断しておりません。【補充原則４−８−２】当社は、筆頭独立社外取締役を定めておりません。各社外取締役は、豊富な経験や幅広い見識を有した人物であり、個々の立場で自由に意見されることが、取締役会における積極的な議論や意見交換に繋がると思われることから、現時点において筆頭独立社外取締役を定める必要はないと考えております。なお、経営陣との連絡・調整は、直接又は総務部等や常勤監査等委員を窓口とした連携体制により、十分に機能していると判断しております。【補充原則５−２−１】当社は、中期経営計画において連結売上高、連結営業利益、ROEを財務目標数値として公表しており、決算説明会や個別のミーティング等を通じ、目標達成に向けた事業毎の具体的な施策やその進捗状況について説明しております。今後は次期中期経営計画を見据え、事業ポートフォリオに関する基本的な方針等について分かりやすい説明を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則１−４】当社の政策保有株式に係る方針は、以下のとおりでございます。（１）基本方針当社は、取引関係やパートナーとの良好な関係を構築・維持し、事業の円滑な推進を図ることで中長期的な企業価値の向上を実現する目的で、限定的に上場株式を保有することがあります。個別の政策保有株式の保有適否については、上記目的に適合しているかを中心に、経済合理性等を基準に毎年定期的に取締役会で検証を行い、保有が不適と判断するものについては縮減を進めてまいります。（２）議決権行使方針政策保有株式に係る議決権行使に際しては、保有先及び当社の持続的成長や中長期的な企業価値向上に寄与するものかを基準に適切に判断いたします。（３）政策保有株主からの売却等の意向への対応当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向を示された場合は、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行わず、売却等に対応します。【原則１−７】当社がその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に上程し、その承認を得るものとしております。また、関連当事者及びその取引の有無について、事業年度毎に調査を実施しております。【補充原則２−４−１】＜多様性の確保についての考え方＞当社は、「NCDグループ行動規範」において、「国籍、民族、人権、宗教、信条、性別、年齢、社会的身分及び障害の有無等の理由による差別や個人の尊厳を傷つける行為を行わない」こと、「自主性と創造性を重視する職場風土をつくり、各人の能力を最大限に発揮して成果をあげるため、お互いの人格と個性を尊重する」ことを定めております。また、これらを受け「人事ポリシー」においても「個性を尊重し、認め合い、切磋琢磨する企業文化の実現こそが社員一人ひとりの自律的な成長、持続的な事業の発展、そして社会への貢献につながるものと考え、さまざまな人事・人材開発の施策を実行」していくことを明文化し、人材育成、キャリア開発、組織開発等にかかる様々な施策に取り組んでおります。更に、「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」をサステナビリティ経営におけるマテリアリティ（重要課題）の一つとして特定し、人材の多様性の確保に向けた社内環境整備を行っております。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞女性社員、外国人社員、中途採用社員の管理職登用等について、以下のとおりの目標を定めております。（１）女性社員・女性管理職比率 ： 現状（2021年3月末時点。以下同様）8.6%を2026年度に20%、2030年度に25%とする目標を設定しています。・従業員全体の女性比率 ： 現状26.4%を2026年度以降に30%以上とする目標を設定しています。・常勤取締役/執行役員数（合計） ： 現状0名を2026年度に1名、2030年度に2名とする目標を設定しています。（２）外国人社員・外国人社員管理職比率 ： 現状0.9%を2026年度以降に現状以上とする目標を設定しています。（３）中途採用社員・中途採用社員管理職比率 ： 現状55.2%を2026年度以降も現状程度とする目標を設定しています。【原則２−６】当社は、企業年金の規模や当社組織の実態等に鑑み、運用に関する専門人材の登用・配置は行ってはおりませんが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとしての機能が発揮できるよう取組んでおります。【原則３−１】当社は、意思決定の透明性・公平性を確保し社会的責任を果たしていくためには、主体的な情報開示が重要であると認識しており、「NCDグループ行動規範」及び「ディスクロージャーポリシー」（当社ホームページご参照）において適時適切な情報の開示について規定し、当社グループ全役職員への浸透を図っております。それぞれの項目についての状況は以下の通りです。(ⅰ)経営理念・方針、中期経営計画を当社ホームページ及び有価証券報告書等に開示しております。(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書Ⅰ.1.に記載のとおりです。当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として定め、当社ホームページに開示します。(ⅲ)役員の報酬等の決定に関しましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、独立社外取締役が過半数で構成する指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、監査等委員である取締役の協議で決定しております。(ⅳ)(ⅴ)当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）の選解任に係る基本方針を以下のように定めています。＜取締役候補者の選任基準及び手続＞（１）心身ともに健康であり、人格及び識見ともに優れていること。（２）豊かな業務経験と高い経営判断能力を有し、その職責を全うできること。（３）選任の手続は、指名・報酬委員会で審議を行い、その結果を踏まえ取締役会で決定する。また、選任理由については株主総会招集通知に開示するものとする。＜取締役（含む代表取締役）の解任基準及び手続＞（１）公序良俗に反する行為を行った場合。（２）重大な法令または定款その他当社グループの規程等の違反行為を行った場合。（３）健康上の理由から職務継続が困難となった場合。（４）取締役選任基準を満たさないことが明らかになった場合。（５）解任の手続きは、指名・報酬委員会で審議を行い、その結果を踏まえ取締役会で当該取締役解任のための株主総会の招集を決定する。また、解任理由については株主総会招集通知に開示するものとする。【補充原則３−１−３】＜サステナビリティについての取組み＞当社は、サステナビリティに対する取組みを重要な経営課題と認識しており、「サステナビリティ基本方針」のもと事業を通じた社会課題の解決に努めております。また、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指すうえで、中長期的な視点で優先的に取り組むべきマテリアリティを特定しております。2021年10月には新たに「サステナビリティ推進委員会」を設置し、個別課題解決のための目標設定や実行計画の策定等を行うことにより、サステナビリティへの取組みを強化しております。なお、これらの取組み等については、当社のHPや決算説明会等において開示しております。＜人的資本、知的財産への投資＞当社は、人的資本への投資を現中期経営計画における重要課題の一つと捉え、人材育成・キャリア開発、組織開発への取組みを一層強化するための専門部署として「人財開発室」を設置し、ダイバーシティ推進を含む各施策を展開しております。また、知的財産への投資等につきましては、マテリアリティへの取組みの一環でもあるDX（デジタル・トランスフォーメーション）の推進や高付加価値な駐輪サービスの提供などにおいて必要となるものについては、積極的に行ってまいります。【補充原則４−１−１】当社は、取締役会の意思決定の範囲として、法令ならびに定款で定める事項のほか、重要項目として「取締役会規程」において「取締役会付議基準」を設けて運用しております。また、取締役会の意思決定事項に該当しないものについては、業務執行取締役及び執行役員に権限移譲し、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進しています。更に、組織の職務執行に関しては、「組織規程」及び「職務権限規程」により、各組織機構の業務分掌や各職位の職務権限事項等を定めて運営しております。【原則４−９】当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たすこと、かつ、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、より幅広い視点から経営を監督し、適切な助言ができ、人格及び識見ともに優れた人物を独立社外取締役候補者として選定しております。【補充原則４−１１−１】当社は、取締役会構成に係る基本方針を以下のように定めております。(１)当社の事業領域や規模等に応じ、実質的な議論を行うために適正な人数とし、定款においてこれを定める。(２)事業に精通し知見を有する人物、財務・会計・法務に関する専門性の高い人物、企業経営者として豊富な経験を有する人物等でバランス良く構成させ、多様性の確保にも努めるものとする。(３)独立社外取締役を複数名以上置くものとする。取締役の選任に関する方針・手続に関しましては、本報告書【原則３−１】に記載のとおりです。また、当社の経営戦略等に照らして取締役会が備えるべきスキル及び各取締役が有するスキルについては、スキル・マトリックスとして本報告書Ⅴ.その他２.「その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に掲載しております。【補充原則４−１１−２】当社は、取締役及び監査等委員である取締役がその役割・責務を果たすために必要となる時間を確保するため、業務に支障のない範囲の兼任にとどめることとしており、その兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等で毎年開示しています。【補充原則４−１１−３】当社は、毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、結果の概要を開示します。2020年度は、全取締役に対し無記名式のアンケートを実施いたしました（2021年3月）。アンケートの大項目は以下のとおりです。(１)取締役会の運営について(２)取締役会における審議について(３)適切な情報提供について(４)取締役会の構成(５)取締役会による意思決定・監督について＜評価結果の概要＞アンケート結果の分析・評価について指名・報酬委員会で審議したのち、2021年5月度の取締役会において審議した結果、当社の取締役会について実効性は概ね確保されているとの結論に至りました。また、取締役会の更なる実効性向上に向けた2021年度の主な取組課題として以下が挙げられました。(１)「取締役会議案エントリー・資料作成マニュアル」 の徹底(２)経営戦略等大きな方向性にかかわる議論及び情報提供の機会づくり(３)重要案件や経営計画の進捗状況等に対する適切なフォローアップ体制の強化(４)取締役トレーニングの実施【補充原則４−１４−２】当社は、取締役に対するトレーニング方針を以下のように定めております。１．基本方針当社は、取締役に対し、それぞれの役割・責務を果たすために必要となる知識習得等の機会の提供を行う。また、そのために必要となる研修等への参加を奨励し、その費用に関しては当社が負担する。２． 就任時　当社は、新任の社内取締役に対し、求められる責務を果たすために必要となる法令やコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等についての理解を深めるための機会を就任後速やかに提供する。また、新任の社外取締役に対しては、当社グループの事業詳細、財務状況、経営戦略等について十分な説明等を行う。３．就任後当社は、取締役の就任後も継続的な知識習得の支援に努め、必要に応じ、経営に必要となる知識等の理解を深めるための研修を実施する。【原則５−１】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「ディスクロージャーポリシー」に基づき、株主との対話に積極的に取組むとともに、株主との建設的な会話を促進するための体制整備及び取組に関する方針を以下のとおりに定めています。（１） 株主との対話は、IR担当部門である経営企画室を管掌する取締役が統括し、代表取締役社長、関係部門の担当役員等及びIR担当部門とともに適切に対応する。（２） IR担当部門は、事業部門、総務部、経理部等の関係部門との情報共有や意見交換を通じて、株主との対話を促進するための有機的な連携を確保する。（３） IR担当部門は、積極的に個別面談に対応するとともに、決算説明会においては代表取締役社長等が説明を行い、アナリスト向けスモールミーティングも実施する。また、個人投資家向けにも説明会を開催し、対話機会の充実に努める。（４） 株主との対話により把握した株主の意見等は、取締役会への報告等を通じて当社内で共有し、今後の経営に活かすように努める。（５） 株主との対話に際しては、情報開示の公平性を確保するため、「内部情報管理規程」に則り、インサイダー情報を適切に管理する。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）762,200430,000427,038280,000217,400195,000180,000172,000158,000117,9009.445.335.293.472.702.422.232.131.961.46光通信株式会社株式会社北斗ＮＣＤ社員持株会小黒節子下條治下條芳寺内吉孝山田正勝吉岡裕之久本正幸補足説明３．企業属性決算期業種――――――支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし大株主の状況は、2021年9月30日現在の状況です。割合は発行済株式総数（自己株式を除く）に対する比率です。上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期11 名1 年取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数社長9 名5 名5 名会社との関係(1)氏名宮田晴雄安岡正晃中山かつお奥野滋圓角健一属性他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士弁護士他の会社の出身者abcijk会社との関係(※)hfgde△△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員宮田晴雄　○宮田晴雄氏氏は、当社と取引関係がある、メットライフ生命保険株式会社の執行役員に就任しておりましたが、現在は同社を退職しております。企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただいており、社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定いたしました。企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただけるものと期待しております。また、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定いたしました。安岡正晃　○安岡正晃氏は、当社と取引関係がある、株式会社三菱UFJ銀行に在籍しておりましたが、現在は同行を退職しております。公認会計士としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただいており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定いたしました。弁護士としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただいており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定いたしました。企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、社外取締役（監査等委員）として客観的・中立的立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただけるものと期待しております。また、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定いたしました。中山かつお○○―――奥野滋○○―――圓角健一○○圓角健一氏は、当社と取引関係がある、東京ガス株式会社の執行役員、東京ガスエンジニアリングソリューションズ株式会社の代表取締役社長及び東京ガスiネット株式会社の代表取締役社長に就任しておりましたが、現在はこれらの会社を退職しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項他部署に所属する使用人に兼務で監査等委員会の職務を補助させております。なお同使用人が、監査等委員会の職務の補助業務を遂行する期間においては、指揮命令権は監査等委員に移譲されたものとし、その独立性、指示の実効性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、定期的に内部監査室（原則として毎月）及び会計監査人（原則として年5回）から、監査計画の概要、監査結果、内部統制の状況等に関する報告を受け、意見交換等を行うなど、相互に緊密な連携を図ることとしております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、経営陣の指名や報酬等について審議することにより、その決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的としております。当委員会は取締役会で選定された3名の委員で構成され、過半数を独立社外取締役、委員長は独立社外取締役としています。なお、事務局は総務部が担当しております。2021年3月期において当委員会は、取締役候補者及び執行役員の選定、役員の報酬等の決定に関する基本方針の制定、役員報酬制度の改定、取締役及び執行役員の個別の報酬額の決定、取締役会の実効性評価等を審議対象に6回開催され、以下3名の委員がその在任中の全てに出席しております。・委員長 ：　圓角健一（監査等委員・社外取締役）・　委員　：　中山かつお（監査等委員・社外取締役）・　委員　：　下條治（代表取締役社長）【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員5名全員を独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員（以下併せて「取締役等」という）の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2017 年度より業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しております。（１）本制度の概要本制度は、当社の中期経営計画（以下「本中期経営計画」という）の対象期間である2021年3月期から2023年3月期までの3事業年度（以下「対象期間」という）の最終年度の会社業績目標達成度に応じて、取締役等に対して当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び納税資金確保のための金銭を、対象期間分の報酬等として交付する業績連動型の株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）です。したがって、取締役等へは上記会社業績目標の達成度に応じて、当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び納税資金確保のための金銭を支給するものであることから、本制度の導入時点では、各取締役等に対してこれらを交付又は支給するか否か、並びに交付する当社普通株式の数、当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び支給する金銭の額は確定しておりません。（２）本制度の仕組み本制度は、以下の手続によって実施されます。① 本中期経営計画の最終年度の会社業績目標達成度に応じて、取締役等の役位に基づき、次項に記載する算式に従い、各取締役等に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額を、取締役会において決定します。② 当社は、上記①で決定された各取締役等に交付する当社普通株式の数に応じて、各取締役等に対して、当社普通株式交付のための金銭報酬債権を支給し、各取締役等は当該金銭報酬債権の全部を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。なお、当社普通株式の払込金額は、対象期間終了後に開催される当該交付のための株式発行又は自己株式の処分に係る取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。③ 上記②の当社普通株式の交付に伴い、各取締役等に納税負担が発生することから、納税資金確保のため、当社は、上記②の金銭報酬債権に加え上記①で決定された額の金銭を各取締役等に支給します。（３） 本制度に基づき取締役等に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定方法当社は、以下①の算式に基づき、各取締役等に交付する当社普通株式の数を算定し、以下②の算式に基づき、各取締役等に支給する納税資金確保のための金銭の額を算定いたします。① 各取締役等に交付する当社普通株式の数　　＝ 基準交付株式数（※１）×業績連動支給率（※２）×70%② 各取締役等に支給する金銭の額　　＝ （基準交付株式数（※１）×業績連動支給率（※２）−上記①で算定した当社普通株式の数）×交付時株価（※３）（※１）取締役等の役位に基づく報酬基準に応じて定める金額／基準株価×３（事業年度分）基準株価は、2020年6月29日開催の当社定時株主総会前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。なお、算出した交付株式数に単元未満株が生じる場合、単元未満株式は切り捨てるものとします。（※２）業績連動支給率は、取締役等の会社業績目標に対応する水準を100%とし、目標達成度に応じて0%から150%の範囲で定めます。（※３）対象期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式交付に関する株式発行又は自己株式の処分に係る取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。）とします。（４） 本制度に係る金銭報酬債権及び金銭の総額並びに交付株式総数の上限本制度の対象期間において、取締役等に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、上限を2億円とし、交付する当社普通株式の総数は30万株以内といたします。なお取締役等に対して支給する金銭報酬債権及び金銭の総額又は取締役等に対して交付する当社普通株式の総数が、上限を超過する場合は、当該上限を超えている金銭報酬債権及び金銭の総額又は当社普通株式の総数については、按分比例等の合理的な方法により、各取締役等に支給又は交付する金銭報酬債権及び金銭又は当社普通株式の数を減少させるものとします。（５） 本制度の株式交付要件本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合、取締役等に対して当社普通株式を交付します。① 対象期間中に取締役等として在任したこと② 一定の非違行為がなかったこと③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件（注１） 対象期間中に取締役等が退任する場合においては、対象期間中の在任月数に応じて按分した数の当社普通株式を交付いたします（ただし、在任月数が12月に満たない場合は除く）。（注２） 対象期間中に新たに就任した取締役等においては、対象期間中の在任月数に応じて按分した数の当社普通株式を交付いたします。（注３） 取締役等の対象期間中の死亡による退任の場合においては、対象期間中の在任月数に応じて按分した数の当社普通株式を交付いたします。（６） 組織再編等における取扱い対象期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象期間の開始日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式について、本制度に係る上記金銭報酬債権及び金銭の額の算定方法に基づき算定する額の金銭を支給することができるものとします。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書において、取締役（監査等委員である取締役を含む）の年間報酬総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．役員報酬に関する基本方針当社は、役員の報酬等に関し以下の基本方針に基づき決定します。・当社グループの経営理念及び行動規範に即した職務の遂行を強く促し、経営戦略の実現に向けた優秀な経営陣の確保・リテンションと動機づけに資するものであること。・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値増大への貢献意識を高め、かつ業績との連動性を適切に保ち、健全なインセンティブとして機能させるものであること。・株主との利益意識の共有や株主重視の経営を高めるものであること。・透明性及び客観性のあるプロセスによるものであること。２．役員報酬の全体像当社の取締役報酬は、固定報酬である基本報酬、短期業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動型報酬としての株式報酬から構成されます。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において監査等委員である取締役の協議で決定しております。（１）基本報酬は、役位・職責に応じた基準を決定し、毎月現金で支給しております。（２）賞与は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して、会社の各事業年度の営業成績に応じた当社内規に定める基準に基づき算定しております。【算定方法】取締役の月次報酬額 ／ ２ × 業績連動支給率（※）（※）業績連動支給率は、各取締役の数値目標（売上高及び営業利益）に対応する水準を100%とし、目標達成度合いに応じて0%から150%の範囲で定めます。（３）株式報酬は、【インセンティブ関係】において記載のとおりです。３．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関しましては、標準ケース（支給率100%）において代表取締役社長は概ね75：25を目安とし、他の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の支給割合については、職責や報酬水準を考慮し決定いたします。４．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法業績連動報酬に係る指標につきましては、短期業績連動報酬（賞与）は事業年度ごとの売上高及び営業利益目標の達成率、中長期業績連動型報酬（株式報酬）は中期経営計画最終年度の売上高及び営業利益目標の達成率としております。当該指標を選択した理由は、会社業績と収益性の計測に関し一般的に認められたものであり、株式価値との連動性についても合理的であるものと判断したためであります。なお、当該業績連動報酬の額は、当社の役員規程及び株式報酬規程に基づき算出され、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定いたします。【社外取締役のサポート体制】社外取締役をサポートする専任の要員は配置しておりませんが、総務部及び経営企画室要員が適宜対応しております。また、取締役会等重要な会議での資料配布や報告資料に対する説明は、同部署を中心に関係部署が適宜行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行a 取締役会取締役会は、業務執行上の最高意思決定機関として、監査等委員を除く取締役5名、監査等委員である取締役4名で構成されており、法令及び定款で定められた事項、ならびに経営計画、管理統制、予算・資金計画、人事労務など事業運営に係る重要事項を決議しております。開催頻度は毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を図りつつ活発な質疑応答により、善管注意義務や忠実義務の履行を実践しております。なお、2021年3月期において取締役会は、13回開催され（書面決議による取締役会を除く）、全取締役がその在任中の全てに出席しております。b 執行役員会執行役員会は、取締役会で選任された業務執行の責任者である執行役員、社外を含む取締役、内部監査室長、子会社役員及び代表取締役から指名された部門長等で構成され、原則として毎月開催しております。執行役員会においては、各部門の業務遂行状況に関する報告、課題の検討、業務運営方針等の審議を行っております。（２）指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役を選任しております。同会は取締役会からの諮問を受け、取締役、執行役員等の選解任、報酬等について審議し、取締役会に答申することにより、取締役、執行役員等の選解任、報酬等に関する決定の客観性、透明性を確保しております。（３）監査等委員会監査監査等委員会は、監査等委員である取締役4名により構成され、毎月1回開催しております。監査等委員会監査につきましては、監査等委員会で協議された監査計画に従い、分担して監査を行うとともに、会計監査人や内部監査室との情報交換を定期的に行い、ガバナンスの確立を図っております。また、監査等委員は、執行役員会等社内重要会議に出席し、それぞれの専門能力と豊富な経験を活かし、意見を述べるとともに、内部統制強化に資する助言、提言を行っております。（４）内部監査当社は内部監査室を設け、専任者を配置しております。内部監査室は、監査計画に基づき各部門の監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業績改善に向けた助言や勧告を行っております。監査状況につきましては、すべて社長に報告するとともに監査等委員会にも報告が行われております。また内部監査室長は、執行役員会に出席しており、各監査等委員、会計監査人とも適宜連係をとり、監査の実効性確保に努めております。（５）会計監査2021年3月期において監査業務を執行したＥＹ新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成等については、以下のとおりであります。a. 継続監査期間1997年以降b. 業務を執行した公認会計士の氏名横内龍也、福田悟c. 監査業務に係る補助者の構成公認会計士8名、会計士試験合格者等6名及びその他9名なお、ＥＹ新日本有限責任監査法人は、2021年6月開催の第56回定時株主総会をもって任期満了により退任となり、新たに東陽監査法人が会計監査人に選任されております。（６）責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由経営の客観性・中立性の確保、監督機能の強化、意思決定の迅速化という観点から、当社の現状の規模、業態では、上記のガバナンスが最適と考え、また十分に機能していると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使できるよう、招集通知は約3週間前を目途に発送することに加え、発送前に東京証券取引所及び当社ホームページでの公表を行うことにより、公表から議決権行使期限迄に十分な期間を確保することができるよう努めております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の開催日は集中日を避けた開催に努めております。電磁的方法による議決権の行使株主の皆様の利便性を考え、インターネットによる議決権行使が簡単にできる仕組みを提供しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームに参加し、機関投資家の議決権行使環境を整えております。その他当社ホームページに株主総会招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 「ディスクロージャーポリシー」を策定し当社ホームページに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向け会社説明会を原則年２回開催し、経営成績や経営戦略等について社長自らわかりやすく説明しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催機関投資家向けの決算説明会を原則年２回開催し、経営成績や経営戦略等について社長自らがわかりやすく説明しております。IR資料のホームページ掲載プレスリリース、事業報告書、決算短信（四半期決算短信を含む）、有価証券報告書（四半期報告書を含む）等や、会社説明会資料及び説明会のビデオ等をホームページにタイムリーに掲載し、情報発信の強化に努めております。代表者自身による説明の有無ありありIRに関する部署（担当者）の設置経営企画室をＩＲの担当部署とし、総務部等の協力を得てＩＲ活動を円滑に進めております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定経営理念及び「ＮＣＤグループ行動規範」において各ステークホルダーに対する基本姿勢等について、更には「サステナビリティ基本方針」においてステークホルダーとの適切な協働について規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「ＮＣＤグループ行動規範」において地球環境の保護への取組について規定しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ＮＣＤグループ行動規範」及び「ディスクロージャーポリシー」において適時・適切かつ公平な情報開示について規定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．内部統制システム構築に関する基本方針（１）当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危機管理および適正かつ効率的な事業運営を目的に各種対策を講じる。（２）内部統制システムの整備・運用のため、内部統制委員会を設置し、規程・体制等の整備を行うとともに、内部統制システムの有効性を評価した上で、必要な改善を実施する。２．内部統制システムに関する体制の整備（１）取締役および社員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社グループ（当社およびその子会社からなる企業集団をいう）は、企業倫理の確立ならびに取締役および社員による法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的に「ＮＣＤグループ行動規範」を制定し、その周知徹底を図る。・取締役は、重大な法令違反その他会社規程等の違反に関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。・内部監査室は、各部門の日常的な活動状況について、法令や社内規程の遵守に関して計画的な監査を実施し、代表取締役社長および監査等委員に報告する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る重要な文書および情報（議事録、決裁関係書類、契約書、会計・財務関係書類等）は、文書および情報の管理に関する社内規程に基づき、所管部署において適切な管理を行う。・取締役から、当該文書および情報の閲覧の要求があった場合は、速やかに提出する。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業上発生しうる損失の危険（以下「リスク」という）に備えるため、各種損失に関する規程（内部情報管理規程、機密情報保護規程、個人情報保護規程等）を制定する。・内部統制委員会は、各種規程に基づき内部統制システムの整備、リスクの未然防止について検討、対処する。・取締役会は、リスク管理の状況について監視し、必要に応じて指示を行う。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、組織の構成と各組織の役割を定めた、組織規程と職務権限規程を制定する。・取締役会規程を定め、毎月開催される取締役会において経営に関する重要事項について決定を行うとともに、職務の執行状況について報告する。・取締役会は、執行役員を任命し執行役員に対して権限委譲を行うことで、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進する。また、毎月の執行役員会で執行役員より職務執行に関する報告を受ける。（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・子会社に対し取締役の派遣や「ＮＣＤグループ行動規範」に基づいた業務遂行の情報共有を行うとともに、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。・当社は、当社グループ各社の業態やリスクの特性等に応じた適切なリスク管理を、会社毎に実施させる。・子会社の取締役は、当社が毎月開催する執行役員会、あるいは必要に応じて取締役会に出席し、当該子会社の経営活動について報告する。・経理部は、子会社の経営内容を把握し、不正・誤謬の発生を防止するため、子会社から定期的に事業および経理に関する報告を求める。（６）監査等委員の職務を補助すべき社員に関する事項およびその社員の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、監査等委員を補助する社員を指名するものとする。・指名された社員の指揮権は、補助すべき業務を遂行する期間において監査等委員に移譲されたものとし、当該業務遂行中は他の指揮命令を受けないものとする。・当該社員の人事異動、評価等については監査等委員の意見を尊重し対処するものとする。（７）取締役および社員が監査等委員に報告するための体制および監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員は、執行役員会や取締役会に出席し、さまざまな報告を求めることができる。・取締役および社員は、監査等委員から業務執行等に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに当該事項の報告を行う。・当社は、当社グループ各社の取締役、監査役または社員が、当社グループ各社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールに違反、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員に報告を行う体制を整備する。・当社は、当社グループ各社において、上記の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。・当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当社が監査等委員の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、これを支払う。（８）財務報告の適正性を確保するための体制・財務報告の重要性を理解し、財務報告の適正性を確保するため関連諸規程および内部統制システムを整備する。・内部統制システムは取引の発生から財務諸表が作成される過程において、虚偽や誤りが生じる要因を洗い出し、これらリスクがコントロールできるように設計する。・内部統制システムの有効性を整備面および運用面から評価し、不備が発見された場合は速やかに是正するとともに、期末時点での状況について適正な開示を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）「ＮＣＤグループ行動規範」に、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体との関係は一切遮断する旨を明記し、すべての役員、使用人に対し啓蒙活動を行う。（２）公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟しており、当団体や株主名簿管理人等から反社会的勢力関連の諸情報を収集し、不測の事態に備え、常に最新の動向を把握するよう努める。（３）これらの反社会的勢力に対する対応は、総務部が統括し、必要に応じ弁護士や警察等外部機関と連携し、対処する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項［参考：コーポレート・ガバナンス体制についての模式図]株主総会選任･解任 選任･解任監査等委員会監査連携連携選定会計監査人監査選任･解任取締役会諮問 答申指名･報酬委員会連携報告代表取締役報告報告監視内部監査室監査指示報告内部通報・グループホットライン・各社ホットライン・外部窓口各種委員会執行役員会サステナビリティ推進委員会内部統制委員会コンプライアンス委員会リスク管理委員会各部門グループ会社経営業務執行［参考：適時開示体制の概要（模式図）］マ　　ス　　コ　　ミ　　・　　投　　資　　家　　等東京証券取引所当社ホームページ経営企画室・総務部情 報 管 理 責 任 者（ 情 報 開 示 担 当 役 員 ）発生事実取　締　役　会決決算定情事報実等・代 表 取 締 役情 報 管 理 責 任 者（ 情 報 開 示 担 当 役 員 ）情報の主管部署（子会社を含む）会計監査人顧問弁護士＜取締役のスキル・マトリックス＞氏　　名地　　位企業経営コンプライアンス人事労務業界経験テクノロジーサステナビリティ財務会計ファイナンス法務リスク管理加藤　裕介取締役専務執行役員下條　治高木　洋宮田　晴雄安岡　正晃代表取締役社長取締役専務執行役員社外取締役社外取締役小林　勇記取締役（常勤監査等委員）中山　かつお社外取締役（監査等委員）奥野　滋社外取締役（監査等委員）圓角　健一社外取締役（監査等委員）〇〇〇〇〇〇〇〇〇専門性・経験〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇IT〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇