スペースマーケット（4487） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESpacemarket, Inc.最終更新日：2022年4月1日株式会社スペースマーケット代表取締役社長 重松　大輔問合せ先：050-1744-9969証券コード：4487当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社はコーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則の全てを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,050,5001,500,0001,129,800693,900638,700551,600335,700332,000303,000271,10025.7612.679.545.865.394.662.842.802.562.29―２．資本構成【大株主の状況】外国人株式保有比率10%未満重松　大輔株式会社ダブルパインズBIG1号投資事業有限責任組合CAStartupsInternetFund2号投資事業有限責任組合株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口)鈴木　真一郎株式会社マイナビ日本マスタートラスト信託銀行株式会社NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)（常任代理人　野村證券株式会社）株式会社SBI証券支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期業種12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長7 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)須田 将啓寺田 修輔田中 優子松本 一範他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」ab上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者c 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員長年にわたりインターネット業界において代表取締役として会社経営に関与しており、客観的に当社の経営に適切な発言を行っていただけることが期待できることから選任しております。また、当社から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。財務、IR、経営企画、M&A等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有しており、客観的に当社の経営に適切な発言を行っていただけることが期待できることから選任しております。また、当社から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。コンサルティング会社での助言業務の経験を持ち、現在は他社の取締役として活躍していることから、当社における適正な経営体制について、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。また、当社から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。他社の管理部門管掌役員を歴任する等コーポレートの分野における豊富な経験を有しており、当社の経営全般に適宜助言又は提言をいただくことで、当社のガバナンス体制強化に資するものと判断して選任しております。また、当社から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。須田 将啓　○―寺田 修輔　○―田中 優子○○―松本 一範○○―【監査等委員会】委員構成及び議長の属性監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3012 社内取締役監査等委員会は、その監査等が実効的に行われることを確保するために内部監査担当と連携をとることにより監査職務を効率的に遂行する体制を構築しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会による監督と内部監査、会計監査との関係は、監査等委員である取締役が取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席し、経営状況の監督を行っております。また、客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人と相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社は、業績向上及びガバナンス強化に対する意欲を高め、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、「ストックオプション制度」及び「譲渡予約権信託」を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、その他該当項目に関する補足説明上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬額が１億円以上である者が存在しないため、提出会社の役員ごとの報酬等の総額等は記載しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとします。２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役に求められる職責、同業・同規模の他社との比較及び実績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。なお、基本報酬は月例の固定報酬として支給します。３．株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針株式報酬は、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、ストック・オプションとしての新株予約権を付与することができるものとします。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとします。４．基本報酬及び株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針基本報酬及び株式報酬の割合については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で決定します。５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法基本報酬及び株式報酬の決定については、社外取締役が出席する取締役会において決定するものとします。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に係る専従の従業員は配置しておりませんが、必要に応じ、コーポレート部が窓口となりサポートしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）a 取締役会取締役会は監査等委員ではない取締役４名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。b 監査等委員会監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査担当者と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。c 会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は、経営の意思決定機関として、法定事項及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を適宜、開催しております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会への出席並びに会計監査人及び内部監査担当者と連携し、効率的な監査体制を維持しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送決算発表の早期化と併せ、株主総会招集通知の早期発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の集中日開催を避け、多くの株主様が出席できるように配慮してまいります。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき課題と認識しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき課題と認識しております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき課題と認識しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありありありディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページ上のＩＲウェブサイトにおいて「ディスクロージャーポリシー」を公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 積極的に開催していくことを検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに定期的に説明会を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後検討すべき課題と認識しております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ上のＩＲウェブサイトにおいて掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置コーポレート部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、株主、顧客、取引先をはじめとする様々なステークホルダーの信頼を得ることが事業展開において重要であると考えております。変化する経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営管理体制の充実を図っております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき課題と認識しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。(4) 監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。(2) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。d 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 代表取締役は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。(2) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。(3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図るとともに、法令・定款及び社会規範を遵守することを全社に周知・徹底する。(4) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（社外取締役・弁護士等）に匿名で相談・申告できる相談・通報窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。e 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 代表取締役は、コーポレート部長をリスク管理の総括責任者として任命し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。(2) リスク管理を円滑にするために、社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。f 当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社管理・報告体制当社は、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行う。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。(2) 子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制当社は、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス体制の整備につき「コンプライアンス規程」を定め、当該事項の実施状況につき定期的なモニタリング・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。また、必要に応じて、子会社の業務活動も内部監査部門による内部監査の対象とする。g 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項(1) 当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けない。h 取締役及び使用人等（当社グループに所属する者を含む）が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたころを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 監査等委員である取締役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事項等について報告を受ける。(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査等委員会に報告する。(4) 内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「内部通報規程」に明記し、適切に運用するものとする。i その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、意思の疎通及び意見交換を実施する。(2) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。(3) 当社は、監査等委員がその職務執行につき費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。j 財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。k 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ａ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一切持たないようにすることしております。ｂ　反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、反社会的勢力との関係遮断をコンプライアンス態勢整備の重要課題として捉え、コンプライアンス遵守を実践するために「反社会的勢力排除に関する規程」を定めており、定期的な反社会的勢力との関わりがないことの確認や外部の専門機関との連携等により、反社会的勢力排除の体制構築に努めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。