ビーアンドピー（7804） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEB&P Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月4日ビーアンドピー代表取締役社長執行役員 和田山　朋弥問合せ先：経営管理部：06-6448-1801証券コード：7804https://www.bandp.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの徹底は事業拡大する上で重要課題と位置付けており、経営方針の一つに「人間として正しいか正しくないかを経営判断とする。」を挙げ、高い倫理道徳観をもって経営活動を行うことを基本としております。こうした経営方針を従業員に啓蒙し、事業運営における法令遵守、経営の健全性、透明性の維持に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則１−２④　議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】現状の当社の株主構成においては、機関投資家と海外投資家の比率が低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳等は実施しておりません。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】当社は、具体的な目標は開示しておりませんが、性別や国籍等に関係なく優秀な人材を管理職に登用する方針であり、人材育成や環境整備に努めております。【補充原則３−１②　英語での情報の開示・提供】当社は、海外投資家の株式保有比率が比較的低いことから、現時点では英語での情報開示を行っておりません。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み】当社は、ホームページにてCSR基本方針を開示しており、働きやすい職場への取り組みや環境への取り組み等を通じて社会の発展に貢献してまいります。また、今後人的資本及び知的財産への投資等を計画する際には、積極的な開示を検討いたします。【補充原則４−１②　中期経営計画のコミットメント】現在、当社を取り巻く経営環境の変化が激しく先行きが見えにくい状況にあるため、中期経営計画を開示しておりませんが、毎期の業績予想と実績、対処すべき課題等については決算短信や有価証券報告書等で開示しております。【補充原則４−１③　最高経営責任者の後継者計画の監督】当社の最高経営責任者である和田山朋弥は、2019年11月に創業者である和田山英一（現取締役会長執行役員）から権限移譲を受けたばかりであり、かつ、年齢も若いため、最高経営責任者の後継者計画はありません。【補充原則４−８②　独立社外取締役の経営陣・監査役との連携】現在、当社における独立社外取締役は２名であり、各自が経営陣や監査役とコミュニケーションを図っているため、筆頭独立社外取締役を決めておりません。【原則４−１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の社外取締役２名は企業経営者としての経験を有しております。また、当社の社外監査役のうち１名は女性であり、社外監査役２名はそれぞれ弁護士と公認会計士の資格を有しており、取締役会では各自の知識や経験に基づき多様な角度から議論できる体制を整えております。なお、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価については、実施しておりません。実施しない理由については【補充原則４−１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価】を参照ください。【補充原則４−１１①　取締役の有するスキルの組合わせ等に関する方針・手続の開示】当社の取締役会は、当社の業務に精通した社内取締役と社外における豊富な経験と知見を有する社外取締役とをバランスよく組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力を幅広く具備した構成となるよう、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成しており、取締役を選任する際には、指名諮問委員会において候補者の知識・経験・能力等を審議いたします。また、取締役のスキル・マトリックスの開示についても検討いたします。【補充原則４−１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価】当社の取締役会においては、取締役及び監査役が活発な意見交換を実施しており、有効に機能していると考えているため、実効性について特段の分析・評価は実施しておりません。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】現在、当社を取り巻く経営環境の変化が激しく先行きが見えにくい状況にあるため、中期経営計画を開示しておりませんが、毎期の業績予想と実績、対処すべき課題等を検討する際には、売上高成長率10%を目標としており、資本効率を示す指標として自己資本利益率についても意識しております。【補充原則５−２①　事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況についての説明】現在、当社を取り巻く経営環境の変化が激しく先行きが見えにくい状況にあるため、中期経営計画を開示しておりませんが、事業ポートフォリオに関する方針や見直し状況等については必要に応じて有価証券報告書等にて開示を行います。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社は、現状では政策保有株式を保有する予定はありません。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、取締役との協業取引及び利益相反取引については、取締役会での付議事項とすることを「取締役会規程」に定めております。また、当社は、原則的に、支配株主との間で取引を行っておりません。取引が発生する場合は、その取引が当社経営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適性であるか等に特に留意して、当社取締役会の決議により行う方針であります。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】当社は、具体的な目標は開示しておりませんが、性別や国籍等に関係なく優秀な人材を管理職に登用する方針であり、人材育成や環境整備に努めております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は企業年金制度を導入しておりません。【原則３−１　情報開示の充実】当社は、法令に基づく開示に加え、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）についても、当社ホームページ等の様々な手段により開示を行っております。（ⅰ）経営理念や経営戦略を当社ホームページ、決算短信、有価証券報告書等にて開示しております。（ⅱ）当社は、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレートガバナンス・コードの基本方針としており、取締役の３分の１以上を社外取締役とすることで、監督機能および透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの基本方針及びコーポレートガバナンス・コード取組方針を当社ホームページ、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。（ⅲ）当社は、取締役の報酬等については株主総会で決議された報酬限度額や個々の職責と実績に基づき、取締役会において定めた取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針に従って決定しております。決定に際しては、報酬諮問委員会において個人別の基本報酬の額、業績報酬の額、株式報酬の交付株式数について審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて承認しております。また、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。（ⅳ）取締役及び監査役については、経営全般や当社の事業に関する知識と経験、会計・税務・法務等の専門能力や知見等を有する人材を選任しております。（ⅴ）取締役候補者、監査役候補者の選解任理由を株主総会招集通知にて開示しております。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み】当社は、ホームページにてCSR基本方針を開示しており、働きやすい職場への取り組みや環境への取り組み等を通じて社会の発展に貢献してまいります。また、今後人的資本及び知的財産への投資等を計画する際には、積極的な開示を検討いたします。【補充原則４−１①　経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】当社は、「取締役会規程」および「職務権限規程」「職務権限一覧表」において、取締役会決議事項および社長決裁事項を明確に定めております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす社外取締役を２名選任しております。【補充原則４−１０①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】当社では、社外取締役２名と社内取締役１名で構成する任意の報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬に関する審議を行っております。また、社外取締役２名と社内取締役１名で構成する任意の指名諮問委員会を設置し、取締役等の指名に関する審議を行っております。【補充原則４−１１①　取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】当社の取締役会は、当社の業務に精通した社内取締役と社外における豊富な経験と知見を有する社外取締役とをバランスよく組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力を幅広く具備した構成となるよう、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成しております。【補充原則４−１１②　取締役・監査役の兼任状況】当社は、社外役員の兼職状況を、当社ホームページ、株主総会招集通知、有価証券報告書に開示しております。【補充原則４−１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価】当社の取締役会においては、取締役及び監査役が活発な意見交換を実施しており、有効に機能していると考えているため、実効性について特段の分析・評価は実施しておりません。【補充原則４−１４②　取締役・監査役のトレーニングの方針】当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針を定めており、全役員を対象とした勉強会の実施や新任役員に対する外部研修の受講奨励等により、取締役及び監査役がその役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供いたします。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主からの対話の申込みに対して、積極的に対応しております。また、株主や投資家に対しては、決算説明会（WEB開催を含む）を半期に１回開催し、代表取締役社長執行役員が説明を実施しております。加えて、ＩＲ担当部署において、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のＩＲ取材を積極的に受け付けております。当社は、ＩＲ担当部署の責任者として経営管理本部長を選任し、社内の情報共有のため、日常的な部署間の連携を図っております。なお、株主や投資家との対話の際は、対話の方法を問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとしており、インサイダー情報管理に留意しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】英知興産株式会社吉岡　裕之池谷　誠一松井　秀紀冨安　理之上田八木短資株式会社auカブコム証券株式会社楽天証券株式会社ビーアンドピー従業員持株会支配株主（親会社を除く）の有無英知興産株式会社親会社の有無なしSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONALGMBH. LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS : CLIENT OMNI OM25 （常任代理人　香港上海銀行東京支店）1,270,000113,00072,00068,00051,30046,00044,70035,90027,70026,80055.214.913.132.952.232.001.941.561.201.16１．大株主の状況は、2021年10月31日現在の状況を記載しております。２．英知興産株式会社は、当社取締役会長執行役員である和田山英一及びその親族が100%出資する資産管理会社であり、当社の議決権を過半数所有しております。しかしながら、英知興産株式会社は資産管理会社として以外に特段の企業活動を行っておらず「親会社」には該当しないものと判断しております。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード10 月その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、原則的に、支配株主との間で取引を行っておりません。取引が発生する場合は、その取引が当社経営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適性であるか等に特に留意して、当社取締役会の決議により行う方針であります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)西端　雄二伊藤　寛治氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員元経営者としての経験に基づき幅広い見識を有していることから、社外取締役として、事業運営への適切な監督と助言を頂けるものと判断して選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。元経営者としての経験に基づき幅広い見識を有していることから、社外取締役として、事業運営への適切な監督と助言を頂けるものと判断して選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。西端　雄二○―――伊藤　寛治○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会330011220000社内取締役社内取締役補足説明指名諮問委員会は代表取締役社長執行役員を議長とし、社外取締役2名、代表取締役社長執行役員1名の3名で構成されており、委員のうち過半数を社外役員とすることで、当社取締役等の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として設置しております。なお、当委員会は取締役会（監査役会）の諮問に基づき、次の各事項を審議し、取締役会（監査役会）に対し助言・提言を行うこととしております。ａ．取締役、監査役、執行役員の選任及び解任に関する事項ｂ．代表取締役の選定及び解職に関する事項ｃ．取締役、監査役、執行役員の選任及び解任等に係る方針ｄ．その他、取締役、監査役、執行役員の指名に関して取締役会（監査役会）が必要と認めた事項報酬諮問委員会は取締役会長執行役員を議長とし、社外取締役2名、取締役会長執行役員1名の3名で構成されており、委員のうち過半数を社外役員とすることで、当社取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として設置しております。なお、当委員会は取締役会の諮問に基づき、次の各事項を審議し、取締役会に対し助言・提言を行うこととしております。ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容ｃ．前２号を決議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止ｄ．その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名2 名2 名当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人監査の３つを基本としております。それぞれの実効性を高め、かつ、全体としての監査の質的向上と有機的な連携や相互補完を図るため、監査役、社長室（内部監査を担当）及び会計監査人は、定期的に三様監査会議を開催し、各監査間での監査計画と監査結果の報告、情報の共有化、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。会社との関係(1)氏名野村　祥子（戸籍名：鈴木 祥子）鳥山　昌久属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員弁護士としての経験に基づき幅広い法務面での見識を有していることから、社外監査役として適切な監査が可能と判断して選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。公認会計士ならびに税理士としての経験に基づき幅広い会計・税務面での見識を有しているから、社外監査役として適切な監査が可能と判断して選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。野村　祥子（戸籍名：鈴木 祥子）○―――鳥山　昌久○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の企業価値の向上に対する意欲と士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。また、業務執行取締役の報酬については、固定報酬としての基本報酬に加えて、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績報酬として支給することとし、さらに、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、譲渡制限付株式を用いた株式報酬を支給することとしております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員該当項目に関する補足説明当社の業績向上と当社に貢献のある取締役、従業員が得られる利益を連動させることにより、業績向上に対する意欲と士気を高めるため、ストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明個別開示はしておりませんが、取締役、監査役、社外役員の区分けを設け、それぞれの報酬等の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬等の額の決定につきましては、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役については、取締役会で定めた取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針に従い、報酬諮問委員会にて個人別の基本報酬の額、業績報酬の額、株式報酬の交付株式数について審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて承認して決定しております。各監査役の報酬額については監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度については2022年１月27日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって廃止しており、当該株主総会において役員退職慰労金の打切り支給について承認をいただいております。（2021年12月20日開催の当社取締役会において定めた取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針）・役員報酬の基本方針当社は、取締役の報酬制度をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、下記の報酬方針に基づき設定・運用するものとする。（１）当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること（２）株主利益と連動したものであること（３）報酬の決定プロセスが客観性、透明性の高いものであること（４）各取締役の役割や職責に加えて、世間水準及び当社の業績・財務状況に見合ったものであり、かつ、従業員給与とのバランスに配慮したものであること具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（業績報酬）及び非金銭報酬（株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役並びに監査役については基本報酬のみとする。・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、世間水準及び当社の財務状況等を総合的に勘案して決定するものとする。・業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績報酬として、株主総会後の会社が定めた日に支給する。目標となる業績指標とその値は適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえて設定・見直しを行うものとする。非金銭報酬は、譲渡制限付株式を用いた株式報酬とする。・基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合の決定に関する方針業務執行取締役の種類別の報酬割合については、同業他社をはじめ世間の状況を参考にしながら、報酬諮問委員会において審議を行う。取締役会は、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬割合を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝85:10:5とする。（目標を100％達成の場合）（注）業績連動報酬は業績報酬、非金銭報酬は株式報酬である。・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項定時株主総会終了後の報酬諮問委員会にて、個人別の基本報酬の額、業績報酬の額、株式報酬の交付株式数について審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて承認して決定する。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会上程議案の説明や資料の配布等を事前に実施するなど、時間的余裕を確保できるように早期の配布に務めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成されております。毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、他社の代表取締役を務めた経験があり、経営者としての豊富な知識及び経験に基づき、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行うことを期待して選任しております。事務局を経営管理部が担当し、会議の運営や議事録作成を行っております。内部監査につきましては、社長の命を受けた社長室が内部監査人として、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査人は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、経営の有効性、効率性を確保するための業務遂行上の仕組みや、財務報告の適格性、信頼性を確保するための仕組み、法令等の遵守、資産の保全を目的とするための仕組みが有効に機能するよう、監査を実施し、もって事業計画の達成に寄与することを基本方針としております。当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。監査役会は常勤監査役が議長を務め毎月１回開催され、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。また、緊急を要する事項があれば必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、社外監査役は弁護士としての法的知見及び公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見を有しており、専門的観点から取締役の業務執行を監視することを期待して選任しております。監査役会には補助使用人はおりませんが、社長室（内部監査担当）と連携して監視活動を行っており、定期的に会計監査人を含めた三者によるミーティングを行うなど情報交換を密にし、監査機能の向上を図っております。取締役の報酬等については株主総会で決議された報酬限度額や個々の職責と実績に基づき、取締役会において定めた取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針に従って決定しております。なお、2019年12月9日開催の臨時取締役会において、当社取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会の設置を決議し、2020年1月29日に設置しており、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について継続的な議論を行っております。各取締役の報酬については、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針に基づき、報酬諮問委員会にて個人別の基本報酬の額、業績報酬の額、株式報酬の交付株式数について審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて承認して決定しております。各監査役の固定報酬については監査役の協議に一任しております。また、2021年9月14日開催の取締役会において、当社取締役等の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会の設置を決議し、同日に設置しており、取締役等の指名について継続的な議論を行ってまいります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営環境の変化する中において、顧客、投資家、社員、地域社会、及び、当社を取り巻くより広範囲な社会との相互信頼を構築し、維持していくという視点から、経営の健全性・効率性・透明性を確認することが重要と考えております。当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送決算業務の早期化と併せて、株主総会招集通知を早いタイミングで発送するように努めております。また、招集通知の発送とあわせて、当社ホームページに招集通知を掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は10月31日決算であることから、多くの株主に出席いただくために、定時株主総会の開催日は1月後半に設定しております。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき課題と認識しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表基本方針として「ディスクロージャー・ポリシー」を策定し、当社ホームページのIRサイトに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 今後、個人投資家向けの説明会の開催を検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第2四半期および本決算発表時の年２回、機関投資家向けの説明会を開催しております。代表者自身による説明の有無ありありIR資料のホームページ掲載当社のホームページ内にIRサイトにおいて、決算短信、有価証券報告書、その他適時開示書類、IRニュース等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営管理部がＩＲ担当となります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定補足説明当社は、株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に対して、適時・適切に会社の情報を開示することは上場企業としての責務であり、この責務を果たすことが健全な証券市場を担う一員として必要不可欠であることを十分に認識し、常に株主や投資家の皆様の視点にたち、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行うことができることが重要であると考えております。また「コンプライアンス規程」、「適時開示規程」を定め、全社員に周知徹底することにより、すべてのステークホルダーから信頼を得るように努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、ホームページにてCSR基本方針を開示しており、働きやすい職場への取り組みや環境への取り組み等を通じて社会の発展に貢献してまいります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、すべてのステークホルダーに対し、事業・財務状況などの会社情報を適時・適切に開示することは上場企業としての責務であると考えております。常にステークホルダーの視点に立ち、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行うことを基本方針としております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、その実効性の向上を目指し、以下に述べる体制や事項に関して制度や組織を整え、会社法および会社法施行規則に基づく業務の適正性を確保しております。また、内部統制システムの整備・運用状況を評価検証し、是正が必要な場合は改善措置を講じることとしております。１．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）役職員がとるべき行動の規範を示した「年度経営計画書」を制定し、役職員が法令・定款等を遵守することを徹底する。（２）取締役会は、役職員が法令・定款等を遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。（３）取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。（４）代表取締役社長執行役員は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。（５）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。（２）法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長執行役員の下、社長室が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各担当部署が行うこととする。（２）各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。（２）取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。（３）取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長執行役員以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。５．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき従業員を指名することができる。（２）監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。６．役職員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。（２）当社の取締役は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。（３）当社の役職員は、重要な法令や定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。（４）当社の取締役は、上記（２）又は（３）の報告をしたことを理由として役職員を不利に取り扱ってはならない。（５）監査役の職務の執行において生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、当社の取締役は、同条の請求に係る手続きを定める。７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役社長執行役員は監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。（２）社長室（内部監査を担当）は会計監査人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査役は、必要に応じて会計監査人及び社長室に報告を求める。８．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、社長室を内部統制の担当部門とし、代表取締役社長執行役員を委員長として、財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社の代表取締役社長執行役員和田山朋弥は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念の持主であることから、取締役会、経営会議等において、折に触れ、自ら注意を促しております。また、新規取引先については、見積提出時にGoogleにて検索を行い、取引開始時に日経テレコンの情報を活用して、反社会的勢力に関する情報を入手し、内容を確認したうえで取引開始を実行するなど、営業体制を確立しております。既存取引先については、原則として年に一度、日経テレコンの情報を活用しながら定期的な確認を行っております。その他、役員に関しても、定期的に本人及び関連当事者について反社会的勢力との関係の有無を調査しております。また、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、反社体制の社内推進担当者をはじめとする役員、管理関係部署の社員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。万一に備えて、所管警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士のシミュレーションを通じた緊急体制の構築を実施しており、大阪府暴力追放推進センター、暴力団追放運動推進都民センター、神奈川県暴力追放推進センターに加盟しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項