Ｗｅｌｂｙ（4438） – 定款 2022/03/25

株式会社 Welby 定款 2022 年 3 月 25 日 改定 第１条 当会社は、株式会社 Welby と称し、英文では、Welby Inc．と表記する。 第１章 総則 （商 号） （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。 １ ホームページの企画及び制作 ２ 広告の企画及び制作並びに広告代理業務 ３ 情報処理・情報提供サービス ４ コンピュータソフトウェアの開発及び販売 ５ インターネット上でのシステム設計、開発、運用及び販売 ６ インターネット上のポイントサービスを使った販売促進システムの販売及びそのコンサルティング ７ 医療及びヘルスケア関連事業の営業、調査、マーケティングの支援 ８ 医療及びヘルスケア関連事業の経営支援 ９ 医療及びヘルスケア関連人材の派遣、採用支援、評価、教育、研修 10 医療及びヘルスケア関連商品の輸入、開発、製造、販売 11 情報ネットワーク及びシステムの構築、運用、ソフトウェア制作並びに販売 12 商品販売等における会員制ポイントシステムの構築及び運営並びにポイントの販売 13 通信販売業 14 集金代行業 15 損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務 16 病院、診療所等の医療施設及び薬局の経営 17 前各号に関連するコンサルティング業務 18 前各号に付帯関連する一切の業務 （本店所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。 第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行（公告方法） う。 （機関の設置） 第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 １ 取締役会 ２ 監査等委員会 ３ 会計監査人 – 1 – 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、2,800 万株とする。 （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １ 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 ２ 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 ３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。 ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 （株式取扱規程） 第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （基準日） 第 12 条 当会社は、毎年 12 月 31 日の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 – 2 – （招集時期及び場所） 第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後 3 か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。 ２．当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 （招集権者） 第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。 （議長） 第 15 条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い議長となる。 （決議の方法） 行う。 （議事録） 第 16 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって第 17 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 （電子提供措置等） 第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２. 当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （議決権の代理行使） 使することができる。 ればならない。 第 19 条 株主は､ 当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなけ- 3 – 第４章 取締役及び取締役会並びに監査等委員会 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10 名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内とする。 （取締役の員数） （取締役の選任） 第 21 条 当会社の取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．取締役の選任については、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第 22 条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役） 第 23 条 代表取締役は取締役会の決議により定める。 ２．取締役会の決議により、代表取締役の中から取締役社長 1 名を選定し、取締役の中から取締役副社長、専務取締役、及び常務取締役を選定することが出来る。 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、（取締役会の招集及び議長） その議長となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 ３．取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役に対して発する。但し、緊急の場合にはこれを短縮することができる。 ４．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。 （取締役会の決議方法） 第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることが出来る取締役の過半数が出席し、その過２．当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、 取締役会の決議があった半数をもってこれを決する。 ものとみなす。 – 4 – （監査等委員会の招集通知） 第 26 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同上第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任す第 28 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締催することができる。 （取締役への委任） ることができる。 （取締役会規程） 役会規程による。 （監査等委員会規程） 第 29 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 （取締役の報酬等） 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役との責任限定契約） 第 31 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、年額報酬の2 倍までとする。 第５章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第 32 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。但し、取締役は、会計監査人に関する議案を株主に提出するには、監査等委員会の同意を得なければならない。 （会計監査人の任期） 第 33 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 – 5 – ２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第 34 条 会計監査人の報酬等は、監査等委員会の同意を得て、代表取締役が定める。 第６章 計算 第 35 条 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から同年 12 月 31 日までの 1 年とする。 第 36 条 当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 37 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日を基準日として中間配当を（事業年度） （剰余金の配当） （中間配当の基準日） 行うことができる。 （配当の除斥期間） 第 38 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 第1条 第 13 条（招集の時期）の変更は、「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」及び経済産業省令・法務省令で定めるところにより、当社が実施する完全電子化による株主総会が、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日を効力発生日とし、本条は、効力発生日経過後、これを削除するものとする。 附則 – 6 – 第2条 現行定款第 18 条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)の削除及び変更案第 18 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年 9 月 1 日から効力を生ずるものとする。 ２. 前項の規定にかかわらず、2023 年 2 月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 18 条はなお効力を有するものとする。 ３. 本条は、2023 年 3 月 1 日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日をもってこれを削除するものとする。 – 7 –