日本電波工業(6779) – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

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開示日時:2022/03/31 20:30:00

損益

決算期 売上高 営業益 経常益 EPS
2018.03 4,395,200 -961,700 -961,700 -519.87
2019.03 4,249,800 40,700 40,700 -12.8
2020.03 3,946,800 -828,700 -828,700 -443.79
2021.03 3,919,500 284,500 284,500 61.27

※金額の単位は[万円]

株価

前日終値 50日平均 200日平均 実績PER 予想PER
1,556.0 1,598.36 1,042.705 9.72 54.39

※金額の単位は[円]

キャッシュフロー

決算期 フリーCF 営業CF
2018.03 -829,800 -91,500
2019.03 -187,400 161,500
2020.03 -123,800 94,800
2021.03 -215,100 12,400

※金額の単位は[万円]

▼テキスト箇所の抽出

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENIHON DEMPA KOGYO CO., LTD最終更新日:2022年4月1日日本電波工業株式会社代表取締役 執行役員社長 加藤 啓美問合せ先:管理本部法務室 03(5453)6711証券コード:6779http://www.ndk.com/jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報1.基本的な考え方 当社は、「お客様への奉仕を通じて、社会の繁栄、世界の平和に貢献する」という創業理念を始めとした企業理念に基づき、持続可能な社会の創造に向けて社会的責任を果たしていくことを目指しております。それを実現するためにも、当社は、全てのステークホルダーから信頼され、尊敬される会社であり続けることを目指し、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置づけております。コーポレートガバナンスについては、(a)経営の健全性、効率性と迅速性を常に意識する、(b) 取締役会の実効性を向上させる、(c)株主の権利の尊重と平等性を確保する、(d)透明性を確保するための適切な情報開示を行う、(e)株主以外のステークホルダーからも信頼を得られるような持続的な関係構築を目指す、という5点をその基本方針としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 1−2−5】 現在、当社では基準日時点において株主名簿に記載されている株主のみが議決権行使をできるものと考え、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主による議決権行使は認めておりません。今後、株主名簿管理人とも協議しつつ、当社としてとるべき対応の検討を継続して行って参ります。【補充原則 4−1−3】 最高経営責任者の後継者の計画策定は、経営上の重要な課題として捉えており、独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の関与の下、現在、同計画の策定を進めております。【原則4−8. 独立社外取締役の有効な活用】 当社の取締役会は、代表取締役2名及び執行役員兼務の取締役4名と、社外取締役3名(うち東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ている者2名)からなり、独立社外取締役を3分の1以上選任しておりません。 これは、技術、製造、営業、管理部門のトップ4名を取締役会構成員とすることで厳しい事業環境の中、スピード感を持って事業を活性化させて成長軌道にのせるため、取締役会の審議の活性化と責任の明確化を図ると共に、代表取締役執行役員社長の後継者候補として育成することを目的としているためです。 独立社外取締役を3分の1以上選任していない点は、独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の活動と独立役員として指定している社外取締役・社外監査役からなる独立社外役員会を活性化させることでフォローしてまいります。 当社は現在財務体質の健全化に取り組んでおりますが、これに一定の目途が立った時点で独立社外取締役を3分の1以上選任する予定です。【原則4−11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】  取締役会は、代表取締役及び執行役員兼務の取締役と、社外取締役からなり、年齢構成は60歳以上4名、50歳代3名、40歳代2名となっております。代表取締役及び執行役員兼務の取締役は、当社グループの国際化の礎を築き発展させた者、海外子会社の経営トップを務めた者、技術、製造、営業、管理部門のトップからなります。社外取締役は、経営者としての豊富な経験を持つ者、金融・経営に関する豊富な知識と経験を持つ者からなります。当社は女性取締役を選任しておりません。現時点で適任者がいないのがその理由ですが、女性従業員の勤続年数、女性管理職の数・比率を向上させ候補者の母集団を増やす施策を講じつつ、社外役員候補も含め検討してまいります。当社の監査役は、当社の製造部門に在籍した者、上場会社子会社の代表取締役を務めるなど経営者としての豊富な経験がある者、税理士として長年の経験がある者からなり、本原則が求める経験・能力、知識、十分な知見を有しております。取締役会の実効性につき、自己評価分析を行い、全体的に実効性は確保されているものと評価しておりますが、抽出された課題につき取り組むことで機能の向上を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1−4. 政策保有株式】 政策保有株式の保有については、企業価値向上のために、取引先との強固な信頼関係を築くことを目的としております。当社は、政策保有株式の保有の継続可否について、企業価値の向上の観点から総合的に検討するものとし、企業価値の向上に資さないと判断される場合は、保有株数を縮減することとします。個別の政策保有株式の保有の適否の検証を毎年事業年度末の保有株式について行うこととし、その結果を開示することとします。また政策保有株式にかかわる議決権行使判断についても、議案毎に、当社の保有方針に適合するかどうか、発行会社の効率かつ健全な経営に役立つか等を総合的に検討したうえで賛否を投じるものとしております。【原則 1−7. 関連当事者間の取引】 関連当事者取引につきましては、取締役会規程にて、主要株主との取引のうち重要でないものを除き、取締役会で決議するものとしております。関連当事者が役員である場合については、当該役員を特別利害関係人として当該決議の議決権数から除外して決議をしております。また主要株主等との取引においては、市場価格を勘案した合理的な水準による取引をすることとしております。【補充原則2−4−1】 当社では経営理念「個人を尊重し、社員の生活の向上をはかる」を実現するべく、社員の多様性、個性を尊重し、人間性と能力を重視した人材の雇用・処遇を推進しております。 その一環として当社では、多様性確保に向け、女性管理職比率5%以上を目標に、仕事と子育ての両立を支援するため、育児支援等労働環境の整備を進めております。その実施状況は当社ウェブサイトに記載しておりますが、女性管理職比率のこれまでの実績は次のとおりです。2019年3月期末 3.3%2020年3月期末 3.5%2021年3月期末 4.3% なお、女性の管理職登用については上記の通り女性活躍推進の重点指標として取組みを進めてまいりましたが、外国人・中途採用者については、管理職として登用する上で国籍や採用時期によって差異が生じるとは認識していないため、目標設定・開示は行っていません。【原則 2−6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 当社の企業年金制度は、基金型と確定給付型の二本立てとなっております。基金型については東京都電機企業年金基金の代議員として選出した人事部門の責任者が、基金の運用コンサルタントと連携し適切に運用しています。確定給付型については、人事部門の責任者および主計部門の責任者が運用受託機関を管理する体制としております。【原則 3−1. 情報開示の充実】(1)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画 当社ウェブサイト、有価証券報告書、アニュアルレポートに掲載しております。(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 当報告書 I の1.「基本的な考え方」に記載の通りです。(3)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、取締役報酬決定に関する基本方針を次のとおり決議しております。なお、この基本方針は独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の諮問を経ております。また、この基本方針は、社外役員の意見を踏まえ2019年4月18日に定められた内規を基本的に踏襲するものでありますが、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等も、かかる内規に基づき支給されているため、その内容はこの基本方針に沿うものであると取締役会では判断しております。a. 基本方針 取締役の報酬等は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう業績と連動した報酬体系とし、個々の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、代表取締役、執行役員を兼任する取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成され、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみから構成される。b. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針  基本報酬は、月例の固定報酬とし、属性、役位、職責等に応じ、他社水準、従業員給与の水準、経営環境等を総合的に勘案して決定されるものとする。 その額は、独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で決定する。c. 業績連動報酬の内容及び額の決定に関する方針  業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、賞与として毎年一定の時期に支給するものとする。  その額は各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて、取締役会で決議した係数等に基づく算定式に基づく算定結果と個人別貢献度等を勘案し、独立諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で決定する。d. 非金銭報酬の決定に関する方針 当面、当社の経営環境等を考慮して非金銭報酬は支給しない。e. 基本報酬、業績連動報酬の割合 中期経営方針の最終年度(2023年3月期)の連結営業利益の目標値を100%達成した場合における、基本報酬、業績連動報酬の比率の目安は次による。代表取締役、執行役員を兼任する取締役 基本報酬:65%、業績連動報酬:35% 社外取締役                    基本報酬:100%、業績連動報酬:0% (4)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役候補については、①適切な知識・経験・能力、②当社の企業価値向上に貢献できること、③取締役会の多様性の確保の観点から、代表取締役が候補者を検討しております。そして当該候補者について独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の意見を踏まえて、取締役会にて指名候補者を決定しております。経営陣幹部についても、同様の流れで検討し、取締役会で決定します。監査役候補については、①適切な知識・経験・能力、②公正で中立的な立場で経営に助言をいただけること、③社外候補者の場合は東京証券取引所の定める独立性の要件を充足していることを基準として、社外役員の意見を踏まえ、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて決定しております。経営陣幹部の職務に関し法令・定款に違反する重要な事実が判明した場合又は選考基準から著しく逸脱した事実が認められた場合、独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の意見を踏まえ、執行役員については取締役会、取締役については取締役会および株主総会で解任いたします。(5)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明 株主総会招集通知(株主総会参考書類)、適時開示等において、個々の選解任・指名の理由を説明いたします。【補充原則3−1−3】 当社のサステナビリティについての取組みは、当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.ndk.com/jp/environment/index.html 気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響については次のとおりです。https://www.ndk.com/jp/environment/tcfd.html【補充原則 4−1−1】 当社では、執行役員制度を導入し、執行役員及び執行役員会に委任する事項をそれぞれ執行役員会規程等で策定し、また取締役会で決議すべき事項については、取締役会規程にて定めております。取締役会は、法令及び定款で定められた事項の他、当社及びグループの経営に関する重要事項を審議し決定します。執行役員会では、取締役会決議事項を除き、経営及び業務執行に関する計画、実施、及び管理に関する事項の報告や検討、決議を実施しております。また経営陣幹部が単独で決裁できる事項については、職務権限規程等にて定めております。【補充原則4−2−2】 当社のサステナビリティを巡る取組みの基本的な方針は、当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.ndk.com/jp/environment/sustainability.html【原則 4−9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 当社では、社外取締役の独立性については、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすと同時に、当社の抱える課題や問題に対して率直かつ積極的に意見を述べ、また提案を行うことかできるか、という点もその判断基準に加え、取締役会にて審議検討することとしております。なお、当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【補充原則4−10−1】 当社は、取締役会の下に、取締役・執行役員の選解任・報酬等の議案(以下「選解任等議案」とします)について答申する独立諮問委員会を設置しております。その概要は次のとおりです。 ・構成員 委員長を独立社外取締役、委員の過半数を独立社外取締役とする ・権限   取締役会決議に先立ち選解任等議案を審議し、取締役会に答申を行う当該答申に反対する取締役はその理由を明確に述べることを要する ・役割   選解任等議案に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化【補充原則 4−11−1】 取締役会の規模は、執行役員制度の実効性を保ちつつ、重要な業務執行について、様々な観点から総合的に監視・監督しつつ、迅速に意思決定できる程度とする方針としております。そのような取締役会の規模と機能を実現するため、業務執行取締役候補者については、社内の各本部から専門的知識のバランスがとれるように指名するものとし、また社外役員候補者については、経営経験や財務会計に関する知見の有無、その他のスキル及び経験を踏まえ、取締役会の健全性や実効性等の向上に寄与するか否か、という点を考慮して指名しております。取締役候補の指名・選任の手続きについては、原則3−1(4)に記載のとおりです。取締役会が備えるべきスキル及びスキル・マトリックスについては次のとおりです。https://www.ndk.com/jp/environment/governance.html#4【補充原則 4−11−2】 取締役・監査役の兼任状況につきましては、当社の事業報告及び有価証券報告書にて開示しております。【補充原則 4−11−3】 当社では、取締役会の機能を向上させて企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につきまして自己評価・分析を実施しております。 自己評価・分析については、取締役・監査役を対象に外部機関のサポートを受けながらアンケートを行いました。 アンケートの結果から、取締役会全体の実効性は確保されていると認識しております。 今後も、当社の取締役会では、他社の傾向等を踏まえ抽出された課題に対応していくことで、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。【補充原則 4−14−2】 当社は、新任の業務執行取締役につきましては、取締役として習得しておくべき法的・会計的知識を始めとした知識について、研修を行うとともに、その後も適宜各取締役の必要性に応じた研修を実施しております。また自ら参加を希望する研修等には積極的に参加をしてもらっております。社外取締役・社外監査役につきましては、就任後に当社の事業内容等を理解してもらうための研修会を適宜設けるようにしております。更に必要に応じて、全役員を対象とした研修を実施することとしております。【原則 5−1. 株主との建設的な対話に関する方針】・財務部、経営企画室、総務人事部、法務室を中心とする部署間で適宜連携を図り、IRに関する事項に取り組んでおります。・経営企画室にて、投資家からの個別面談や電話取材等の対応を行うと共に年2回、決算説明会を開催し、代表取締役執行役員社長が説明を行っています。またアニュアルレポートを発行し、情報開示の充実に努めております。・投資家より把握した情報等は適宜、担当取締役に報告しており、重要な事項については取締役会に報告することとしております。・金融商品取引法のインサイダー取引規制の趣旨に基づき、自社株式の売買禁止期間として設定している期間においては、個別面談等の対応を控えるようにしております。株主等からの個別面談・電話取材等に対する具体的な対応方法は、株主の希望や所有株式数等諸般の事情を総合的に勘案して、個別に判断しております。外国人株式保有比率10%未満2.資本構成【大株主の状況】1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2.株式会社りそな銀行3.竹 内  敏 晃4.株式会社埼玉りそな銀行5.株式会社日本カストディ銀行(信託口)6.竹 内    寛7.J.P.MORGAN SECURITIES PLC8.丸三証券株式会社9.株式会社三菱UFJ銀行10.東京海上日動火災保険株式会社氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)804,400667,300623,086610,000599,500528,924360,242327,600318,495315,6954.093.403.173.103.052.691.831.661.621.60支配株主(親会社を除く)の有無―――親会社の有無なし補足説明 該当事項はありません。3.企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月電気機器直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況1.機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期21 名2 年9 名3 名2 名取締役会の議長会長(社長を兼任している場合を除く)取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名立光武彦諏訪賴久土屋英傑属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)その他氏名適合項目に関する補足説明選任の理由会社との関係(2)立光武彦諏訪賴久独立役員○○ 立光氏は、当社製品の販売先である三菱プレシジョン株式会社の出身者でありますが、取引の規模に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略します。諏訪氏は、当社製品の販売先である日本無線株式会社の出身者でありますが、取引の規模に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略します。 立光氏を社外取締役とした理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためです。また、同氏は子会社、大株主、主要な取引先の出身者等でないことから、独立性が高く、独立役員に指定いたしました。諏訪氏を社外取締役とした理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためです。 また、同氏は子会社、大株主、主要な取引先の出身者等でないことから、独立性が高く、独立役員に指定いたしました。 土屋氏を社外取締役とした理由は、複数の国際的な金融機関のプリンシパル投資部門において投資先の社外取締役や株主として企業経営に関わる等、金融や経営に関する豊富な知識と経験を有しており、また当社のA種種類株主としての立場から適宜事業計画のモニタリング・助言を行っていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためです。土屋英傑 ―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)指名委員会に相当する任意の委員会独立諮問委員会331200社外取締役報酬委員会に相当する任意の委員会独立諮問委員会331200社外取締役補足説明該当事項はありません。【監査役関係】定款上の監査役の員数監査役の人数監査役会の設置の有無設置している4 名3 名2 名2 名社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携につきましては、監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査結果の報告を求め、必要に応じて監査内容等に関する情報交換の機会をもうけ協議しております。また、監査役は、会計監査人から決算の監査・レビュー結果の講評を聴取し、監査上の留意点等については、適宜適切に処置している他、必要に応じて会合を持ち、相互の機能を補完しながら厳正かつ効率的な監査を実施するように努めております。会社との関係(1)吉利誠安樂恒樹氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員吉利氏を社外監査役とした理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためです。 また、同氏は子会社、大株主、主要な取引先の出身者等でないことから、独立性が高く、独立役員に指定いたしました。 安樂氏を社外監査役とした理由は、税理士としての専門的な知見と税務に関する豊富な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためです。 また、同氏は子会社、大株主、主要な取引先の出身者等でないことから、独立性が高く、独立役員に指定いたしました。 社外役員の独立性の判断基準につきましては、当報告書 I の1.「コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の中の【補充原則 4−9】に記載の通りです。当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。吉利誠○―安樂恒樹○―【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年3月期の取締役及び監査役に支払った報酬等の総額取締役 5名 63百万円(うち社外取締役3名 16百万円)監査役 5名 22百万円(うち社外監査役3名 9百万円)(注1)使用人兼務取締役はおりません。(注2)報酬限度額 取締役 600百万円、監査役 50百万円 取締役の報酬につきましては、当報告書 I の1.「コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の中の【原則 3−1. 情報開示の充実】に記載の通りです。(注3)代表取締役、執行役員を兼任する取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等から構成されますが、2021年3月期には業績連動報酬等を支給しておりません。社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみから構成されます。(注4)監査役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみから構成されます。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬につきましては、当報告書 I の1.「コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の中の【原則 3−1. 情報開示の充実】に記載の通りです。【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】・社外監査役を補佐する特定のスタッフは、特に設けておりませんが、必要に応じて、内部監査室が支援しております。なお、監査役がその職務の補助をすべき使用人を必要とした場合は監査役付(使用人)を置くこととし、当該使用人の独立性を確保し、当該使用人に対する指示の実行性を確保するため、その任命・異動等人事に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を必要とするほか、人事考課は常勤監査役が行うものとしております。・毎月の取締役会開催日に、取締役等より議案(決議事項、報告事項等)について説明及び資料の配布を行っております。・毎月の監査役会開催日に、常勤監査役から監査報告及び資料等の情報提供を行っております。・社外取締役は、必要に応じて監査役と経営の監督又は監査等に関する情報交換の機会をもうけ、適宜協議いたします。2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要) 経営の意思決定と実行の迅速化のため、執行役員制度を導入し、執行役員で構成され、執行役員社長を議長とする執行役員会において、取締役会で決議された中期経営方針に基づき事業計画の立案と策定を行い、取締役会で決議された事業計画に基づく事業の進捗管理、並びに将来の事業計画について討議をし、業務執行に関する重要な事項の審議及び決議をしております。取締役会での決議事項については、執行役員会で審議まで行い、取締役会に上程しております。 取締役会長を議長とする取締役会(原則月1回開催)は、執行役員会にて審議された事項の他、法令で定められた事項、及び経営の基本方針をはじめとする重要事項について意思決定を行い、執行役員の担当業務を決定し、そして執行役員の業務執行の状況を監督しております。 取締役会及び執行役員会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の各種規程において、各担当業務の責任や役割、職務を定め、また各本部・部門にて部門方針・目標を策定し、責任の明確化と業務の効率化を図っております。 コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会の設置、並びに取締役及び使用人へのコンプライアンス教育の実施等により、法令・定款等の遵守体制の確立と維持・向上を推進しております。また内部監査室は、コンプライアンスの状況等について監査し、代表取締役執行役員社長にその結果を報告しております。さらに、内部通報制度を導入し、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為についての社内情報を吸いあげ、その情報の分析・活用を図る体制を整えております。重要な法務的課題やコンプライアンスに関わる事象につきましては、法律事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて専門家の助言を受け、未然に法務リスクを回避する体制をとっております。 反社会的勢力及び団体による不当な要求等に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、関係機関と緊密な連絡を取り、反社会的勢力等との取引関係の排除、その他一切の関係を持たないよう努めております。 財務報告の信頼性を確保するための体制につきましては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用しております。 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に従い、当社グループ会社が決定する重要事項の情報の共有化を図るとともに、グループ全体の適正な経営管理体制を構築するようにしており、子会社管理の担当執行役員・担当部署は、関係会社管理規程に基づき、各子会社の管理をし、また各子会社へ業務執行に関する定期的な報告を求めております。また執行役員会において、定期的に各子会社の取締役から、業務及び取締役等の職務の執行状況の報告を受けております。またコンプライアンス委員会にて当社グループ会社のコンプライアンス体制を検討・整備し、当社グループ会社へコンプライアンス事項の周知・徹底を図るようにしております。さらに内部通報規程における内部通報制度の範囲をグループ全体とし、内部通報者の保護及び通報者の秘密の確保を図っております。そして監査役及び内部監査室は、当社及びグループ各社の状況の監査を実施しております。 内部監査につきましては、代表取締役執行役員社長の直轄組織として内部監査室(2名)を設置し、監査計画等に基づいて当社及び関係会社の業務遂行状況を監査し、監査結果を代表取締役執行役員社長に報告し、指摘事項の速やかな改善による経営効率の向上と過誤の防止に努めております。 監査役は、取締役会及び執行役員会をはじめ重要な会議に出席し、必要に応じて意見等を述べる他子会社等の監査も適宜行い、月1回監査役会を開催しております。監査役は、代表取締役と定期的に情報・意見交換を実施し、相互に情報の共有を図り、会社の業務及び財産の状況その他に関する実効性ある監査を実施しております。 当社は社外監査役を2名選任する他、社外取締役3名を選任いたしております。社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した視点から意見を述べる等し、意思決定プロセスに重要な役割を果たすことにより、経営監督機能強化の役割を担います。 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山本美晃氏及び井戸志生氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他9名であります。なお、監査報酬の内容は以下のとおりであります。  当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額  74百万円  当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 79百万円 なお、監査役の機能を強化するため、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、「社外監査役のサポート体制」及び「社外監査役の選任状況」に記載された活動を行っております。3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は監査役会制度を採用し、取締役9名と監査役3名を選任しております。経営の意思決定と実行の迅速化のため、2014年11月に執行役員制度を導入し、また経営の監査・監督機能を強化するために3名の社外取締役及び2名の社外監査役を選任しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送 招集通知を法定期日よりも前に発送補足説明集中日を回避した株主総会の設定 極力集中日を避けるように心がけ、決算における会計監査人等の監査の時間確保や株主への情報提供の観点などを踏まえ、株主総会の日程を設定する方針としております電磁的方法による議決権の行使 インターネットによる議決権行使を採用議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームへ参加招集通知(要約)の英文での提供招集通知の英文をホームページに掲載その他招集通知をホームページに掲載2.IRに関する活動状況アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催IR資料のホームページ掲載–IRに関する部署(担当者)の設置 IR委員会を設置しております。補足説明代表者自身による説明の有無あり3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、CSR活動等の実施 地球環境保全が企業経営における重要課題であることを認識し、オゾン層破壊物質使用の廃止、省エネルギーの推進、省資源化等、環境負荷を低減するための地球環境保全活動に積極的に取り組んでおります。また、全てのステークホルダーから「信頼され必要とされる企業」であり続けるために、コンプライアンスの推進、顧客満足度の向上、株主・投資家への情報発信、社員の尊重、社会貢献等に積極的に取り組んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 株主や投資家を含めたステークホルダーに対し、法令で開示が求められる情報及び開示すべきと判断した情報については、社内の手続きに従い、正確な内容でもって適時開示します。Ⅳ内部統制システム等に関する事項1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス委員会の設置、並びに取締役及び使用人へのコンプライアンス教育の実施等により、法令・定款等の遵守体制の確立と維持・向上を推進いたします。内部監査室は、コンプライアンスの状況等について監査し、代表取締役社長にその結果を報告しております。内部通報制度を構築し、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為等についての社内情報を吸いあげ、その情報の分析・活用を図っております。(2)反社会的勢力及び団体による不当な要求等に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、関係機関と緊密な連絡を取り、反社会的勢力等との取引関係の排除、その他一切の関係を持たないよう努めております。(3)財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用しております。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報は文書管理規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し管理しております。文書管理規程には、文書の管理責任者、保存すべき範囲、保存期間、保存場所等を定めております。(2)取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとしており、必要に応じて適宜閲覧しております。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理に係る規程を整備し、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は、リスク管理委員会が行っております。(2)各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門において個別規程・マニュアルを整備し、それに基づき管理するとともに、研修を実施して管理能力を高めるように努めております。(3)内部監査室は、リスク管理委員会と連携し、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。リスクが顕在化した場合は、マニュアル等に基づき、組織的に迅速かつ適正な対応を行い、損害の回避あるいは最小化を図っております。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営の意思決定と実行の迅速化のため、執行役員制度を導入し、執行役員で構成する執行役員会(原則月2回開催)において、取締役会で決議された中期経営方針に基づき事業計画の立案と策定を行い、取締役会で決議された事業計画に基づく事業の進捗管理、並びに将来の事業計画について討議をし、業務執行に関する重要な事項の審議及び決議をしております。取締役会での決議事項については、執行役員会で審議まで行い、取締役会に上程しております。(2)取締役会(原則月1回開催)において、執行役員会にて審議された事項の他、法令で定められた事項、及び経営の基本方針をはじめとする重要事項について意思決定を行い、執行役員の担当業務を決定し、そして執行役員の業務執行の状況を監督しております。(3)取締役会及び執行役員会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の各種規程において、各担当業務の責任や役割、職務を定め、また各本部・部門にて部門方針・目標を策定し、責任の明確化と業務の効率化を図っております。5.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)関係会社管理規程に従い、当社グループ会社が決定する重要事項の情報の共有化を図るとともに、グループ全体の適正な経営管理体制を構築するようにしております。(2)子会社管理の担当執行役員・担当部署は、関係会社管理規程に基づき、各子会社の管理をし、また各子会社へ業務執行に関する定期的な報告を求めております。また執行役員会において、定期的に各子会社の取締役から、業務及び取締役等の職務の執行状況の報告を受けております。(3)リスク管理委員会にて当社グループ全体の横断的なリスク管理を行い、子会社のリスク管理状況も含めたモニタリングを行うようにしております。(4)コンプライアンス委員会にて当社グループ会社のコンプライアンス体制を検討・整備し、当社グループ会社へコンプライアンス事項の周知・徹底を図っております。また内部通報規程における内部通報制度の範囲をグループ全体とし、内部通報者の保護及び通報者の秘密の確保を図っております。更に、各グループ会社にコンプライアンス推進責任者を置いております。(5)監査役及び内部監査室は、当社及びグループ各社の状況の監査を実施しております。6.監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する体制 監査役がその職務の補助をすべき使用人を必要とした場合は監査役付(使用人)を置くこととし、当該使用人の独立性を確保し、当該使用人に対する指示の実行性を確保するため、その任命・異動等人事に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を必要とするほか、人事考課は常勤監査役が行うものと定めております。7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、または当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人による不正な行為等を発見したとき等には、各社の取締役及び使用人が監査役に速やかに報告する体制を整備いたします。(2)内部通報規程における内部通報制度の範囲をグループ全体とし、内部通報者の保護及び通報者の秘密の確保を図ると共に、内部通報窓口担当者は、当社グループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告するようにいたします。(3)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会などの重要な会議に出席しております。8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、代表取締役と定期的に情報・意見交換を実施し、また、内部監査室と緊密な連携を保ち、相互に情報の共有を図り、会社の業務及び財産の状況その他に関する実効性ある監査を実施しております。(2)また、監査役は、会計監査人とも緊密な連携を保ち、決算の監査結果について意見・情報交換を行い、厳正かつ効率的な監査を実施しております。(3)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署にて審議し、当該請求に係わる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するよう定めております。2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 「反社会的勢力及び団体による不当な要求等に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、関係機関と緊密な連絡を取り、反社会的勢力等との取引関係の排除、その他一切の関係を持たないよう努める。」を基本方針としております。整備状況は、次のとおりであります。・取締役会において上述の基本方針を決議しております。・対応部署を管理本部法務室としております。・渋谷警察署、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、渋谷地区特殊暴力防止協議会など専門機関との連絡体制を構築しております。・渋谷地区特殊暴力防止協議会に所属するとともに、その会合に出席し情報の収集に努めております。・NDKグループ行動指針を制定して役員・従業員に周知し、当社の事業活動から反社会的勢力を排除するための取組みを進めております。Ⅴその他1.買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明 該当事項はありません。2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 該当事項はありません。株主総会報告選任報告選任選任取締役会監査監査役会指揮監督選定報告諮問答申独立諮問委員会報告連携報告会計監査会計監査人監査連携報告指示報告報告リスク管理委員会コンプライアンス委員会顧問弁護士等助言代表取締役執行役員会執行役員各事業部門関係会社連携重要議案付議業務監査業務監査内部監査室内部通報決定事実に関する情報決算情報発生事実に関する情報適時開示体制図当社各部門、子会社情報取扱責任者(報告)(報告)(報告)(報告)(報告)(報告)代表取締役執⾏役員社⻑(上程)(上程)取締役会(承認)※1(承認)(承認)(承認)情報取扱責任者(開示)(開示)(開示)東京証券取引所(TDnet)(開示後、当社WEBサイトにも速やかに掲載)※1 緊急の発生事実の場合。開示後取締役会に報告。

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