ギークス（7060） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEgeechs inc.最終更新日：2022年3月31日ギークス代表取締役社長 曽根原　稔人問合せ先：経営管理本部　050-1741-6928証券コード：7060当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、ITフリーランスのネットワークの創造と普及という事業の性質上、社会からの信頼を得ることは必要不可欠であり、そのためにも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のために重要であると確信しております。この基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼の確保を図ってまいります。当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】本項目は、2021年６月11日改訂後のコーポレートガバナンス・コード（2022年4月4日以降適用となるプライム市場向けのコードの各原則を含みます）に基づいて記載されております。【補充原則１−２④】当社では、既にインターネットによる議決権行使は採用しておりますが、次期（2022年6月予定）定時株主総会からは機関投資家向けの議決権行使環境を整備するため、議決権電子行使プラットフォームに参加する予定です。また、現在のところ、株主総会招集通知の英訳を実施しておりませんが、今後、外国人株主比率の推移を考慮しながら実施を検討してまいります。【補充原則４−１③】当社は、現時点において後継者候補の育成計画等について明確に定めてはおりません。しかしながら会社経営の存続性の観点から重要なテーマであることは認識しておりますので、今後、代表取締役等の経営陣の後継となるような人材の育成を推進してまいります。【補充原則４−８①】当社は、現在すべての取締役、監査役が出席する取締役会において、認識の共有や情報交換を図っております。独立社外取締役は、独立した客観的な立場から当社の経営全般に対して、助言・提言を行っており、また経営陣や監査役と頻繁に意見交換を行っております。独立社外者のみを対象とする会合の開催について、必要に応じて今後検討してまいりたいと考えております。【補充原則４−８②】当社は、独立社外取締役が経営陣や監査役との対話を効果的に行っており、現時点では筆頭独立社外取締役を決定する必要はないものと考えております。【原則４−11】当社の取締役会は、性別や国籍を問わず、役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を有している人物で構成する方針であります。現在は社外取締役２名を含む５名の取締役のうち１名が女性ですが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性に関しては今後の検討課題として認識しております。また、取締役会全体の実効性に関する分析・評価は実施しておりませんが、今後の導入を検討しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】本項目は、2021年６月11日改訂後のコーポレートガバナンス・コード（2022年4月4日以降適用となるプライム市場向けのコードの各原則を含む）に基づいて記載されております。【原則１−４】当社は政策保有株式を保有することは想定しておりませんが、政策保有株式を保有する場合には、投資先の持続的な成長と中長期的な株式価値向上の観点から、議案ごとの賛否を適切に判断いたします。【原則１−７】関連当事者取引等の実施につきましては、その取引が当社の経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断に照らして有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意して、取締役会の決議により行う方針であります。当社では、全役員に関連当事者取引の有無に関する申告を義務付けております。加えて、監査法人による確認を行っております。また、新規に関連当事者取引等に該当する取引を行う場合は、取引条件の妥当性、当該取引の合理性（事業上の必要性）等を慎重に検討した上で、取締役会の承認を得ることとしており、取引の適正性を確保する体制を築いております。継続的な取引については、経営管理本部での定期的確認、取締役会への報告・確認や継続的な取引の合理性及び取引条件の妥当性の確認を行っております。【原則２−４①】当社グループにおける女性従業員の割合は38％超、管理職（リーダー職以上）に占める女性従業員の割合は17％となっております（2021年12月31日時点）。外国人従業員の割合は9％超となっております（2021年12月31日時点）。今後女性従業員割合は40％、管理職のうち女性割合は20％、外国人従業員割合は10％をそれぞれ目標比率として目指して参ります。また、新卒/中途・性別・国籍・採用形態・障害の有無などを問わず、雇用を適材適所で行っており、これらグループ従業員の多様性に合わせ、それらの人材が活躍できるための基盤づくりとして、全従業員を対象としたテレワーク制度やフレックスタイム制の適用など、一人ひとりの従業員がより柔軟な働き方を選択できる環境を整えるとともに、多様な働き方を前提としたオフィス環境づくりを実行し、時間的にも空間的にも柔軟な働き方を実現しています。【原則２−６】当社は、企業年金制度を採用しておりません。【原則３−１】（ⅰ）当社は、経営理念等について当社ホームページに開示しております。（ⅱ）本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。（ⅲ）本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。（ⅳ）取締役及び経営幹部の候補者については、当社の企業理念を理解し、経営を行うに必要な高い見識や専門性、豊富な経験と実績を有する人物を候補者とする方針です。監査役候補者については、取締役の業務執行の監査を的確かつ公正に行うことができる高い見識、能力、経験を有する人物を候補者とすることとしております。また、取締役及び経営幹部に職務執行の不正や法令違反、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、指名報酬委員会に諮問し、客観性・適時性・透明性のある審議を行い、その答申に基づき取締役会の決議により解任手続きを行います。（ⅴ）取締役、監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知において開示する方針です。【補充原則３−１③】当社は、サステナビティをめぐる課題とその対応について、ステークホルダーへのヒアリング等を行いながら、経営会議において議論し、優先して取り組むべき重要課題＝5つのマテリアリティを特定し、その対応方針を「ESGステートメント」として制定しております。＜ギークスグループの5つのマテリアリティ＞・技術リソースのシェアリングでIT人材不足を解決・フリーランスが安心して働ける社会・環境の整備・次世代で活躍できる人材を育成・コーポレート・ガバナンスの強化・パートナーシップ当社のサステナビリティについての考え方や方針・取り組みについては当社ウェブサイトをご参照ください。https://geechs.com/sustainability/なお、現時点では気候変動問題が当社の事業活動に多大な影響を及ぼす可能性は低いと見込んでいることから、TCFDに基づく開示等については行っておりません。今後、環境負荷の低減に繋がる活動等に取り組むことで、持続可能な社会に貢献してまいります。【補充原則４−１①】当社は、取締役会において、法令及び取締役会規程に定められた重要事項等を決定しており、その他の業務執行については、社内規程に基づき権限移譲を行っております。【原則４−９】当社は、会社法が定める社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことを独立社外取締役に選任するための基準としております。また、企業経営に関する経験有無及び企業価値向上に寄与する資質・能力・知見を備えていることも判断基準としております。【補充原則４−１０①】取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名（内独立社外取締役２名）の取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務めます。なお、取締役の報酬は、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申し、取締役会において決議いたします。【補充原則４−１１①】当社の取締役会は、独立社外取締役２名を含む５名の取締役と、３名の社外監査役により構成されており、適正な規模であると考えております。取締役の選任については、知識・経験・能力のバランスや多様性を考慮した上、スキル・マトリックスを作成し、取締役会からの諮問により指名報酬委員会の審議を経て、選任することとしています。【補充原則４−１１②】当社の社外取締役・社外監査役の他社との兼任状況は合理的な範囲内と考えております。各役員の兼任状況は有価証券報告書及び株主総会招集通知にて開示しております。【補充原則４−１１③】当社の取締役会は、専門知識と豊富な経験を有した者で構成されており、活発な議論も行われていることから、取締役会の実効性は保たれていると判断しております。取締役会全体の実効性に関する分析・評価は実施しておりませんが、今後実施を検討してまいります。【補充原則４−１４②】当社の取締役及び監査役は、当社で開催する研修等に参加することや、東京証券取引所が提供するeラーニング及び外部セミナーを適宜受講することにより、求められる役割と責務を十分に果たせるよう必要な知識の習得に努めております。【原則５−１】当社は、企業価値の持続的な向上のため、株主・投資家等との対話を経営陣が積極的に行っております。株主・投資家等との対話の方法として、中間及び期末決算の開示時期に、機関投資家や証券系アナリストに向けての会社説明会、また、機関投資家やファンドマネージャー、アナリストなどへは個別訪問による説明も行っています。また、主幹事証券会社を始めとする各証券会社の営業担当者向け、又はアナリスト向け説明会も適時実施しております。（ⅰ）株主・投資家との対話については、経営管理本部担当取締役が統括しており、決算説明会や個別のIR面談に積極的に取り組んでおります。（ⅱ）当社においてIRを主管する部署は経営管理本部であり、同部内において経営企画、財務・経理、人事、総務、法務機能が連携し、株主との建設的な対話を促進するための体制を構築しております。（ⅲ）当社では、決算説明会を定期的に開催し、決算説明会の資料は当社ホームページにて掲載しております。（ⅳ）株主・投資家との対話において、把握された意見・懸念等については、経営幹部や取締役に対して経営会議や取締役会において共有されております。（ⅴ）株主・投資家との対話の際には、インサイダー取引防止規程に基づき、情報の管理を適切に行っており、未公表の重要事実は開示しないよう留意しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】合同会社アトム曽根原　稔人株式会社日本カストディ銀行（信託口９）株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN （CASHPB）CLEARSTREAM BANKING　S.A.JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1COLL EQUITYWMグロース３号投資事業有限責任組合BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE-AC）支配株主（親会社を除く）の有無曽根原　稔人親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,900,0002,702,000489,000320,900318,100274,500261,800218,242175,360148,10037.1725.754.663.063.032.622.502.081.671.42・【大株主の状況】は2021年９月30日現在の状況です。・上記の割合は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株数により算出しております。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の主要株主である曽根原稔人氏の持株比率は、同氏の個人資産管理会社の所有株式を合計すると過半数になることから支配株主に該当いたします。当社グループは、支配株主及び当該資産管理会社との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数5 名1 年社長5 名2 名2 名会社との関係(1)松島俊行花井健氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk税理士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員税理士の有資格者であり、税務に関する豊富な見識及び当社グループの事業に関連する専門的な知識を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏は主に取締役会において当社の税務、財務面に関して意見、アドバイスをされており、今後も当社の税務、財務面に関して有効な提言等をいただけると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立基準のいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。金融業界、インターネット業界をはじめとする様々な業界の経営に関する豊富な見識及び専門的な知識を有していることから、社外取締役に選任しております。 なお、同氏には主に取締役会において企業経営、事業推進等に関する有効な提言等をいただけると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立基準のいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。松島俊行○−花井健○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、 2020年12月に指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成され、独立社外取締役 が委員長を務めます。なお、取締役の報酬は、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申し、取締役会において決議いたします。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数3 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況会計面またはコンプライアンス等内部統制面の監査の充実を図るためには、内部監査室、監査役会及び会計監査人の連携が不可欠であると考えており、監査計画及び監査結果の相互報告等の他、三様監査の一環として、四半期毎に意見交換会を開催しております。また、監査役監査における指摘事項に関しては、常勤監査役から内部監査担当へ毎月連携を行い、指摘内容に対する経緯を説明し必要に応じて意見交換し情報の共有を行っております。内部監査担当は監査役監査の指摘事項に対する改善状況を常勤監査役から都度確認しており、必要に応じて自ら改善状況の確認や、臨時で内部監査を行う体制となっております。必要に応じて適宜意見交換、情報共有を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名2 名会社との関係(1)佐々木貴秦信行花木大悟氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者学者公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員佐々木貴　―――秦信行○―――ベンチャー支援企業において企業の株式公開に関する指導を行うなど、豊富な見識を有しており、当社グループの経営に対する高い監査機能が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は上場企業における各種業務の支援においても豊富な経験・見識を有しており、当社の経営面全般に対して積極的に意見、アドバイスをされており、引き続き当社の経営に対して有効な提言等をいただけると判断しております。なお、連結子会社のG2 Studios株式会社の監査役を兼務しております。証券アナリスト・財務コンサルタントとして企業調査に長年携わられ、また大学教授として、日米のベンチャーキャピタルやベンチャービジネスに関する研究の第一人者であり、豊富な経験と見識を有しているため、当社グループの経営に対する高い監査機能が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏はベンチャービジネスの観点から、当社の事業、サービス内容をはじめ、経営面においても積極的に意見、アドバイスをされており、引き続き当社の経営に対して有効な提言等をいただけると判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立基準のいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。公認会計士の有資格者であり、会計監査に関する豊富な見識を有しており、当社グループのガバナンスやコンプライアンスに対する高い監査機能が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は経理、財務を含む会計面全般に関して積極的に意見、アドバイスをされており、引き続き当社の適正な会計に対して有効な提言等をいただけると判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立基準のいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。花木大悟○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項−【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明ストック・オプションは、当社の業績向上のための士気向上を目的として実施したものです。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員、子会社の従業員該当項目に関する補足説明ストック・オプションは、当社の業績向上のための士気向上を目的として実施したものです。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上のものが存在しないため、個別報酬の開示を行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系にするべく、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績連動報酬等及び株式報酬による非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数などに応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会で審議され、その答申を踏まえ、取締役会において決議することとする。業績連動報酬等は、業績向上に対する意識を高めるために、各事業年度の業績に応じて算出するものとする。算出方法は、業務執行取締役の役位に応じて設定した業績連動報酬率を乗じるものとし、これにより算出された個人別の業績連動報酬等は指名報酬委員会で審議され、その答申を踏まえ、取締役会において決議することとする。非金銭報酬等は、業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、業務執行取締役に対して、ストックオプションとして新株予約権を割り当てるものとする。ストックオプションとしての新株予約権は、業務執行取締役の業務執行の状況、業績に対する貢献度等諸般の事情を総合的に勘案して、指名報酬委員会で審議され、その答申を踏まえ、取締役会において決議することとし、当該事業年度内の一定の時期に付与するものとする。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役（社外監査役）のサポートは経営管理本部がおこなっております。適時の情報伝達体制の確立と情報の共有が重要であると認識しており、取締役会資料の事前配布、必要に応じた個別の説明など、十分な検討時間が確保できるようなサポート体制を構築しております。これらにより社外取締役（社外監査役）が期待される役割を果たすために必要な環境は整備されていると考えております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。（ａ）取締役会・役員体制当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、そのうち２名の取締役が経営管理本部とIT人材事業本部をそれぞれ管掌しております。他の部門長には部門に応じて執行役員を選任しております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針等に関する重要事項について審議し、意思決定を図っております。取締役会には社外監査役３名も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。（ｂ）監査役会・監査役当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、毎月１回開催される取締役会への出席を通して取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、経営会議等の重要会議にも適宜出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営会議への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき共有し協議しております。（ｃ）経営会議経営会議は、取締役（社外取締役除く）及び執行役員、本部長で構成しており、監査役も参加しております。毎週１回の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議や取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項についての審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。（ｄ）執行役員制度当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在、執行役員は３名おり、任期は１年となっております。（ｅ）リスク管理委員会当社は、リスク管理体制及び危機対策体制を整備し、リスクの発生の防止または、リスクが発生した場合の損失の最小化を図り、もって業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長とし、本部長及び室長で構成しており、リスク情報や予防対策等を議論、共有し、報告しております。（ｆ）内部監査当社は、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室（1名）を設置しております。内部監査室は当社グループをカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。（ｇ）会計監査人　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、法令に基づき監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、瀬戸卓氏、伊藤裕之氏であります。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、試験合格者等３名、その他４名となっております。（ｈ）責任限定契約　当社は、監督重視の観点から、執行と監督の分離を行い、本来的に認められた権限を行使し、役割を十分に発揮できることを期待して、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項に基づき、同法第425条第1項各号に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。（ｉ）指名報酬委員会　当社は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。 指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の選解任また報酬等ついて 審議し、取締役会に対して答申いたします。指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、早期発送に向けて努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定株主総会は、交通の便なども考慮して出席し易い場所を確保し、集中日を避けた開催を予定しております。電磁的方法による議決権の行使会社法に基づく電磁的方法による議決権行使を導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み次期（2022年6月予定）定時株主総会からは機関投資家向けの議決権行使環境を整備するため、議決権電子行使プラットフォームに参加する予定です。招集通知（要約）の英文での提供今後、外国人株主比率の推移を考慮しながら実施を検討してまいります。その他株主総会の招集通知につきましては、当社グループホームページ内のIR専用ページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありありディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は株主・投資家の皆さまをはじめ全てのステークホルダーに対して、適時適切な情報開示、説明責任を果たすことは上場企業の責務であると考え、当社グループホームページにIR専用ページを設け、当社の経営・事業活動について積極的に開示する方針を公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家に向けては、機関投資家やアナリスト向けの説明会とは区別して説明会を開催しております。専門アナリスト等とは違った観点からの意見や質問を聴取する重要な機会として位置付けております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催中間及び期末決算の開示時期に、機関投資家や証券系アナリストに向けての会社説明会を実施しております。また、機関投資家やファンドマネージャー、アナリストなどへは個別訪問による説明も行っています。また、主幹事証券会社を始めとする各証券会社の営業担当者向け、又はアナリスト向け説明会も適時実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催年に数回、海外機関投資家からの要望に応じた個別面談等の実施をしております。ありIR資料のホームページ掲載当社グループホームページ内のIR専用ページにてIR資料（決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書又は四半期報告書、株主総会の招集通知、コーポレートガバナンスに関する報告書等）を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部がIRに関する機能を担っており、正確かつ速やかな情報開示に努めております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定事業継続及び拡大には、ステークホルダーからの信頼が必要不可欠と考え事業活動を展開しております。今後も、適時適切な情報開示やコンプライアンス体制を徹底し、ステークホルダーの期待の沿えるよう事業を推進していく方針でございます。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施SDGsの達成に向けてプロジェクトチームを発足し、持続可能な開発目標に貢献できるよう推進しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定主幹事証券会社や監査法人、東京証券取引所との連絡及び相談を密にし、適時開示に努めております。開示方法はTDnetへの開示や当社グループホームページ内のIR専用ページで適宜行うと共に、会社説明会等を開催して株主や投資家の皆さまと直接対話する機会も積極的に設けております。その他当社の役員は、取締役５名中１名が女性で構成されております。今後も性別にかかわらず、能力・実績に応じた評価を行ってまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況企業が健全に継続・発展していくためには、全ての役員及び従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観をもち行動することが必要不可欠であると認識しております。当社グループでは内部統制システムを整備するために以下を基本方針とします。1. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1） 取締役及び従業員は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。又、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。（2） 取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。（3） 取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は法令、定款及び定められた規程に従い業務を執行する。（4） 取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。（5） 内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従って監査を実施する。（6） 取締役・従業員が法令、定款に違反する行為を発見した場合、「リスク管理規程」に従い報告する。（7） 必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。又、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるようにする。3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1） 各部門は、担当事業・業務に関するリスクの把握に努め、業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。（2） 各部門は、様々なリスクに応じた適切な対応策を準備し、又「リスク管理規程」に従いリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を月一回開催する。又、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論・審議を行う事により情報の共有化及び経営意思決定の迅速化を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。5. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1） 当社は、子会社の法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。（2） 子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に当社取締役会において協議する。又、経営内容を的確に把握するために定期的に事業概況、経営状況等の報告を受ける。（3） 法令及び定款に適合することを確保するための内部監査は、当社の内部監査を担当する部門が関連規程に基づき実施する。6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項（1） 監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じその人員を確保する。（2） 当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該従業員の人事評価については、当初の人事考課制度による評価対象外とする。7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制（1） 監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び従業員から職務執行状況の報告を求めることができる。（2） 取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告することとする。（3） 取締役及び従業員は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することとする。8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1） 取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。又、子会社の取締役及び従業員に対して、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うように指導する。（2） 監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、社内システムを閲覧することができ、取締役又は従業員は監査役から説明を求められた場合は詳細に説明することとする。（3） 監査役会の承認により、監査役の職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該従業員を置くこととし、その人事については取締役会と監査役会の協議により決定する。当該従業員は、取締役又は他の従業員の指揮命令を受けないものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループの社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下取締役及び従業員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む姿勢を維持することに努めております。そのためには反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、又、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶します。当社の対応部署を経営管理本部とし、事案により関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応する体制を構築しております。又、不当要求防止責任者として経営管理本部長を選任し、反社会的勢力からの不当要求に組織的対応ができる体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来の検討課題と認識しております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項−【補充原則４−１１①】＜取締役・監査役のスキル・マトリックス＞独⽴社外取締役の経営戦略スキル国際事業ESG経験サスティ当社が期待する知⾒・経験財務会計法務リスクマ企業統治スキル事業推進スキル●男性独⽴他社での指名報酬企業経営グローバナビリDX/情報（ファイネジメン内部監査技術開発●⼥性役員経営経験委員会経営戦略 M&Aティシステムナンス）ト内部統制 総務⼈事ティング ⼈材開発研究開発⽒名曽根原 稔⼈佐久間 ⼤輔成末 千尋取締役重任 ●重任 ●重任 ●松島 俊⾏社外 重任 ●花井 健社外 重任 ●佐々⽊ 貴社外 重任 ●監査役秦 信⾏社外 重任 ●花⽊ ⼤悟社外 重任 ●●●●●●●●●●●（議⻑）〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇ル〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇○〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇営業・マーケテ〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇