ＷＡＳＨハウス（6537） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/13

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEWASHHOUSE CO.,LTD.最終更新日：2022年4月13日ＷＡＳＨハウス株式会社代表取締役社長　 児玉　康孝問合せ先：0985-78-4001証券コード：6537当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、法令を遵守し、公正かつ透明性のある企業活動を推進し、会社の成長を通じて地域社会に貢献するとともに、企業を取り巻く株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等、全てのステークホルダー（利害関係者）からの信頼が得られる企業であるよう努め、将来に向けグローバルな事業活動を展開していく方針であります。また、経営の透明性と公正性の向上および環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、当社の成長に応じたコーポレート・ガバナンス体制の構築に努め、企業価値の最大化を目指してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】基本原則の全てを実施してまいります。外国人株式保有比率10%未満ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ株式会社宮崎銀行支配株主（親会社を除く）の有無児玉　康孝親会社の有無なし２．資本構成【大株主の状況】児玉　康孝株式会社ＫＤＭ児玉　眞由美田山　伸顕阿部　和広米澤　房朝日高　栄作鍋田　美智子補足説明３．企業属性氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,927,0001,554,000200,000162,000160,600160,000120,000102,50069,00068,50027.8822.482.892.342.322.311.731.480.990.99株式会社ＫＤＭは、当社代表取締役社長である児玉康孝の資産管理を目的とする会社であり、児玉康孝及びその近親者で全株式を保有しております。上場取引所及び市場区分東京 グロース、福岡 Q-Board４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、取引を検討する場合には、取締役会等において、合理性及び必要性を十分検討し、意思決定を慎重に行う予定です。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社決算期業種12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名山渋　幸德属性他の会社の出身者abcijk会社との関係(※)hfgde△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者fg上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)山渋　幸德氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○同氏は当社の主要な取引先である株式会社電通九州の代表取締役社長及び顧問でありましたが、同社と当社との間には当社の意思決定に影響を及ぼす取引関係はなく、既に退職しているため、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。経営に関する専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任いたしました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名2 名2 名内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について意見交換を行うことにより、情報共有を図っております。また会計監査人との三様監査については、全体的な監査の質的向上と、連携および相互補完を図るため、定期的に内部統制上の問題点等の意見交換を行い共有することにより、それぞれが効率的に監査を実施できるよう努めております。会社との関係(1)西田　隆二海野　理香氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」ab上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員弁護士であり、特に労働問題に見識が高く、その専門性から当社の適法性確保に大いに貢献していただけるものと期待しており、幅広く意見を述べることが出来ることから選任いたしました。税理士としての経験、また以前上場会社の監査役に就任していた経験から、当社の監査体制の強化につながるものと判断し、選任いたしました。西田　隆二○―――海野　理香○―――【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を独立役員として選任しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員該当項目に関する補足説明当社の企業価値向上を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円を超えるものが存在しないため、取締役および監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容各取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の職務や成果および会社の業績等を勘案し、取締役会から一任を受けた代表取締役社長　児玉康孝により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役のサポートを総務部、社外監査役のサポートは常勤監査役が主に行っております。取締役会の資料等、その他必要書類の送付につきましては、総務部が準備および発送を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）■取締役会・役員体制当社の取締役会は、取締役６名（内、社外取締役１名）で構成され、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況を監督しております。■監査役会・監査役当社の監査役会は、監査役３名(内、社外監査役２名)で構成されております。監査役は、定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務執行状況を監視しております。更に、月１回の監査役会を開催しており、監査状況の確認及び協議を行うほか、会計監査人や内部監査室とも連携し、随時監査についての情報共有に努めております。■経営会議経営会議は、主に代表取締役社長、営業担当役員、管理担当役員で構成され、月１回以上不定期に開催しております。経営上の重要事項の確認や報告、通達事項の共有等を行い、経営活動の迅速化を図っております。■部課長会議部課長会議は、関係する取締役、常勤監査役及び各部門管理者で構成されております。原則として月２回開催し、実務上の重要事項及び月次予算の進捗状況等について審議、情報共有を行い、経営活動の効率化を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、持続的成長と企業価値向上のため、「全ての発想をお客様の立場で考えることを基準とし、真に社会から必要とされる存在であり続ける」という経営理念の下、お客様の声や現場の情報を迅速に経営陣に伝え、従業員にも情報共有を行う体制を構築することが重要であると考えております。取締役の業務執行については、社外取締役を含む取締役会、社外監査役を含む監査役会により、豊富な経験と高度な専門知識により、客観性、合理性、中立性を確保しており、外部からの経営監視機能が十分に機能していると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知につきましては、株主の利便性を考慮し早期発送に取り組んでまいります。集中日を回避した株主総会の設定開催日の設定につきましては、集中日を回避した日を設定するよう留意してまいります。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき事項と認識しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項と認識しております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき事項と認識しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表今後においてディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページに掲載することによって公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 会社説明会、決算説明会を随時及び定期的に開催しております。ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期毎の決算発表日以後、決算説明会を定期的に開催しております。ありIR資料のホームページ掲載当社のホームページ内にＩＲページを開設し、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経理部及び経営企画部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、コンプライアンス経営行動指針にて、ステークホルダーに対して適時適切な情報開示を実施していく旨を定めております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社はステークホルダーに対して、当社の事業活動や経営方針、財務情報等に関する情報を、公平で適時適切な情報開示を実施してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して全社的な内部統制システムを構築するとともに、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき財務報告及び業務プロセスが有効に機能する体制を確保しております。その概要は以下のとおりであります。１．取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社及び当社子会社の取締役及び従業員の、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成を図り、全社的な統括の実効性を高めるために経営行動指針を定め、活動規範を明確にします。(2) コンプライアンス体制の構築・維持については、当社の管理担当役員をコンプライアンス担当として任命し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し及び問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動や研修等を通じて、全社的な経営行動指針の徹底を推進します。(3) 法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときは、直接通報・相談を受ける体制としてコンプライアンスヘルプライン等を設置し、内部通報制度の実効を図ります。通報・相談を受けた担当部門は直ちに内容を調査し、再発防止策を当該部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施させます。(4) 監査役は、独立した立場から全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無に関する調査に努めます。また、監査役と社外取締役は、定期的な会合をもち情報共有を図るとともに、経営者とも定期的な面談を行うことで経営に関する課題の把握に努めます。(5) 経営の透明性とコンプライアンス経営及び法令の遵守の観点から、顧問弁護士、会計監査人と日常的に情報交換を行い、これに対する意見を聴取しつつ、日常発生する諸問題に関する助言と指導を適宜受けられる体制を構築します。(6) 反社会的勢力の排除については、経営行動指針において「暴力団その他の反社会的勢力とのいかなる関係も排除し、反社会的取引は決して行わない」旨を明記し、反社会的勢力との関係排除を徹底するとともに、警察及び公益財団法人暴力追放センター等外部関係機関と連携を図り、これに対応します。　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理担当役員を責任者とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定めます。(2) 各部門長は文書管理規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に適切に記録し、保存します。(3) 内部情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、機密管理規程及び情報セキュリティ管理規程を制定して適正な管理体制及び管理方法を定めるとともに、外部からの不正アクセス防止措置を講じます。(4) 取締役及び従業員の職務執行に係る情報は、関連資料とともに文書化して保存し、取締役又は監査役から要請があった場合に備えて、適時閲覧可能な状態を維持します。　３．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1) 危機管理規程等に基づき、全社のリスクを網羅的、統括的に管理するとともに、定期的なリスクの洗い出し、当該リスクの予防対策、軽減に取り組みます。(2) 各部門は、危機管理規程の周知徹底を図るとともに、適切な監視・コントロールを担う体制を構築します。(3) リスク管理統括部門は、その活動を円滑かつ実効あるものにするために、各部門の日常的なリスク管理の状況の監査、体制整備の進捗状況のモニタリング等を実施します。(4) リスクが顕在化した場合は、迅速な情報連絡及び即時対応可能な体制を整備し、損害の拡大を防止する体制を整えます。　４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社は取締役会を取締役の業務執行状況を監督する機関と位置付け、原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。(2) 各部門長は各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定し、業務執行上重要な事項について部課長会議で情報共有を図り、効率的な業務執行に努めております。また、各部門長は社内情報システムを活用し、管理会計手法を用いて、データ化し、月次の業績を管理部担当取締役及び取締役会に報告します。(3) 取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な業務分掌をはじめとする規程類を整備し、業務執行組織を運営します。(4) 経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステム及び情報セキュリティ体制の整備を進め、全社レベルでの最適化を図ります。　５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社及び当社子会社に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事項全般の統括は、経営企画部がこれにあたります。(2) 子会社の経営については、その自主性を尊重するとともに、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行います。(3) 監査役及び内部監査室は定期的な監査を行い、必要に応じて監査役会と適切な連携をとるものとします。６．監査役会の職務を補助すべき従業員(以下「監査役会スタッフ」)に関する体制及び当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に関する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査役会スタッフを要する場合、補助すべき組織は総務部とします。また、専任スタッフを置く場合は監査役会の同意を必要とし、当該監査役会スタッフは原則として当社の業務執行にかかる役職を兼務しません。(2) 監査役会スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。また、監査役から監査業務に必要な命令を受けた監査役会スタッフはその命令に関して、取締役の指揮・命令を受けません。(3) 監査役は必要に応じ、総務部に監査に必要な調査を求めることができます。７．当社及び当社子会社の取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制(1) 監査役の職務の効果的な遂行のため、当社及び当社子会社の取締役、理事又は従業員は、監査役会に対して法定の事項に加え当社の事業運営上、重大な影響を及ぼす事項及び業務執行の状況及び結果について報告します。(2) 内部監査室は、内部監査の実施状況、コンプライアンスヘルプライン等による通報状況及びその内容を報告します。(3) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役会に報告します。　８．監査役会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社は、監査役会に対して報告を行った当社及び当社子会社の役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。(2) 当社は、上記の不利益取扱いの禁止について、全社に対し周知徹底します。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理します。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、社内外において開催される会議に参加できます。(2) 監査役会は、代表取締役、内部監査人、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。(3) 取締役は、監査役会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力します。(4) 取締役は、監査役会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力します。(5) 監査役会が職務遂行上、必要と認めるときには、弁護士、公認会計士等の外部の専門家との連携が図られる環境及び体制を整備します。11．当社企業グループに係わる財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制(1) 財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係わる内部統制システムの構築を行います。(2) 財務報告に係わる内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、内部統制主管部門による全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による継続的な評価並びに改善・是正を行う体制を整備します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は「コンプライアンス経営行動指針」において、暴力団または暴力団関係者等の反社会的勢力等との取引は、決して行わない旨を宣言しております。また反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対策規程」を設け、社内に周知徹底するとともに、取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行い、また外部調査機関等を利用し、反社会的勢力情報の収集に取り組んでおります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。