セントラル硝子（4044） – 特定子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

2022 年 4 月 1 日 会 社 名 セントラル硝子株式会社 代表者名 代表取締役社長執行役員 清水 正 問合せ先 （コード番号 4044 東証 第一部） 経営管理室長 金井 哲男 （TEL．03-3259-7062） 各 位 特定子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ 当社は、2022 年 3 月 31 日開催の取締役会におきまして、当社の米国特定子会社である Carlex Glass America, LLC（以下、「CLXA」）、及び欧州特定子会社である Carlex Glass Luxembourg S.A.（以下、「CLXL」）の全ての株式（持分）を Atlas Holdings LLC（以下、「Atlas 社」）が保有する投資ファンドが米国に設立した特別目的会社 ACR II Glass Holdings Inc. （以下、「ACR INC社」）と、オランダに設立した特別目的会社 ACR II Glass Holding B.V. (以下「ACR BV」社)に譲渡することを決定し、Atlas 社と合意いたしましたので、下記のとおりお知らせします。 １．株式（持分）譲渡の理由 記 当社はガラス事業を構造改善事業と位置付け、抜本的な構造改善に取り組んでまいりました。 今般、当社海外自動車ガラス事業を行う CLXA 及び CLXL の全株式（持分）を Atlas 社が保有する投資ファンドが設立した特別目的会社である ACR INC 社と ACR BV 社に譲渡することが、当社、CLXA、CLXL 及び Atlas 社にとって最善の選択であると判断し、2022 年 3 月 31日の取締役会において決議いたしました。 なお、国内自動車ガラス事業を含む当社ガラス事業の構造改善につきましては、本日別途公表いたします「ガラス事業の構造改善について」をご参照願います。 ２．異動する特定子会社の概要 (1)名称 (2)所在地 (3)代表者の役職・氏名 (4)事業内容 (5)資本金 (6)設立年 (7)大株主及び持株比率 (8)上場会社と当該会社との間の関係 Carlex Glass America, LLC 7200 Centennial Blvd., Nashville, TN 37209 U.S.A. CEO 木下 育正 フロートガラスの製造及び自動車用ガラスの製造、販売 36.4 百万 US$ 2010 年 Central Glass America, Inc. 100% ※Central Glass America, Inc.は当社 100%出資の 連結子会社であります。 資本関係 人的関係 取引関係 当社は当該会社に子会社を通じ間接的に 100%出資しております 当社は当該会社に役員及び従業員を出向させております 当社子会社が当該会社に貸付を行っております 決算期 (9) 当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績 2019 年 12 月期 69.4 百万 US$ 405.0 百万 US$ 485.6 百万 US$ 純資産 総資産 売上高 営業利益又は営業損失（△） 経常損失（△） 2021 年 12 月期 10.4 百万 US$ △22.9 百万 US$ 368.2 百万 US$ 400.3 百万 US$ 9.5 百万 US$ △27.5 百万 US$ △36.7 百万 US$ △3.0 百万 US$ △35.4 百万 US$ △33.3 百万 US$ 357.1 百万 US$ 363.9 百万 US$ 2020 年 12 月期 当期純損失（△） △2.9 百万 US$ △59.0 百万 US$ △33.3 百万 US$ ※CLXA は会社形態が LLC であるため、1 株情報については記載しておりません。 (1)名称 (2)所在地 (3)代表者の役職・氏名 (4)事業内容 (5)資本金 (6)設立年 (7)大株主及び持株比率 (8)上場会社と当該会社との間人的関係 の関係 Carlex Glass Luxembourg S.A. Zone Industrielle Potaschberg, L-6776 1, op der Ahlkerrech, Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg Chairman 入澤 稔 自動車用ガラスの製造、販売 16.1 百万 EUR 1992 年 セントラル硝子株式会社 100% 資本関係 当社は当該会社に 100%出資しております 当社役員及び従業員が当該会社の取締役に就任しており、当該会社に当社従業員を出向させております 当社と当該会社との間には特筆すべき取引関係はありません 取引関係 決算期 (9) 当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績 2019 年 12 月期 43.5 百万 EUR 67.6 百万 EUR 47.0 EUR 103.1 百万 EUR △1.4 百万 EUR △1.5 百万 EUR 純資産 総資産 １株当たり純資産 売上高 営業利益又は営業損失（△） 経常利益又は経常損失（△） 当期純利益又は当期純損失（△） １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） △1.8 百万 EUR △1.9 EUR 2020 年 12 月期 47.5 百万 EUR 71.7 百万 EUR 48.2 EUR 95.3 百万 EUR 6.1 百万 EUR 4.4 百万 EUR 2021 年 12 月期 55.4 百万 EUR 77.3 百万 EUR 54.5 EUR 106.1 百万 EUR 7.4 百万 EUR 7.0 百万 EUR 3.9 百万 EUR 7.9 百万 EUR 4.2 EUR 8.4 EUR ３．株式（持分）譲渡の相手先の概要 (1)名称 (2)所在地 (3)代表者の役職・氏名 (4)事業内容 (5)資本金 (6)設立年 (7)純資産 (8)総資産 (9)大株主及び持株比率 (10)上場会社と当該会社との間の関係 ACR II Glass Holdings Inc. 100 Northfield Street Greenwich, CT 06830 U.S.A. Jacob Hudson, Authorized Representative 特別目的会社 株式（持分）譲渡相手先との取り決めにより非開示 2022 年 株式（持分）譲渡相手先との取り決めにより非開示 株式（持分）譲渡相手先との取り決めにより非開示 株式（持分）譲渡相手先との取り決めにより非開示 資本関係 人的関係 取引関係 関連当事者 への該当状況 該当事項はありません 該当事項はありません 該当事項はありません 該当事項はありません (1)名称 (2)所在地 (3)代表者の役職・氏名 (4)事業内容 (5)資本金 ACR II Glass Holding B.V. Prof. J.H. Bavincklaan 2, 1183 AT Amstelveen, Netherlands ACR II Global Holdings Coöperatief U.A., Manager 特別目的会社 株式（持分）譲渡相手先との取り決めにより非開示 (6)設立年 (7)純資産 (8)総資産 (9)大株主及び持株比率 (10)上場会社と当該会社との間の関係 (1)名称 (2)所在地 (3)代表者の役職・氏名 (4)事業内容 (5)資本金 (6)設立年 (7)純資産 (8)総資産 (9)大株主及び持株比率 (10)上場会社と当該会社との間の関係 2022 年 株式（持分）譲渡相手先との取り決めにより非開示 株式（持分）譲渡相手先との取り決めにより非開示 株式（持分）譲渡相手先との取り決めにより非開示 資本関係 人的関係 取引関係 関連当事者 への該当状況 該当事項はありません 該当事項はありません 該当事項はありません 該当事項はありません Atlas Holdings LLC 100 Northfield Street Greenwich, CT 06830 U.S.A. Andrew Bursky, Managing Partner 製造業・物流・建設部門などへの投資及び事業支援 株式（持分）譲渡相手先との取り決めにより非開示 2002 年 株式（持分）譲渡相手先との取り決めにより非開示 株式（持分）譲渡相手先との取り決めにより非開示 株式（持分）譲渡相手先との取り決めにより非開示 資本関係 人的関係 取引関係 関連当事者 への該当状況 該当事項はありません 該当事項はありません 該当事項はありません 該当事項はありません ４．譲渡株式数（持分比率）及び取得前後の所有株式の状況 (1) 異動前の出資持分、所有株式数（議決権所有割合） (2) 譲渡持分、株式数 （議決権所有割合） (3) 譲渡後の出資持分、所有株式数（議決権所有割合） CLXA CLXL 100%（100%） 944,060 株（100%） 100%（100%） 944,060 株（100%） 0%（0%） 0 株（0%） ※譲渡価額につきましては株式（持分）譲渡相手先との間で締結した譲渡契約における 守秘義務に基づき、開示を差し控えさせていただきます。 ５．日程 (1) 取締役会決議日 (2) 契約締結日 (3) 株式譲渡実行日 2022 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 未定 ※本株式（持分）譲渡は、ドイツにおける競争法上の許可等が得られることを条件として いるため、株式（持分）譲渡の実行時期は未定であります。 ６．今後の業績に与える影響 本株式（持分）譲渡に伴う、当社の 2022 年 3 月期連結業績への影響につきましては、本日別途公表いたします「特別利益及び特別損失の計上並びに 2022 年 3 月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照願います。 以 上