昭和ホールディングス（5103） – 当社(監査等委員会である取締役を除く)取締役の地位確認に関する仮処分命令の言い渡しについて

各 位 会 社 名 昭和ホールディングス株式会社 2022年3月31日 代表者名 代表取締役社長兼最高経営責任者 此下 竜矢 （コード番号 5103 東証第二部） 問合せ先 取締役兼最高執行責任者兼 最高財務責任者 庄司 友彦 （TEL．04－7131－0181） 当社（監査等委員会である取締役を除く）取締役の 地位確認に関する仮処分命令の言い渡しについて 当社は、2022年3月23日付「当社（監査等委員会である取締役を除く）取締役の地位確認に関する仮処分申立の進行について」において、2021年6月25日に開催した当社第120回定時株主総会において当社が提案する（監査等委員会である取締役を除く）取締役の選任議案（現任取締役６名の再任）に対し、株主から株主動議（以下「当該動議」といいます。）により提案された（監査等委員会である取締役を除く）取締役６名が取締役でないことの確認を求める仮処分申立（以下「当該申立」といいます。）を提起し、昨日（2022年3月30日）に、当該申立の一部について仮処分命令の言い渡しがあったことをご報告させていただいておりました。本日（2022年3月31日）、当該動議提出者が提起した申立に係る仮処分命令の送達があり、これが却下されました。これにより結果として、現取締役が取締役として職務執行を継続することになりますので合わせてご報告いたします。 申立内容の詳細につきましては、次のURLをご参照ください。 http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20220323.pdf 昨日ご報告した仮処分命令につきましては、次のURLをご参照ください。 http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20220330.pdf １．仮処分命令の内容 ➀ （昨日（2022 年 3 月 30 日）ご報告した内容。）当社から当該動議によって取締役候補者とされた者ら（以下「動議対 象者」といいます。）に対する仮処分命令申立ての決定の内容 動議対象者である（（監査等委員会である取締役を除く）取締役6名（ニコラス・ジェームズ・グロノウ、細野敦、外国人個人2名、個人2名）が取締役でないことの確認(注)を進めておりましたが、裁判所により、当社の申立ては却下されました。 （注）ニコラス・ジェームズ・グロノウ、細野敦については、2021年6月25日株主総会に基づく取締役の地位にないことの確認） – 1 – ＊なお、動議対象者6名のうち、ニコラス・ジェームズ・グロノウ、外国人個人2名の計3名につきましては、未だ申立書の送達が完了していないことから審理が開始しておりません。 ➁ （本日（2022年3月31日）に送達があった仮処分命令の内容）動議対象者から当社に対する仮処分命令申立ての決定の内容 以下の３点について動議対象者から申立てがなされておりましたが、裁判所により、3点すべての申立てについて却下されました。 ➊当社の提案する（監査等委員会である取締役を除く）取締役4名（此下竜矢、庄司友彦、渡辺正、戸谷雅美）が取締役ではないことの確認 ➋動議で提案された（監査等委員会である取締役を除く）取締役6名（ニコラス・ジェームズ・グロノウ、細野敦、外国人個人2名、個人2名）が取締役であることの確認 ❸現取締役の内、此下竜矢、庄司友彦、渡辺正、戸谷雅美が、取締役として職務執行することの停止及び職務代行者の選任 これにより結果として、現取締役が取締役として職務執行を継続することになります。 ２．経緯 当社は、2021年6月25日（金）に当社第120回定時株主総会を開催しております。当該定時株主総会では、A.P.F.Group Co.,LTD（以下、「APFG」）の代理人を称する株主A（明日香野ホールディングス代表取締役）が出席しておりました。 しかし、当社株主名簿には、APFGの記載がない上、A氏の持参したAPFGの委任状につきましては、議決権行使書や印鑑証明の提示はなく、その他提出された書類からもAPFGから真正に委任を受けたものとは確認できなかった等の事情により、当社株主総会で議決権行使を認めることはできませんでした。 A氏は、当該株主総会において、（監査等委員会を除く）取締役選任議案について、当社の提案とは別に、外国人2名、日本人2名、ニコラス・ジェームズ・グロノウ氏（当社現任取締役）、細野敦氏（当社現任取締役）の６名を（監査等委員会である取締役を除く）取締役とする動議を行い、自身が50%以上の株主権を有している旨主張し、議長による議事進行を妨害した上で、（当社提案でない）新たな取締役を決定し、株主総会を閉会する旨の発言を行いました。当社としては、株主総会の運営上かかる行動は法的に認められないと認識しており、その後議長により議事進行が行われ、議決権定足数の不足により株主総会を一時中断し、継続会を行うこととして散会しております。 （当社定時株主総会での態様については、当社が2021年7月15日付で公表している「当社監査等委員会による第120回定時株主総会における議決権及び – 2 – 運営に関する調査結果に関するお知らせ」第3章をご参照ください。） 本件につきましては、上場会社として重要な事案でありますので、2021年6月28日付「当社監査等委員会による第120回定時株主総会における議決権及び運営に関する調査の実施について」及び2021年6月30日付「当社実質株主の確認について」にて公表したとおり、社内での調査を進める共に、2022年3月23日付「当社（監査等委員会である取締役を除く）取締役の地位確認に関する仮処分申立の進行について」にて公表したとおり、2021年７月７日に、動議対象者について取締役でないことの確認を求める仮処分命令申立を行いました。かかる申立てが、上記１．➀の申立てとなります。 その後、2021年7月27日に、動議対象者が、当社に対して、上記１．➁の申立てを行いました。 昨日（2022年3月30日）、当社が提起した仮処分命令申立て（上記１．①に記載する申立て）の言い渡しがあり、裁判所により当社の申立ては却下されたことをご報告させていただいておりますが、本日（2022年3月31日）、動議対象者が提起した仮処分命令の申立てにつきましても動議対象者の主張のうち動議の成立など一部が「一応、認められる」とされたものの、保全の必要性がなく、まとめとして「本件各申立ては、いずれもその余の争点につき判断するまでもなく、理由がない」とされました。このように動議対象者の当社に対して提起した仮処分は却下されました。これにより結果として、現取締役が取締役として職務執行を継続することになりますのでご報告させていただくこととなりました。 ３．今後の対応について 当社といたしましては、当社が提起した１．①の申立てにつきましては、本日（2022年3月31日）即時抗告を行いました。 本件について進捗等がありましたらご報告させていただきます。 株主の皆様、投資家の皆様には大変ご心配をおかけして誠に申し訳ございませんが何卒ご理解いただけますようよろしくお願い申し上げます。 以上 – 3 –