バリューＨＲ（6078） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEValue HR Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月4日株式会社バリューＨＲ代表取締役社長 藤田　美智雄問合せ先：経営企画室証券コード：6078当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、効率的な経営によって企業価値の最大化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果を株主や顧客、取引先、従業員といったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、全役職員が高い倫理感を持って法令遵守を徹底することができるよう実践を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１−３　最高経営責任者等の後継者の計画】当社は、現在のところ最高経営責任者等の承継に関する計画を策定しておりません。今後、取締役会やその他会議体において、その要否を含めて検討してまいります。【補充原則４−２−１　経営陣のインセンティブ報酬】当社は、取締役の報酬について、金銭報酬を基本としております。これまでに株式報酬型ストック・オプションや業績連動報酬としてのストック・オプション制度を採用した実績はありますが、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に対する動機付けとして、よりふさわしい取締役報酬のあり方について、引き続き検討を重ねてまいります。【補充原則４−８−３　上場子会社等は、独立社外取締役を１／３以上選任または特別委員会を設置】当社は、支配株主を有しておりません。【補充原則４−１０−１　独立社外取締役の適切な関与・助言】当社の取締役会は、独立社外取締役５名（総数９名）で過半数を超えておりますため、任意の諮問委員会等は設置しておりませんが、重要事項の審議に際しては、独立社外取締役それぞれの高い専門的知識と豊富な経験に基づき、独立した立場から、適切な関与と助言を得ております。なお、経営陣幹部や取締役の指名や報酬などの事項に関して、社外取締役がより一層適切に関与できる仕組みについては引き続き検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２−４　議決権電子行使プラットフォーム使用、招集通知英訳】現在、当社の株主における機関投資家や海外投資家比率は相対的に低い状況ではありますが、機関投資家向けのツールとして議決権電子行使プラットフォームの導入いたしました。今後の株主構成の変化や投資家の要望等を踏まえ、議決権行使のための更なる環境整備や招集通知の英訳の必要性等を検討してまいります。【原則１−４　政策保有株式】１．政策保有株式の縮減に関する方針対象企業との関係の維持・強化等が当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると認められた場合、保有株式の安定性を勘案の上、保有目的や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を不断に検証し、保有の意義及び重要度が低下した株式については、原則として縮減することといたします。２．政策保有株式に係る議決権行使に関する基準いわゆる政策保有株式に係る議決権行使につきましては、株式価値が大きく毀損される場合を除き、対象企業並びに当社グループの企業価値向上の観点、また、対象企業との関係強化の観点等を踏まえ、判断することとしております。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、関連当事者間の取引に対しては、会社や株主共同の利害を害することのないよう、「関連当事者管理規程」を定め、運用しております。【原則２−３、補充原則２−３−１　サステナビリティの取組みについて方針を策定】当社は、健康管理サービスを通じて持続可能な社会の形成に企業として貢献することを経営戦略の一つに位置付けております。健康管理サービスを提供する企業として、企業価値の向上や企業の持続的発展のためにサスティナビリティを巡る課題については、リスク管理等の視点も踏まえ総合的に取り組んでおります。【補充原則２−４−１　女性・外国人・中途採用者への登用等、目標の開示】当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおります。中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針については検討を進めてまいります。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社が加入する企業年金基金では、執行機関である理事会並びに事務局に専門性を持つ人材を配置し、運用面で期待される役割を発揮できる体制を整えております。また、企業年金基金の議決機関は、加入者の代表として互選代議員を、事業主の代表として選定代議員を同数選出し、当社と受益者との利益相反についても適切に管理できる体制で運営されています。当社では、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、当該企業年金の運用等についての定期報告等を通じてモニタリングをしております。【原則３−１　情報開示の充実】（１）会社のめざすところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画については、決算短信および自社ホームページ等で公開しているほか、ＩＲ活動の中で説明しております。また、経営計画につきましては、決算短信において当期の連結業績予想として開示しております。（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書に記載しております。（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針、手続きは以下のとおりです。株主総会において決議された取締役全員の報酬総額の範囲内で、各取締役の報酬額について役職、過去の実績、世間相場、使用人給与とのバランス等を考慮して代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定しております。（４）当社の経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針、手続きは以下のとおりです。当社の経営理念・経営計画等に基づき当社の掲げる目標を達成するために必要な知識・経験・能力等を備えると判断される者を候補者とする方針のもとに、代表取締役が候補者案を作成し、取締役会で指名を決議しています。監査等委員である取締役候補については監査等委員会の審議、同意を経たうえで決定しております。社外役員候補は東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、専門性や経営に関する知識、経験、また当社の経営に指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行なっております。また、経営陣幹部の解任については、当社の取締役として求められる能力・資質・経験・価値観に疑義が認められるなど、各選定基準を満たさなくなった場合には、解任すべき理由をもって、取締役にて協議し、その結果、解任すべき正当な理由があると取締役会が判断した場合、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。（５）新任候補者、社外取締役候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。【補充原則３−１−２　英語での情報開示、提供】現在、当社の株主における海外投資家比率は相対的に低い状況でありますが、海外投資家向けに決算短信並びに狭義の招集通知を英文開示しております。今後、株主構成の変化等を踏まえ、海外投資家を含む株主の議決権行使のための環境整備や招集通知の英訳等の必要性を検討してまいります。【補充原則３−１−３　TCFDに基づく開示の質と量の充実】当社は、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティ（ESG・環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）要素を含む中長期的な持続可能性）が重要な経営課題であるという認識のもと、今後、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取り組みを適切に開示するよう努めてまいります。また、経営戦略の開示と同時に、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、これらをはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、わかりやすく具体的に情報を開示・提供し、取締役会でその実効性に監督を行うべきであると考えております。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲の概要】当社は、経営の意思決定機関として、法定事項、経営の基本方針並びに業務執行上の重要な事項の決定を行う取締役会と、取締役会決定に基づき業務執行の具体的検討、方針、手続き等の決定や報告等を担う経営会議を設置し、経営の意思決定と業務執行の管理統制の確実性を図っております。その概要については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）」に記載しております。また、当社は、法令、定款に定めるもののほか、取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程等の定めにより、取締役会、代表取締役、組織長等の各職位における職務権限基準を明確にし、それぞれの決定機関や決定者が審議・決裁を行っております。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】当社は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準、当社の独立性基準に従い、独立役員である社外取締役５名（取締役会の３分の１以上）を選任しております。今後も事業規模や機関設計、外部環境等を総合的に勘案し、最適な構成の維持に努めてまいります。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、独立社外取締役の候補者選定にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める独立性基準を満たす候補者を選定しております。社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりです。当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。１．当社（当社グループ会社を含む。以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者２．当社グループを主要な取引先（注１）とする会社の業務執行者（注２）３．当社グループから役員報酬以外に、一定額（注３）以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家４．当社グループから、一定額（注４）を超える多額の金銭その他の財産を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人、組合等の団体に所属する者５．当社グループから一定額（注４）を超える寄付または助成を受けている者６．当社グループから一定額（注４）を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者７．現在または過去における当社グループの業務執行者８．当社の大株主（注５）またはその業務執行者、もしくは当社グループが大株主となっている会社の業務執行者９．当社グループと役員の相互就任関係（注６）にある者１０．上記１から９に該当する者の近親者、または当社グループの業務執行者の近親者（注７）注１．「主要な取引先」とは、過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループからの支払額が取引先の連結売上高の２％以上を超える取引先、または当社グループへの支払額が当社グループの連結売上高の２％を超える取引先をいう注２．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう注３．「一定額」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円とする注４．「一定額」とは、直近事業年度における当該法人その他の団体の総売上高の２％以上または1,000万円のいずれか高い方とする注５．「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう注６．「相互就任関係」とは、当社グループの取締役等が社外役員として現認している会社から社外役員を迎え入れることをいう注７．「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう【補充原則４−１１−１　取締役会のバランス、多様性及び規模の考え方】当社の取締役会は、取締役会全体として知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、社内取締役については高い責任感やコンプライアンス意識等を有することを前提にその経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して選定することとしています。社外取締役については、専門性に基づく幅広い視点・見識をもって経営に対し助言と監督が期待できることを考慮し選定しており、行政官経験者、会計士、弁護士であり各分野において卓越した識見や専門知識を備えております。各取締役のスキル・マトリックスについては速やかに公表いたします。また、規模については、活発な討議と迅速な意思決定を実現するため、現在、社外取締役５名を含む、取締役９名としており、取締役会の機能向上を図っております。なお、監査等委員は、行政官経験者、会計士、弁護士であり各分野において卓越した識見や専門知識を備えており、取締役会の機能向上を図っております。【補充原則４−１１−２　取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】取締役の他社における兼任の状況は、定時株主総会招集後通知等により開示しております。現在、社外取締役５名は他社での社外取締役または社外監査役を兼務しておりますが、当社社外取締役としての役割・責務を適切に果たすための時間・労力を確保できる合理的な範囲であると判断しております。【補充原則４−１１−３　取締役会の実効性評価】当社は、取締役会の実効性評価に関し、一部アンケートの実施を取り入れております。取締役会全体の実効性評価とその結果の開示については、取締役会の機能向上と客観性を高めるといった観点から、分析、評価の手法を含め、ふさわしい運用を検討してまいります。【補充原則４−１４−２　取締役に対するトレーニングの方針】当社の取締役は、その能力、経験、知識等が職務の遂行にふさわしいかどうかを判断したうえで、指名され、株主総会の承認を得たものであります。そのうえで、各取締役がその役割・責務を果たすために必要とされる情報・知識修得のためのトレーニングの機会については、必要に応じ設けることとしております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との建設的な対話を推進するため、適時・適切な情報開示を行うとともに、ＩＲについては代表取締役と担当役員が統括し、相互コミュニケーションにつき前向きに対応しております。対話より得られた株主・投資家からの意見等は、必要に応じて取締役会へフィードバックすることとしております。対話に際してのインサイダー情報の管理については、社内規程に基づく厳格な運用を行っております。【補充原則５−２−１　事業ポートフォリオに関する方針や見直しの状況を開示】当社の経営戦略等を新たに公表する段階では、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針など、本原則の内容についてわかりやすく示すよう進めてまいります。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称藤田美智雄株式会社あまの創健大同生命保険株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京海上日動火災保険株式会社株式会社法研森嶋正吉成外史アドソル日進株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明所有株式数（株）割合（％）2,419,40018.23895,600752,800700,000535,800490,000380,000341,600264,000242,0006.745.675.274.033.692.862.571.981.82―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特記すべき事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長9 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)吉益　裕二中西　明典吉成　外史唐澤　剛氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者k○○○○柳澤　彰子他の会社の出身者○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員吉益　裕二○○―――中西　明典○○2009年３月より非常勤顧問でありましたが、取締役就任に際し当該契約は解除されております。吉成　外史○○―――唐澤　剛　○2019年１月より非常勤顧問でありましたが、取締役就任に際し当該契約は解除されております。柳澤　彰子　○2021年12月より非常勤顧問でありましたが、取締役就任に際し当該契約は解除されております。公認会計士としての豊富な専門的知識を有し、当社の経営全般に対して有益な助言等をいただくとともに業務執行の監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。当社との間で、特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員の資格を満たすことから独立役員に指定しております。厚生大臣官房長や社会保険庁長官等の要職を歴任され、また事業会社の代表取締役を務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等をいただくとともに、業務執行の監督機能をさらに強化するため、社外取締役として選任しております。当社との間で、特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員の資格を満たすことから独立役員に指定しております。弁護士としての専門的な知識や経験を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等をいただくとともに、業務執行の監督機能をさらに強化するため、当社の社外取締役として選任しております。当社との間で、特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員の資格を満たすことから独立役員に指定しております。厚生労働省保険局長等の要職を歴任され、また、事業会社の社外取締役を努められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等をいただくとともに、業務執行の監督機能をさらに強化するため、社外取締役として選任しております。当社との間で、特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員の資格を満たすことから独立役員に指定しております。駐日英国大使館商務官等の要職を歴任され、豊富な経験と高い見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等をいただくとともに、業務執行の監督機能をさらに強化するため、社外取締役として選任しております。当社との間で、特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員の資格を満たすことから独立役員に指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003なし監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項（１）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の同意のもとに、補助すべき使用人として、監査計画に従い必要な人員を配置する。（２）監査等委員会及び監査等委員である取締役を補助する使用人は、その職務に関して監査等委員である取締役の指揮命令のみに服し、取締役（監査等委員である取締役を除く）から指揮命令を受けないこととする。（３）当該使用人の人事評価は監査等委員である取締役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員である取締役の同意を得る。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、内部監査室とは毎月１回の頻度でミーティングを行い、内部監査実施状況、その結果等について報告を受け、情報交換を行うとともに、会計監査人とは３ヶ月に１回の頻度でミーティングを実施し、監査実施の手続き及び結果、重点監査項目等確認するとともに、必要に応じて説明を求め、効率的かつ実効性のある監査の環境整備のため連携を図っています。各監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を満たす社外役員４名全てを独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社グループの業績向上に対する取締役の意欲を一層高めること等を目的としてストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、その他該当項目に関する補足説明当社グループの業績向上に対する意欲を一層高めること等を目的としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役の報酬は総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。その内容は次のとおりであります。（１）基本報酬（固定額の金銭報酬）に関する、取締役の個人別報酬等の額または算定方法の決定方針　株主総会において決議された取締役全員の報酬総額の範囲内で、各取締役の報酬額について役職、過去の実績、世間相場、使用人給与とのバランス等を考慮して代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定いたします。（２）取締役の個人別報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び金額（算定方法）の決定方針　株主総会において決議された取締役全員の報酬総額の範囲内で、各取締役の役職、過去の実績等を考慮して代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定いたします。（３）取締役の個人別報酬等のうち、非金銭報酬等について、その内容及び金額（算定方法）の決定方針　株主総会において決議された取締役全員の報酬総額の範囲内で、各取締役の役職、過去の実績等を考慮して代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定いたします。（４）取締役の個人別報酬等の、基本報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の割合の決定方針　各取締役の役職、過去の実績、世間相場、使用人給与とのバランス等を考慮した割合で代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定いたします。（５）取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針　基本報酬については毎年４月から翌年３月の12ヶ月按分で支給、その他の報酬については、都度、支給・付与の時期や条件について取締役会にて決定いたします。（６）取締役の個人別報酬等の内容の決定について、取締役や第三者へ委任することに関する事項　原則、取締役会にて決定いたします。（７）取締役の個人別報酬等の内容の決定方法（取締役や第三者への委任に関する事項以外）　原則、取締役会にて決定いたします。なお、監査等委員である取締役につきましては、当社代表取締役社長もオブザーバーとして出席する監査等委員会において協議し、配分を決定しております。【社外取締役のサポート体制】経営企画室が事務的な補佐を行っております。また、取締役会付議議案については、取締役会事務局である経営企画室より会議資料を事前に配布しております。なお、経営会議決定事項や内部監査、会計監査人監査等の重要事項については、定期的に関係者とのミーティングを開催し、適宜情報の伝達及び情報共有する体制としております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会　取締役９名（うち、社外取締役５名）で構成され、毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営及び事業運営に関する重要事項や法令で定められた事項に関する審議、決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。（２）監査等委員会　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（独立社外取締役）で構成され、経営管理体制の透明性・公正性を確保するため、公認会計士、弁護士を選任し、専門的視点からの監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員会は、内部監査室、会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の実施状況及びその結果等の報告を受け、必要に応じて説明を求め、効率的かつ実効性のある監査の環境整備のための連携を図っております。（３）経営会議　取締役と各事業部門長・グループ長で構成されております。経営会議では、取締役会決定に基づき業務執行についてさらに具体的な検討や方針、手続き等の決定や業務報告等が行われ、各部門の業務執行状況について管理統制の確実性を図っております。また、経営会議には、監査等委員である取締役が出席し、業務執行状況を確認しております。（４）会計監査人　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、定期的に会計監査を受けるほか、会計上の問題点については随時確認を行い、会計処理の適正性に努めております。（５）内部監査　内部統制の有効性及び業務執行の適正性、妥当性に関して社長直轄の内部監査室が独立した立場で年間の監査計画に基づき、監査を実施しております。監査結果については、当社の業務が内部統制システム下において適正且つ有効に運用されるよう調査、報告、勧告を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、2017年３月29日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、監査等委員である取締役３名（独立社外取締役）が監査・監督機能と取締役会における議決権を有することにより、一層のコーポレート・ガバナンスの充実が図れる体制としております。以上により、当社は、有効な経営監督機能及び監査機能を確保したガバナンス体制と判断し、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送決算業務の早期化を図り、株主総会招集通知の早期発送に向けて努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主にご参加いただくことができるように集中日を回避した開催日を設定するよう留意してまいります。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき課題として認識しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期及び通期の決算発表時に会社説明会を実施する予定です。ありIR資料のホームページ掲載URL：https://www.valuehr.com/ir.htmlにおいて、決算情報、決算プレゼンテーション資料、適時開示資料、有価証券報告書及び四半期報告書等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署：経営企画室３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定経営倫理として、会社は、顧客、取引先、株主、役員、社員、地域住民等を含むさまざまなステークホルダーの立場を尊重し、健全で良好な関係を維持することを企業倫理規程に定めております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、ステークホルダーに対して、適正かつタイムリーな情報提供が重要であると認識しております。当社ホームページ、並びに、会社説明会等を通じて積極的に情報提供を行ってまいります。その他当社及びそのグループ会社は、「バリューＨＲ健康経営宣言」として、健康管理のインフラを目指す企業として、社員のさらなる健康維持・増進を図るとともに、より働きやすい職場環境を創出することが企業力を高める重要な要素であるとの考えのもと、健康経営の実践を宣言しております。経営トップが健康経営を牽引し、様々な部門や産業医、保健師などのメンバーで構成されている分科会を中心に、社内外の関係者、専門家が一体となり、健康経営の実践を推進いたします。健康経営の実践に向けた主な取り組みとして、健康診断受診率100％を目標に設定、特定保健指導実施強化、などの取り組みを通じて社員の健康保持・増進を推進してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の会社の業務の適正を確保するための体制は次のとおりであります。１．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人（以下「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合するこ　　とを確保するための体制　（１）当社グループのコンプライアンス体制の基礎となる「企業倫理規程」に基づき、役職員の法令・定款及び経営理念の遵守に関する指針とし　　て「コンプライアンス行動基準」を定め、役職員への周知徹底を図る。　（２）当社グループのコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員と各部門のコンプライアンス担当責任者は、コンプライアンス　　実践体制を構築する。　（３）内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置し、各部門のコンプライアンス担当責任者と連携してモニタリングを実施　　する。　（４）法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報体制を整備し、「内部通報規程」に基づき、その　　運用を行う。　（５）監査等委員である取締役は内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を　　述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。　（６）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、「反社会的勢力対策規程」　　に基づき、一切の関係を持たない。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務の執行、意思決定に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程・マニュアルに基づき、適切かつ確実に検索可能な状態で保存、管理する。また、取締役が当該情報を求めたときは、適時にそれらを提供できる状態に管理する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制　（１）当社グループは、必要に応じて社内規則またはガイドライン等を制定し、マニュアルの作成・配布、教育及び内部監査を実施して、当社グ　　　　ループの損失の危険を回避・予防し、または管理するものとする。　（２）緊急かつ全社的に対処する必要のある場合には、「経営危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、情報の収集・リスクの評価・優先　　順位・対応策など総括的に管理を行う。また、必要に応じて顧問弁護士等第三者の助言を受け、損害の拡大を防止し、これを最小限にとど　　める体制を整える。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　（１）経営理念を基盤に、将来の事業環境に適応していくために、事業計画に基づき、計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にす　　るとともに、月次の利益計画を策定し、予実管理を行う。　（２）取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。各統括　　部門を担当する取締役は、取締役会において年度事業計画の進捗状況及び具体的な実行施策を報告し、効率的な業務遂行体制を構築、実施する。　（３）「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」等に基づき、取締役ごとの役割と責任を明確化するとともに、意思決定プロセスの簡　　素化等により経営における意思決定の迅速化を図る。また、重要事項については、取締役会の合議により慎重な意思決定を行う。５．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団における業務　　の適正を確保するための体制　（１）当社のコンプライアンスポリシー（企業倫理規程、コンプライアンス行動基準）及び内部統制システムを準用し、その周知徹底を図る。　　（２）当社子会社における重要事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営会議または取締役会の付議事項とし、経営会議または取締　　役会における意思決定を通じて、子会社における適正な経営体制の構築に努める。　（３）監査等委員である取締役は内部監査室と連携し、当社子会社に対する内部統制体制に関する監査を実施する。６．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を　　除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項　（１）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の同意のもとに、補助すべき使用人と　　して、監査計画に従い必要な人員を配置する。　（２）監査等委員会及び監査等委員である取締役を補助する使用人は、その職務に関して監査等委員である取締役の指揮命令のみに服し、　　取締役（監査等委員である取締役を除く）から指揮命令を受けないこととする。　（３）当該使用人の人事評価は監査等委員である取締役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員である　　取締役の同意を得る。７．当社グループの役職員が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けない　　ことを確保するための体制　（１）監査等委員である取締役は、監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、役職員から重要事項の　　報告を求めることができる。　（２）役職員は、当社グループ各社の財務及び業績に重要な影響を及ぼす事項について監査等委員である取締役に報告し、職務の執行に関　　する法令・定款違反、不正行為の事実を知ったときは監査等委員である取締役に遅滞なく報告する。　（３）当社グループは、監査等委員である取締役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱い　　を行うことを禁止する。８．その他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　（１）当社グループの役職員は、監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努　　める。　（２）監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室及び会計監査人と連携し、適切な意思疎通　　を行うことにより監査の実効性を確保する。　（３）取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員である取締役または監査等委員会からの適時な報告に対して、真摯に受け止　　める。　（４）監査等委員である取締役がその職務執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、速やかにそれを処理する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制　当社グループは、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、企業倫理規程、コンプライアンス行動基準、反社会的勢力対策規程に基づき反社会的勢力とのいかなる関係も排除するための方針を定め、その周知の徹底を図っております。コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス担当役員と各部門のコンプライアンス担当責任者を配しています。また、反社会的勢力に関する業務を所管する部署は経営管理本部管理グループとしています。平素対応として取引先、株主、社員の確認手順、有事における対応手順は、反社会的勢力対策規程及び対応マニュアルに定めております。また、取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、徹底を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項