ラクオリア創薬（4579） – 定款 2022/03/25

ラクオリア創薬株式会社 款 定 ラクオリア創薬株式会社 定款 第１章 総則 （商 号） 第１条 当会社は、ラクオリア創薬株式会社と称し、英文では、RaQualia Pharma Inc.と表示する。 （目 的） 第２条 当会社は、次の業務を営むことをその目的とする。 (１) 医薬品の研究開発 (２) 医薬品、臨床開発候補品及びこれらに関わる基盤技術の知的財産の販売及び使用許諾 (３) 企業及び大学との生物医学分野における知的財産の開発及び販売を目的とした提携 (４) 前各号に付帯関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を愛知県名古屋市に置く。 （機 関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (１) 取締役会 (２) 監査等委員会 (３) 会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、37,068,800 株とする。 （株券の不発行） 第７条 当会社は、株式に係る株券を発行しない。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (１) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 (２) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 1 (３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受け る権利 （株主名簿管理人） 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規則） 第１１条 当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株主総会 （株主総会の招集） 第１２条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３カ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 （招集権者および議長） 第１４条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第１５条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使す２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなけれることができる。 ばならない。 （議事録） 第１７条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 （電子提供措置等） 第１８条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役および取締役会 （員 数） 第１９条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （選任方法） 第２０条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任 期） 第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ４ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第２２条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、取締２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他役会で選定された取締役が議長となる。 の取締役が取締役会を招集する。 ３ 第１項における取締役会で選定された議長である取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が議長となる。 （取締役会の招集通知） 第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 3 （重要な業務執行の決定の委任） 第２５条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって、取締役会において決定すべき重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の決議方法） 第２６条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第２７条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会規則） 第２８条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。 （報酬等） 第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第３０条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423 条第１項の取締役の責任を法令の限度において免除することができる。 ２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第 423 条第１項の責任について、法令に定める額を限度とする契約（会社法第 427 条第１項の規定に基づく契約をいう。）を締結することができる。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第３１条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の決議方法） 第３２条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 （監査等委員会の議事録） 第３３条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める 4 事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。 （監査等委員会規則） 第３４条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第６章 会計監査人 （選任方法） 第３５条 会計監査人は、株主総会において選任する。 （任 期） 第３６条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 （会計監査人の責任免除） 第３７条 当会社は、会計監査人との間に、会社法第 423 条第１項の責任について、法令に定める額を限度とする契約（会社法第 427 条第１項の規定に基づく契約をいう。）を締結することができる。 第７章 計 算 （事業年度） 第３８条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年１２月３１日までの１年とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第３９条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第４０条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月３０日とする。 ３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （配当の除斥期間） 第４１条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 5 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 当会社は、第８期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 （電子提供措置等に関する経過措置） 第２条 変更前定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第 18 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６カ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 18 条はなお効力を有する。 ３ 本条は、施行日から６カ月を経過した日または前項の株主総会の日から３カ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 附則 6