ソウルドアウト（6553） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESoldOut,Inc.最終更新日：2022年3月31日ソウルドアウト代表取締役会長 荻原　猛問合せ先：コーポレートディビジョン　経理本部　IR担当　（03−6686−0180）証券コード：6553https://www.sold-out.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、「中小・ベンチャー企業が咲き誇る国へ。」というミッションステートメントのもと、志ある地方及び中堅・中小企業が抱えている課題を解決するため、デジタルマーケティングを中心に各種事業を展開しております。　当社の主要事業であるデジタルマーケティング業界を取り巻く環境は、ユーザー・ニーズの変化、新たなサービスや競合企業の出現、法規制等の導入など、日々激しく変化を続けております。このような環境に対応しながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、迅速な意思決定と適切なリスクテイクが必要であり、経営の透明性と客観性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の最重要課題であると考えております。　当社は、企業規模に応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会と監査役会を設置しております。取締役会は多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役が1/3以上を構成し、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置することにより、経営の透明性と客観性を確保し、経営監督機能の強化を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜原則1-2-4＞　当社は、現時点において、株主における機関投資家や外国人投資家の比率を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を行っておりません。　今後の株主構成を踏まえ、対応については状況や事務負担等を勘案し、検討して参ります。＜原則3-1-2＞　当社は、現時点において、株主における海外投資家等の比率を踏まえ、開示資料の英訳を行っておりませんが状況や事務負担等を勘案し、検討して参ります。＜原則4-8-2＞　当社は、独立社外取締役がその能力を遺憾なく発揮して役割を果たすことが出来るよう、取締役会事務局が中心となり取締役会以外の非公式の情報交換等の環境整備を行っております。今後は、必要性や実効性を踏まえ、筆頭独立社外取締役の指名を含め独立社外取締役の連携や情報収集を十分に行うことが出来る体制の構築を検討して参ります。＜原則4-11-3＞　当社は、これまでに取締役会の実効性について調査・評価を行っておりますが、今後は時期を定めて定期的に現状の課題や改善の状況を確認・評価し、その結果の概要を開示して参ります。＜原則5-2＞　当社は、経営環境の変化に対応しながら次の10年を切り開くため「2021-2023 中期経営方針」を策定し、ポートフォリオ経営を確立し推進することにより、顧客の包括的な支援が可能になるよう事業領域を拡張していく方針としております。今後は、自社の資本コストを踏まえた成長性・収益性・効率性に関する指標を策定し、各事業ポートフォリオの管理・評価を行い、事業ポートフォリオの見直しや投資の意思決定など、投資家や株主に対して事業の戦略や施策に関する説明を充実して参ります。＜原則5-2-1＞　当社は、経営環境の変化に対応しながら次の10年を切り開くため「2021-2023 中期経営方針」を策定し、ポートフォリオ経営を確立し推進することにより、顧客の包括的な支援が可能になるよう事業領域を拡張しております。具体的には、主に次のような方針で事業を推進しております。１． 挑戦者の大志に寄り添う新事業を立ち上げ、ポートフォリオ経営を推進２． 既存事業の市場平均以上に売上高を伸ばしつつ、利益率を向上３． インターネット広告の手数料以外で、売上総利益額の2/3以上を獲得　今後は、自社の資本コストを踏まえた成長性・収益性・効率性に関する指標を策定し、各事業ポートフォリオの管理・評価を行い、事業ポートフォリオの見直しや投資の意思決定など、投資家や株主に対して事業の戦略や施策に関する説明を充実して参ります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則1-4＞　当社は、資本を通じた長期的・安定的な関係構築が、取引関係や提携関係の強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、政策的に株式を保有することがあります。　政策保有株式の取得及び議決権行使は職務権限規程に従い慎重に検討し適切に判断しており、取得後は定期的にモニタリングしております。　＜原則1-7＞　当社は、役員や主要株主等が当事者となり当社との間に利益相反が生じるおそれがある関連当事者取引については、取締役会において、その実施の可否について事前に内容を確認して承認を行うとともに、承認後は取引の履行状況を監督することとしております。＜原則2-4-1＞　当社は、社内外の人びとの多様性を尊重し、特に、社内では、多様な従業員の経験や視点を活かし、成長とイノベーションの原動力とするべく、ダイバーシティ推進に取り組んでおり、代表取締役CEO直轄のダイバーシティ推進委員会を設置しております。具体的には、年齢、性別、国籍などの属性や、価値観の違い、障がいの有無に関係なく誰もが尊重され生き生きと働ける会社を目指し、女性活躍推進に加え、障がい者の活躍の場を広げ、LGBTへの理解を深め、全員が自身のパフォーマンスを十分に発揮できるよう働き方改革に取り組んでいます。＜原則2-6＞　当社には企業年金制度がないため、アセットオーナーとしての積立金の運用は行っておらず、該当はありません。＜原則3-1＞（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　企業理念や当期戦略は自社ホームページで開示しております。　 　・企業理念：https://www.sold-out.co.jp/philosophy　　 ・当期戦略：http://www2.sold-out.co.jp/ir/library/index.html（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針について　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方やその体制の概要は、本報告書「Ⅰ-１．基本的な考え方」に記載しております。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　役員報酬の決定に関する方針と手続は、有価証券報告書で開示しております。　　 ・役員報酬の決定に関する方針と手続：http://www2.sold-out.co.jp/ir/library/index.html（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社の取締役会は、取締役会全体として、経験や専門性、ジェンダーや年齢など、多様性と適正規模を考慮した構成としております。　取締役の選任にあたっては、取締役会が適任とする候補者について事前に選任案として指名報酬委員会に諮問します。また、解任にあたっては、会社に重大な損害を与えたり、業務上の重大な支障となるような場合には、適格性について事前に指名報酬委員会に諮問します。　（ⅴ）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明　取締役・監査役の個々の選任に関する説明は、株主総会の招集通知で開示しております。　　　・取締役・監査役の個々の選任に関する説明：http://www2.sold-out.co.jp/ir/meeting/＜原則3-1-3＞　当社は、環境や社会と調和し様々なステークホルダーと協調しながら持続的に成長するため「サステナビリティ経営」を掲げております。社内においてサステナビリティ・プロジェクトを立ち上げ、サステナビリティに関する取組み課題等の検討を行い、「環境」、「地方創生」及び「ワークスタイル＆ヘルスケア」の３つの分科会を設置して活動しております。また、気候変動、人権、労働環境などに配慮した企業経営を持続させていくためにリスクとなる要因について特定し、その課題の抽出と対応についても検討する予定です。　なお、人的資本については、中長期的な企業価値の向上には多様性のある人材が活躍する組織であることが必要であると考えております。各階層別にテクニカルスキル、ビジネススキル、マネジメントスキル及びマインド/キャリアの領域で育成プログラムを設けて従業員教育に取り組むとともに、定期的に従業員エンゲージメントを確認して経営を進めております。加えて、知的財産への投資として、主にデジタルマーケティング分野における運用業務や集客支援の自動化・効率化のためのソフトウエア開発を行っております。知的財産への投資を既存事業の強化や新規事業の創出につなげ、顧客支援のための新たな価値を創造しております。＜原則4-1-1＞　取締役会は、経営の意思決定機関として取締役会規程に則り運営され、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針、経営戦略、事業計画、投資及び人事等の経営に関する重要な事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。＜原則4-9＞　当社は、独立役員（社外取締役・社外監査役）を選任するための独立性に関する基準については、東京証券取引所が定める独立性基準に基づきながら、当社または当社一般株主との間において利益相反のおそれがない者、その他独立性に疑いがない者を独立役員として選任しております。＜原則4-10-1＞　当社は、企業規模に応じた適切なガバナンス体制として、取締役会と監査役会を設置しており、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。　当該指名報酬委員会は、独立役員５名（社外取締役３名、社外監査役２名）と常勤取締役１名により構成し、独立役員が議長を務めることとしており、高い独立性を担保しております。また、取締役の指名・報酬等の方針や内容を審議し、CEOの後継者計画を監督する役割を担うこととしており、取締役の選任や報酬等に係る審議・決定プロセスの透明性と公正性を担保しております。具体的には、社内取締役の選任及び報酬について、CEOが策定した原案を指名報酬委員会で審議し、答申を得ることとしております。＜原則4-11-1＞　当社の取締役会は、取締役会に期待する役割を踏まえ取締役会全体として必要とするスキルを明確にし、経験や専門性、ジェンダーや年齢など、多様性と適正規模を両立した構成としております。　候補者を選定する際には、ジェンダー平等の実現や、年齢・国籍等の属性や人格に加え、経営や事業に関連する各分野の識見や経験などにも配慮して豊かな多様性を確保することを重視しています。また、社外取締役及び社外監査役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を持っていることも重要と考えております。　当社の取締役会がその機能を適切に発揮するために備えるべきスキルを特定するとともに、すべての取締役について各スキルの保有状況を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、以下の当社ホームページに掲載しております。　 ・スキル・マトリックス：https://www.sold-out.co.jp/about/officer/skillmatrix＜原則4-11-2＞　当社は、新たに当社の役員に就任する際には当該時点での兼任状況について（当社の役員に就任した後に新たに他社の役員を兼任する際はその都度）、当社と当該兼任先との間に競合関係や利益相反関係がなく、当社の役員としての役割・責務を適切に果たすことに支障のないことを、取締役会において事前に確認しております。　なお、現在の当社の取締役・監査役の兼任状況は、以下当社ホームページに掲載しております「有価証券報告書」をご参照ください。　・取締役・監査役の兼任状況：http://www2.sold-out.co.jp/ir/library/index.html＜原則4-11-3＞　当社は、これまでに取締役会の実効性について調査・評価を行っておりますが、今後は時期を定めて定期的に現状の課題や改善の状況を確認・評価し、その結果の概要を開示して参ります。＜原則4-14-2＞　当社は、取締役・監査役の就任に際しては、経営陣として職責を担えるよう、当社グループの経営理念・事業環境・事業戦略、提供サービス・プロダクトの内容、組織体制、業績推移・財政状態等について説明を行っております。　また、株主総会で選任される取締役・監査役は、各人の持つ豊富な知識や経験を活かし、役員として株主の負託に応え、その職務を遂行できるものと判断して候補者としておりますが、役員は必要な知識の習得や更新に自ら取り組み、必要な場合はその費用を会社が負担することとしております。＜原則5-1＞　当社は、IRに関する方針をディスクロージャーポリシーとして定め、IRサイトに掲載しております。　・ディスクロージャーポリシー：http://www2.sold-out.co.jp/ir/policy/index.html　当社のIR活動は、取締役CFOが中心となり管理部門にて行っており、投資家や株主からの意見をIR活動報告として取締役会に定期的に報告することにより、株主との対話を促進する体制を構築しております。　また、投資家や株主の対話については、当社の経営方針や事業環境に関する理解を深めていただくため、代表取締役が直接説明する機会を設けるなど合理的な範囲で積極的に取り組んでおります。機関投資家に対しては決算説明会や個別面談を行い、個人投資家に対してはIR専用の問合せ窓口を設置し、真摯に対話を行うことに努めております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称株式会社デジタルホールディングス株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口９）Zホールディングス株式会社J.P.Morgan Bank Luxembourg S.A. 381572BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)JPモルガン証券株式会社荻原　猛所有株式数（株）割合（％）5,914,08055.90919,700679,200440,000351,920154,700109,31599,29294,00088,1368.696.414.153.321.461.030.930.880.83BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRDPARTY支配株主（親会社を除く）の有無―――株式会社デジタルホールディングスなお、株式会社博報堂DYホールディングス（上場：東京、コード：2433）による当社株券等に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、2022年４月１日（本公開買付けの決済開始日）をもって、当社の親会社は株式会社デジタルホールディングスから株式会社博報堂DYホールディングスへ異動する予定であります。　（上場：東京）　（コード）　2389親会社の有無補足説明資本構成及び大株主の状況は、2021年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 第一部決算期業種12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　当社は、親会社との取引等を行う際における少数株主保護の方策に関し、少数株主の権利を不当に害することのないよう、健全性及び適正性確保の仕組みを整備し、慎重に判断する方針としております。　具体的には、親会社との取引等を行う場合は、独立当事者間において取引を行う場合と同様に、市場価格等に鑑みた妥当な契約条件を基本とし、管理部門による取引開始前の確認を経て、取締役会において十分に検討した上で承認することとしております。また、監査役監査や内部監査において、取引内容等の事後確認を行っております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社の親会社は株式会社デジタルホールディングスであり、同社は当連結会計年度末現在において、当社の発行済株式総数の55.9％を保有しております。そのため、同社は、当社の筆頭株主として基本事項に関する決定権又は拒否権を保有しているため、当社の意思決定に対して同社が影響を与える可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。しかしながら、当社には、同社の承認を必要とする取引や業務は存在せず、事業における制約もなく、独自に経営方針・政策決定及び事業展開についての意思決定を行い、独立した経営を行っております。　なお、株式会社博報堂DYホールディングスによる本公開買付けの結果、2022年４月１日（本公開買付けの決済開始日）をもって、当社の親会社は株式会社デジタルホールディングスから株式会社博報堂DYホールディングスへ異動する予定であります。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名1 年6 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)田中　洋渡辺　千賀浜辺　真紀子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員田中　洋○　該当事項はありません。マーケティングに関する専門的な知見を有していることから、当社の主要事業であるデジタルマーケティング支援サービスに関する助言・提言を通じ、その知見が当社経営に最大限活かされると考え、社外取締役として選任いたしました。また、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に適任であると指名しております。長年にわたりコンサルティング業務に従事しており、主にテクノロジー関連領域に精通しています。DXコンサルティング支援事業拡大を目指す当社においては、その豊富な経験と専門的な知見が当社経営に最大限活かされると考え、社外取締役として選任いたしました。また、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に適任であると指名しております。経営と株式市場を結ぶIR等の要職を歴任し、コーポレート・ガバナンスを含むESGにも深い知見を有することから、中長期的な企業価値向上を目指す当社においては、その豊富な経験と専門的な知見が当社経営に最大限活かされると考え、社外取締役として選任いたしました。また、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に適任であると指名しております。渡辺　千賀○　該当事項はありません。浜辺　真紀子○浜辺真紀子氏は、当社の主要取引先かつ株主であるヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）において、2000年3月から2019年8月まで従業員として勤務をしておりましたが、同氏は2019年8月に同社を退職しております。なお、同社と当社との間に広告媒体仕入の取引関係があります。また、2021年3月26日付で、株式会社大塚商会の社外取締役に就任いたしましたが、同社の業務執行者ではないこと及び同社と当社との取引の規模は軽微であり、影響はないものと判断いたしました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会660011330022社外取締役社外取締役　当社は、取締役の指名や報酬の透明性及び客観性の確保のため、取締役の選解任や報酬額の妥当性等について審議を行う任意の諮問機関として、独立社外役員を主たる構成員とする任意の指名報酬委員会を設置しております。なお、「その他」の２名は、常勤社外監査役１名及び非常勤社外監査役１名です。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名2 名2 名　当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査を基本（いわゆる三様監査）としております。それぞれの監査の実効性を高め、且つ全体としての監査の質的向上及び網羅性の向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互連携を図っております。監査役会は、監査の有効性と効率性の向上を図るため、会計監査人より監査計画、職務遂行状況及びその結果などについて適宜報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、監査役と内部監査部門は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、監査活動の日程調整などにより、効果的な監査の実施に努めております。会社との関係(1)中島　拓之壽原　友樹氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員長年にわたる金融機関での経営及び監査役の経験を有し、これらを主に当社の内部統制の構築・運用の助言・提言等、当社経営の監視において最大限活かされると考え、社外監査役として選任いたしました。なお、当社と同氏との間に利害関係はございません。弁護士としての専門的見地に基づき、これらを主に当社の内部統制の構築・運用の助言・提言など、当社経営の監視において最大限活かされると考えたため、社外監査役として選任いたしました。なお、当社と同氏との間に利害関係はございません。中島　拓之○―――壽原　友樹○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績向上に対するインセンティブを高めるとともに、当社の中長期的な企業価値向上を目的として、当社への貢献状況・職務の執行状況等を総合的に勘案し、ストック・オプションを付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、その他該当項目に関する補足説明　 業績向上に対するインセンティブを高めるとともに、当社の中長期的な企業価値向上を目的として、当社への貢献状況・職務の執行状況等を総合的に勘案し、ストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　取締役報酬は、報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりませんが、有価証券報告書及び事業報告書において、社内・社外役員別に支給額総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。 取締役の報酬につきましては、2018年３月28日開催の第９回定時株主総会において、年間報酬限度額を300百万円と決議しております。なお、個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るとともに、当該方針を踏まえて各取締役の役位、職責ごとの報酬水準を決定するものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該報酬水準の範囲内で決定をしなければならないこととします。　また、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして、株価条件付き株式報酬ストックオプションを導入しております。以上の年間報酬限度額とは別枠で、2021年３月23日開催の第12回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額100百万円以内の範囲で報酬等として発行することを決議しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　取締役会事務局は、社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会において実質的な議論が出来るよう、議案の事前説明や関連する情報提供を行っております。また、必要に応じ、会計監査人、内部監査部門又はその他業務執行者との連携をサポートしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）a．取締役会当社の取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、経営の意思決定機関として取締役会規程に則り運営され、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な投資及び重要な組織・人事等の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。b．監査役会当社の監査役会は、毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、監査役会規程に則り運営され、各監査役は、監査計画に基づく取締役会等の社内会議体への出席、重要な社内文書の閲覧、役職員への質問等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携することにより、監査機能の強化を図っております。c．指名報酬委員会（任意）当社は、取締役の指名や報酬の透明性及び客観性の確保のため、取締役の選解任や報酬額の妥当性等について審議を行う任意の諮問機関として、独立社外役員を主たる構成員とする任意の指名報酬委員会を設置しております。d．内部監査当社の内部監査は、内部監査担当者１名が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年度の監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び監査役会に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について後日フォローアップし、確認しております。e．会計監査当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した指定有限責任社員たる公認会計士は、栗栖孝彰氏及び比留間郁夫氏であり、継続監査期間は６年です。なお、公認会計士６名及びその他９名が監査業務の補助をしております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、業務執行に対し、適切なコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査のチェック機能を持つ監査役会を設置しております。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・客観性を確保するために任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、取締役会の経営監督機能の強化を図っています。　当社業務執行においては、事業環境の変化に柔軟に対応すべく、迅速に意思決定を行い、中長期にわたる持続的な成長を実現するため、2021年４月よりカンパニー制へ移行いたしました。今後収益の柱となるビジネスの種別・状況毎に「カンパニー」組織を設け、当該カンパニー毎の業務執行において中心となる人材を「グループ執行役員」として任命し、取締役会からグループ執行役員へ大幅に権限移譲いたしました。　この経営体制下において、当社では、意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が適正であると判断いたしました。また、経営及びコーポレート・ガバナンス強化のため、取締役会の構成は、非業務執行者である取締役が過半数を占める構成とし、専門性・多様性・客観性確保のため、少なくとも三分の一以上を社外取締役としております。また、取締役グループ執行役員は、透明性及び経営責任の明確化のため、任期を１年といたしました。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　 株主の議決行使における十分な検討時間が確保出来るよう、招集通知発送の早期化に努めて参ります。集中日を回避した株主総会の設定　株主総会の開催日は毎年3月下旬を予定しており、比較的に集中日ではない時期になっております。他社の株主総会日を避け、株主が出席しやすい日時で株主総会を開催出来るよう、努めて参ります。電磁的方法による議決権の行使　当社は、議決権行使書による方法だけでなく、電磁的方法による議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　今後の株主における機関投資家や外国人投資家の比率を踏まえ、招集通知の英訳を検討するとともに、機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームの利用については、状況や事務負担等を勘案し、検討して参ります。招集通知（要約）の英文での提供　現時点で英文招集通知の提供を行っておりませんが、外国人株主の状況や事務負担等を総合的に勘案し、検討して参ります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表　適切な情報開示の方針を定めるため、「適時開示規程」にディスクロージャーポリシーを規定し、その内容を当社ホームページに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 　株主総会に出席した個人株主に対し、説明会を開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　各四半期決算の発表後、アナリストや機関投資家向けに決算説明会を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催　現時点で特別に海外投資家に向けた説明会を行っておりませんが、外国人株主の状況や事務負担等を総合的に勘案し、検討して参ります。IR資料のホームページ掲載　IR専用ページを開設し、適時開示資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　管理部門のなかでIRを専任で担当する者を任命しております。代表者自身による説明の有無ありありなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　「自他共栄」を社是としております。社員、取引先、顧客、消費者、地域、社会、国、株主及び経営者の８つの重要なステークホルダーとし、社会的課題に取り組む企業として、自社の発展と社会への貢献を同時に実現することを目指しております。また、全役職員が高い倫理観を持って業務に取り組むため、「倫理規程」を制定し、コンプライアンス、地球環境、労働環境及び人権等について行動基準を定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　当社は、ESG経営を掲げ、社会的課題に取り組む企業として、自社の発展と社会への貢献を同時に実現することを目指しております。　具体的には、地方に営業所を開設して積極的に事業を展開することにより、地域における企業支援や雇用促進を図っております。また、循環型社会を目指し、本社・営業所における節電活動や、ペーパレス会議や電子印鑑の推進など、省エネルギーの取り組みを推進しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　適切な情報開示の方針を定めるため、「適時開示規程」にディスクロージャーポリシーを規定し、その内容を当社ホームページに掲載しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりです。１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号、第５号ニ）当社及び当社子会社は企業が継続、発展していくためには、すべての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、倫理規程を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。(1)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。(2)取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します(3)取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。(4)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第 100 条第１項第１号）取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号、第５号ロ）当社及び当社子会社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、リスク管理及び危機管理規程に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク及び危機管理責任者の指示のもと、危機管理事務局において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号、第５号ハ）当社は、取締役会規程及びその他の規程に基づき、取締役会において、当社及び当社子会社の経営計画及び事業計画の決定をし、経営目標を明確化した上で、業務分掌に従い、各取締役及びグループ執行役員をして職務の執行を行わしめます。また、取締役会では定期的に各取締役及びグループ執行役員から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、業務分掌規程及び関係会社管理規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第５号、第５号イ）(1)当社は、親会社から独立して独自の内部統制システムの構築に取り組み、独立した意思決定による独自の経営を行います。ただし、親会社グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、親会社とは適宜必要な情報交換を行います。(2)当社は子会社に対して、関係会社管理規程に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。(3)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。(4)内部監査人は、内部監査規程に基づき、子会社の内部監査を行います。(5)監査役は、監査役会監査基準に基づき、取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号、第３号）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号、第３号）監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。８．子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号）(1)監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。(2)取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。(3)使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。(4)監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）(1)監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。(2)監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とします。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況a．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、倫理規程において、反社会的勢力との関係を一切遮断することを宣言しております。その宣言のもと「反社会的勢力排除マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の係りを禁止しております。b．対応責任者当社は、法務部門の部門長を責任者とし、社内で反社会的勢力の関係者と思われる者との取引、及び疑い等が発覚した場合は、直ちに法務部門の部門長に報告・相談する体制を整備しております。c．反社会的勢力排除の対応法イ．新規取引先及び既存取引先　当社は、取引先について、インターネットによる特定キーワードによる検索と日経テレコンによる記事検索を通じて反社会的勢力との関係有無を　調査します。また、取引の開始時には、各種契約書等に、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の反社会的勢力排　除条項を明記することとしております。ロ．既存取引先について　当社は、年に1度、定期的に調査・確認を行っております。ハ．既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合　当社は、調査の結果、取引先が反社会的勢力であると判明した場合、速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。d．外部の専門機関との連携状況当社は、警視庁及び都道府県警察組織犯罪対策本部、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、弁護士等との連携を行っております。e．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、法務部門に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。f．研修活動の実施状況当社は、定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明　当社は、買収防衛策を導入しておりませんが、当社株式が公開買付けに付された場合には、取締役会は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、取締役会から独立した第三者機関に諮問することも含め、その合理性を法令等の定めに従い適切な検討プロセスにより慎重に判断し、株主に対して十分な説明を行うよう努めます。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要a．基本方針当社は、あらゆるステークホルダーに対して、当社に対する理解を促進するため、開示情報の正確・公正かつ適時・適切な開示を行います。その際には、金融商品取引法、有価証券上場規程、その他の関連する法令・規則を遵守します。また、開示情報は、法令・規則で定められた情報だけでなく、開示義務がない情報についても投資判断に重要な影響を及ぼすと考えられる情報は積極的に開示します。b．社内体制取締役CFOが情報取扱責任者となり、開示情報の管理を統括します。情報取扱責任者は、適時開示の要否の判断を行うとともに、開示の内容を決定します。IR担当者は、情報取扱責任者の指示のもと、適時開示に係る文書の作成や開示の手続きを行い、代表取締役の承認を受けて開示を行います。c．開示方法東京証券取引所の適時開示情報システム（TDnet）をはじめ、ニュースリリースの配信や当社ホームページへの掲載など様々な情報伝達手段を通じて、正確・公正かつ適時・適切に開示し、情報が広くステークホルダーに届くよう努めます。【適時開示体制の概要（模式図）】 ①発生事実・決定事実 決定事実・発生事実の生じた当社各部門、各子会社 報告 相談 各部門長、各子会社の代表取締役 ・情報開示の要否の検討 ・開示資料の作成 ＩＲ担当部門 情報取扱責任者 代表取締役 報告 開示指示 報告 承認 開示・登録 TD‐net へ開示 開示 当社ホームページ へ掲載 ②決算情報 ・当社各部門及び子会社 経理担当部門 ・当社各部門及び子会社の決算情報の情報集約・管理 ・予実差異分析 報告 経理担当部門長 報告 ＩＲ担当部門 情報取扱責任者 代表取締役 報告 開示指示 報告 承認 開示・登録 TD‐net へ開示 開示 当社ホームページ へ掲載