ハイアス・アンド・カンパニー（6192） – （開示事項の経過）改善計画・状況報告書に関するお知らせ

各 位 2022 年３月 31 日 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 代表取締役 新野 将司 （コード番号：6192 東証マザーズ） 問合せ先：取締役 熊谷 祐紀 電話：03-5747-9800（代表） （開示事項の経過） 改善計画・状況報告書に関するお知らせ Ⅰ．はじめに 当社は、2020 年 11 月 26 日付「監理銘柄（審査中）の指定解除、特設注意市場銘柄の指定、上場市場の変更（市場第一部からマザーズへの変更）及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて公表しました通り、当社の内部管理体制等は、改善の必要性が高いと認められたことから、2020 年 11 月 27 日付にて、特設注意市場銘柄に指定されております。 また、2022 年１月 26 日付「当社株式の特設注意市場銘柄の継続に関するお知らせ」にてお知らせ致しました通り、当社においては、内部管理体制に関して更なる取り組みを必要とする状況が存在しており、これらの改善に向けた取組の進捗等について、なお確認する必要があると判断され、当社株式の特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知（以下、「継続通知」という。）を受領致しました。 なお、当該指定から１年６ヶ月を経過した日（2022 年５月 27 日）以後に、当社から再提出される内部管理体制確認書の内容等を確認し、内部管理体制等について改善がなされなかったと認められた場合は、当社株式は上場廃止となります。 当社は、継続通知を真摯に受け止め、2022 年 2 月 28 日付「改善計画・状況報告書(原因の総括と再発防止策の進捗状況)に関するお知らせ」（以下、「2 月改善計画」という。）にてお知らせ致しました通り、内部管理体制に関して更なる取組みを必要とする状況を基に、再度原因分析を行い、改善策を取り纏め、当社の認識に基づく改善計画及びその進捗状況をお知らせ致しましたが、その後以下に記載の通りの改善施策を実施し、また外部の有識者を選定して諮問を行いながら改善対応を実施してきており、当社が認識する進捗状況及び追加の施策についてお知らせ致します。 当社株式の特設注意市場銘柄指定の継続により、株主、投資家及び取引先の皆様、並びに市場関係者の皆様をはじめ、ステークホルダーの皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしております。今後も、内部管理体制の整備・強化を継続するとともに、当社グループ一丸となって、業績の向上及び信頼の回復に全力を尽くしてまいる所存でございます。引き続 き、ご支援を賜りますようお願い申し上げます。 Ⅱ．再発防止に向けた改善措置と進捗状況 1. 利益相反取引に関する不十分な審議及び関連当事者リスト更新の不備 当社では、親会社による人的支援を含めた当社におけるガバナンスの強化及び親会社との事業上のシナジーによる企業価値向上を目指す過程において、事業の背景事情や選定先の選択基準につき、取締役会において十分な説明を行っていない場合がありました。 当社では、旧経営陣の総退任後、新たに親会社となった会社の出身者や兼任者が当社役員に複数就任している状況にあることから、親会社グループ企業との取引においては取引の必要性、条件の妥当性について疑念が生じることがないよう、独立当事者間取引として十分な説明と審議に通常以上に留意すべきであったところ、取引先の選定においては、単純な経済合理性のみならず事業遂行能力や品質、当社側の人員工数の削減への寄与等を勘案しておりましたが、当該勘案事項につき役員間に共通認識があるとの前提で、説明が不足したまま決議を行っており、上場企業の独立性を意識した審議を行うことにつき不十分であったものと考えております。かかる、くふうカンパニーグループとの取引に関する審議の適正化のため、くふうカンパニーグループ及び当社から独立した諮問委員(以下、「諮問委員」という。)を指名し、諮問委員により取引の必要性、条件の妥当性についての答申を得て、利益相反取引の適正性が担保される体制を 2022 年 3 月 22 日の取締役会決議において導入致しました。加えて、今後、くふうカンパニーグループとの取引が生じる場合にはくふうカンパニーグループとは関連のない独立した役員による十分な審議を経て取引が行われるよう、当社は、2022 年 3 月 28 日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にて記載しました通り、臨時株主総会を開催し、くふうカンパニーグループ及び当社から独立した委員(以下、「選定委員」という。諮問委員と構成同じ。)による諮問も経た上で、取締役選任議案を提案する予定です。役員の選任につきましては、議案が確定した時点で改めて開示致します。 また、従前の取締役会での審議が不十分であったくふうカンパニーグループとの個別取引に関する契約については、当社取締役会において再度詳細な説明を行い再審議を致しましたが、審議についての疑義を払拭するために、くふうカンパニーグループと締結した業務委託契約等の全ての取引契約は解除することを本日決議致しました。なお、将来のくふうカンパニーグループとの取引については、2022 年５月の役員選任までは原則禁止致します。また、上記の役員選任後には、取引の必要性、条件の妥当性に関しての議論は、上記諮問委員の答申を受けるとともに、新たな役員体制による取締役会にて十分な審議を尽くすことと致します。 2 2. 規程の周知不足と不適切な稟議 ２月改善計画にて記載しました通り、当社では稟議不備事項の指摘を従来より実施しており稟議不備の原因の洗い出しを行いました。その結果、現場における稟議制度の不理解、支払い申請との混同等を発見し、契約の自動更新時の稟議の要否や予算取得済みの固定費に関する稟議の要否が、現場の運用上、不明確になっていることがわかりました。そのため、稟議ルールの明確化、そのルールの徹底のための現場ベースでのマニュアルの策定及びその浸透を 1 月から２月にかけて実施しました。２月中は、その不備の内容及び発生状況の周知、改善に加えて、経営会議において不備の内容及び発生状況の共有に務めた結果、３月末現在、不適合は全て解消されております。稟議については、引き続きモニタリングを行い適正な運用を継続致します。また、自動更新により定額支払いを行っている契約については、従来は更新時の稟議は不要としておりましたが、自動更新時も稟議を必要としたことから、定額支払いの契約につき更新時期を管理し、契約の更新に際して都度稟議の要否を主管部門に確認する運用を2022 年３月 15 日より開始致しました。 3. 子会社管理について ２月改善計画にて記載の通り、子会社との間で締結しているグループ会社間協定書において、親会社への事前承認・報告事項が定められており、当該運用が遵守されておりましたが、当該事項について各子会社の職務権限規程（職務権限表）へ反映がされていなかったことにつき内部監査より指摘を受けていた点について、2022 年３月14 日に齟齬を解消致しました。また、グループ会社規程の一元管理についても当社にて 2022 年３月 14 日より実施するように致しました。 4. コンプライアンス意識の醸成・浸透 当社は、上記を含め審査上確認された各種の不備の背景として、経営陣におけるコンプライアンス意識の向上に向けた取組が不十分であり、その結果、内部管理体制の改善の基礎となる役職員におけるコンプライアンス意識の醸成・浸透が十分でない状況にありました。 改善措置として、より一層のコンプライアンス意識の醸成、一人ひとりのコンプライアンス意識を高めるべく、会社の現況及び主だった改善策の周知を小規模単位(15人程度)で実施し、評価制度に組み込み、違反の程度に応じ、成績評価が下がる運用を2022 年３月より実施しております。 また、４月よりチーム単位など小規模でのコンプライアンス・ディスカッションを定例として毎月実施し、一人ひとりのコンプライアンス意識の醸成を継続して行っていく予定でおります。 上記に加え、当社における経営陣及び人事総務領域長と経営管理領域長の適格性に3 ついて、選定委員に審議してもらうとともに、選定委員において、当社のこれまでのコンプライアンス施策等について評価のうえ、新たに行うべき施策があればその提言を得て、これを実行することとしております。 Ⅲ．改善措置実施スケジュール 上記「Ⅱ．原因分析と再発防止に向けた改善措置」に記載しました施策のうち、役員の選任については 5 月 26 日開催予定の臨時株主総会において、選定委員よりコンプライアンス意識の醸成に向けて追加の提言があればその実施を 4 月中に実施致し ます。 以上 4