フジオフードグループ本社（2752） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFUJIO FOOD GROUP INC.最終更新日：2022年4月1日株式会社フジオフードグループ本社代表取締役社長　藤尾政弘問合せ先：06-6360-0304証券コード：2752https://fujiogroup.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、社員及びステークホルダーとともに理念を共有し、人々に健康的な食を提供する企業です。雇用創出におけるジェンダー平等を進めつつ、多くの人々と喜びを分かち合いたいと考えています。　また、当社グループでは、企業理念の実践を通じて持続的な企業価値の向上を実現することが企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することが重要な経営課題であると認識し、理解ある個人株主づくりの推進や社外役員の機能の活用等により、外部の多様な視点を取り入れていくことで客観性・透明性ある企業活動に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２−４】（株主総会における議決権の電子行使のための環境作り・招集通知の英訳）　当社は、当社株主構成に占める機関投資家や海外投資家の比率が極めて低いこと等に鑑み、現時点においては、議決権の電子行使の採用及び英訳による招集通知の作成は行っておりません。同制度導入の是非については、今後の株主構成の変化や費用対効果等を勘案した上で、必要に応じて検討してまいります。【補充原則２−４−１】（企業の中核人材における多様性確保）　当社は、人材の多様性が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えており、女性・外国人・中途採用者の採用を積極的に行っております。また、管理職への登用について、性別・国籍・採用ルートによらず、能力や適性などを総合的に判断し、登用を行っております。　中途採用者については、スキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っている一方、女性・外国人につきましては、管理職への登用数が現状、十分ではないと認識しております。　今後、その比率が高まるよう、人材育成と社内環境整備について、測定可能な目標の設定も含め、検討を進めてまいります。【補充原則４−１１−３】（取締役会の実効性評価）　当社では、各取締役が自らの業務執行内容を自己評価するとともに、相互にその業務執行状況を確認し、取締役会全体の実効性について評価しております。なお、第三者機関による評価並びにその評価結果に関する開示については、今後の検討課題と認識しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）　当社は、業務提携、安定的・長期的な取引関係の維持・強化を目的に、他の会社の株式を政策保有株式として保有しております。原則として、取引先企業については、安定的取引の構築強化等の観点から、金融機関につきましては、日々の業務支援実績及び資金調達などの財務取引での安全性・安定性の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に保有することとしております。　この政策保有株式について、取締役会において、取引関係の維持並びに便益や資本コストに見合うなどを総合的に勘案し、保有の適否を検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められない株式については、保有先との対話を行いつつ縮減する方針であります。　個別銘柄の保有的に関する取締役会における検証に際しては、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、保有合理性について検証を行っております。【原則１−７】（関連当事者間の取引）　当社が、当社の役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、関連当事者との取引を行う場合の業務フロ−を定めたマニュアルに従い、取締役会にて承認を得ることとしております。【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　現状、企業年金制度は採用しておりません。　採用する際には、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう適切な取り組みを行い、これを開示してまいります。　また、運用の際に生じうる企業年金の受益者と会社との間の利益相反についても、適切に管理してまいります。現状、企業年金制度は採用しておりません。【原則３−１】（情報開示の充実）（1）目指す企業像、経営戦略、経営計画　当社の目指す企業像や経営戦略、経営計画は、当社ウェブサイトに掲載しております。　（http://www.fujiofood.com/company/）（2）コーポレート・ガバナンスに関する考え方・基本方針　本報告書のⅠ−１「基本的な考え方」に記載のとおりです。（3）取締役の報酬決定の方針と手続き　当社は、金銭による固定報酬に加え、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に、ストックオプションや譲渡制限付株式報酬制度を導入することで、当社の企業価値の持続的な向上へのインセンティブ付与を行い、株主目線での経営に取り組んでおります。　取締役の報酬は、報酬決定・評価プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、取締役会は、指名・報酬委員会による審議結果を踏まえ、取締役・執行役員の報酬に関する方針・制度等を決定します。（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　＜方針＞　当社は、取締役・執行役員として不可欠な企業倫理とコンプライアンスの精神を備えつつ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる者を取締役・執行役員候補として指名することを基本方針としております。　また、監査役については、監査役会の構成を考慮し、対象となる人材の経歴や資質、社外監査役候補者の場合は、当社の独立性基準を満たすか否かを確認し、監査役の選任基準を踏まえ、監査役候補として指名することを基本方針としています。　＜手続＞　取締役候補の指名に関しては、指名プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として設置された指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会にて協議し決議を行い、承認された場合、株主総会へ取締役候補者として上程します。　執行役員候補の選任に関しては、代表取締役が候補者の指名を行い、取締役会にて協議し決議を行います。　監査役候補の指名に関しては、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて協議し決議を行い、承認された場合、株主総会へ監査役候補者として上程します。　取締役会は取締役・執行役員が法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、指名・報酬委員会での意見形成を経て、取締役会で十分な審議を行ったうえで解任を決定し、取締役については、株主総会に解任議案を付議致します。（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由　当社は、各取締役及び監査役候補について、候補とした理由を招集通知にて個々に説明しております。　なお、取締役及び監査役を解任する場合は、招集通知において、その理由を都度開示致します。【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組み等）＜サステナビリティについての取組み＞　当社は、自社のサステナビリティ活動を経営の重要項目と位置付けています。「お客様に喜んでいただくと同時に働いている全ての仲間の幸せを大切に、大切に、共有できる組織でありたい」という企業理念のもと、地域の人々に健康的な食を提供し、同時に地域の人々の雇用を創出するなど、食によって人々を幸せにすることを基本方針として持続可能な社会の実現とグループの成長の両立を目指します。　当社グループのサステナビリティについての取組みは、当社ウェブサイトに掲載しております。（https://fujiogroup.com/sustainability/）　人的資本の投資については、正規雇用を基本とし、社員が安心・安定して働ける職場の提供に努めており、充実した研修制度も設けて、「食」に対して真摯に取り組む人材を一人でも多く育てることに取り組んでおります。希望する社員には独立支援制度を設けており、社員の「夢」の実現にも積極的な支援を行っております。また、収益性の向上及びオペレーションの強化に関しては、飲食店向けクラウドシステムを導入し、POSターミナルやPCなどから入力されたデータの一元管理による販売管理、原価管理、勤怠管理、さらにそれら３つを有効に結び付けた日々の損益状況の把握を行うなどで、ICTを有効活用した生産性の更なる向上に取り組んでおります。　知的財産への投資については、該当事項はございません。【補充原則４−１−１】（取締役会の役割・責務）　取締役会は、フジオフードグループ全体に関わる事項の意思決定機関として、スピーディーで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立を行うべく、グループ全社視点での経営戦略の決定と事業活動等の監督に集中しています。この役割を実現するため、当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役５名（社外取締役比率５分の３）、執行役員７名及び監査役３名（３名全員社外監査役）で構成し、毎月１回（年12回）の開催、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。　また、当社は会社法上の大会社として監査役（会）制度を採用しており、監査役は取締役会を始めとする重要な会議に出席し、取締役会の構成員たる各取締役に対するチェック機能を働かせております。【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）　独立社外取締役の候補者を選定する場合、金融商品取引法が定める独立性基準を満たしていることに加え、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情に鑑み、独立且つ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定するものとしております。【補充原則４−１０−１】（独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の適切な助言・関与）　当社は、取締役・執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。　指名・報酬委員会は、代表取締役、社外取締役及び社外監査役で構成しており、同委員会の議長については社外役員とし、毎年委員の互選により定めるものとします。　指名・報酬委員会は、以下の事項について、委員の過半数の賛成をもって審議内容を決定し、取締役会に対して審議結果を報告します。　（審議事項）　・取締役等および監査役の選任および解任に関する事項　・取締役等および監査役の報酬額の算定方法に関する決定方針ならびに役員の報酬体系　・その他取締役会から要請を受けた事項【補充原則４−１１−１】（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）　取締役会は、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ、取締役会の機能が最も効果的に発揮できるよう、定款に定められた枠内で取締役の人数を決定しております。　また、取締役会が専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる取締役で構成されるよう努めております。　取締役会は、コーポレート・ガバナンスにおいて必要とされる透明性と客観性の向上を目的として、独立性のある社外取締役を１名以上選任致します。　各取締役の有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスを、当該報告書の最終頁に記載しております。　【補充原則４−１１−２】（取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況）　取締役及び監査役の重要な兼職の状況は、毎年有価証券報告書及び招集通知にて開示しております。【補充原則４−１４−２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）　当社は、取締役及び監査役に対して、その義務及び責任に関する必要な知識を習得させるために外部講師又は担当部署による研修を行い、職務遂行上のスキルの継続的研鑽を支援しております。【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）（1）IR体制　当社は、戦略的な情報発信の強化を目指し、経営企画部がIR機能の主体を担っております。また、社内における迅速かつ網羅的な情報収集体制を構築し、関連法規や証券取引所のルールに則って、重要な会社情報について、開示の要否や内容、時期などの検討を行っております。　なお、株主の対話（面談）については、経営企画部を窓口にし、総務、財務等の各部門が連携し、対話の支援を行います。（2）対話の充実　個人面談以外の対話の充実策として、以下の取組みを行っております。　・アナリスト・機関投資家向け決算説明会の開催（２回／年）　・株主通信の発行・送付（２回／年）　・当社ウェブサイトによる情報開示の充実（3）経営陣へのフィードバック　対話を通じて得られた株主の意見・懸念については、必要に応じて担当取締役が取締役会に報告致します。（4）インサイダー情報の管理　当社は、「株券等の内部者取引の管理等に関する規程」を制定し、内部情報の管理及び役職員の自社株式等の売買に関する行動基準を定め、規程の公布やメ−ルでの注意喚起など、内容の周知徹底を図ることにより役職員のインサイダー取引の未然防止に努めております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,810,0005,992,8002,486,0001,976,4001,800,0001,503,1201,409,5001,400,0001,270,4001,100,00015.4913.635.654.494.093.423.203.182.892.50外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】有限会社エフエム商業計画サッポロビール株式会社藤尾　政弘株式会社日本カストディ銀行（信託口）三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲１４号）フジオ取組先持株会日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）サントリービバレッジソリューション株式会社伊藤忠商事株式会社株式会社梅の花支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種大株主の状況は、2021年12月31日現在を記載しております。上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長5 名3 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)伊東　康孝百瀬　裕規越知　覚子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員伊東　康孝○―――　会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、取締役会の意思決定を行う上で業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断しているため、社外取締役として選任しております。＜独立役員指定理由＞当社との間には人間関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じる恐れのある取引関係その他の利害関係はなく、独立性があると判断し、独立役員として指定しております。　証券会社における豊富な経験と知見を有しており、当社の成長戦略に有益な助言等いただくことを期待したため、社外取締役として選任しております。＜独立役員指定理由＞当社との間には人間関係又は一般株主と利益相反が生じる恐れのある取引関係その他の利害関係はなく、独立性があると判断し、独立役員として指定しております。　弁護士としての幅広い知見を有しており、会社の経営に関与された経験はありませんが、財務省等において培われた豊富な知識や経験を基に当社の経営の監督、助言等いただくことを期待したため、社外取締役として選任しております。百瀬　裕規○株式会社野村総合研究所　取締役副会長越知　覚子　―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会660011223300社外取締役社外取締役　当社は、取締役の候補者および報酬プロセスに関する透明性と客観性を確保することを目的として、過半数が社外取締役・社外監査役により構成される指名・報酬委員会を設置しております。　当委員会は、取締役の候補者案と報酬制度について審議し、取締役会への答申を行います。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社の監査役及び内部監査部門は必要に応じて会計監査人に諮問する等、平時より連携を密にすることにより、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)原　光博鎌倉　寛保髙島　英也氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員原　光博○―――鎌倉　寛保○トラスコ中山株式会社　監査役株式会社ユーシン精機　監査役シン・エナジー株式会社　監査役　企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待して社外監査役として選任しております。　また、当社としては一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、独立性は確保されていると判断していることから独立役員として指定しております。　公認会計士としての長年の経験から企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有していることから社外監査役として選任しております。　その所属する法人等の団体との関係に鑑み独立性に影響を及ぼすような重要性はないことから独立役員として指定しております。髙島　英也○サッポロホールディングス株式会社　顧問　企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言等いただくことを期待したため、社外監査役として選任しております。　また、当社としては一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、独立性は確保されていると判断していることから独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員として指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明【業績連動報酬制度の導入】　社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。【ストックオプション制度の導入】　取締役に対して、ストックオプションを付与しております。ストックオプションの付与により、企業価値の向上等が期待できるためです。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社と取締役および子会社の取締役、従業員及び子会社の従業員との間で締結した新株予約権付与契約に定めるところによっております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明2022年3月提出の有価証券報告書において、社外取締役を除く取締役に支払った報酬の総額を開示しております。この際、開示いたしました2021年12月期における取締役に支払った報酬の総額は以下のとおりであります。　・取締役　155百万円報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額　・藤尾　政弘　121百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、取締役の報酬について報酬水準の妥当性及び客観性、透明性を確保する観点から取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数で構成される「指名・報酬委員会」を設置しております。　当社の取締役の報酬については、代表取締役が別に定める報酬体系表に基づき決定し、社外取締役については外部の客観的データ等を勘案し個々の報酬額を算定し、「指名・報酬委員会」において審議し、取締役会で決議しております。監査役の報酬については、監査役会にて協議し、決定しております。　取締役の報酬限度額は、2019年３月27日開催の第20回定時株主総会において、金銭による報酬等の額として年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。監査役の報酬限度額は、2017年３月30日開催の第18回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。　また、2020年度より取締役の報酬等について、基本報酬と短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）及び長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式）の報酬制度を検討し、取締役会で導入を決議しております。　長期インセンティブ報酬については、2020年３月25日開催の第21回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議され、譲渡制限付株式の割り当てのための金銭報酬債権の総額を、年額45百万円以内として決議されました。　業績連動報酬の割合は、役位ごとに若干の幅はありますが平均して基本報酬の20％程度となっております。　また、業績連動報酬に係る指標は、連結売上高及び償却前利益の定量面と業務マネジメント等の定性面を併せて用いております。　当該指標を選択した理由は、当期の業績に対する達成度及び中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。　業績連動報酬の額の決定は、各指標の目標値等を基準に評価レベルを設定し、それぞれを数値評価したものを合算した結果を用いております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役へは必要に応じて各部署から適時情報の伝達を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】　当社は、取締役会を毎月１回、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営方針、経営戦略等の経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。各部門長は、取締役会の決議に基づき具体的な事業活動への落とし込みを行い、業務を執行しております。【グループ経営会議】　当社は、グループ会社の報告を受けるグループ経営会議を原則四半期毎に開催しております。グループ各社から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析等の討議を行うことで、経営状況をより詳細に管理・監督する体制としております。【監査役会】　当社は、監査役会制度を採用しております。提出日現在、当社の監査役会は、社外監査役3名で構成されております。各監査役は、取締役会及びグループ経営会議など重要な会議に出席し、意思決定のプロセスを監視するとともに経営執行やコンプライアンスおよびリスク管理状況を監査・監督し、監査役会で定めた監査計画に従い各取締役の業務執行の監査を行うことで、経営のチェック機能の充実を図っております。【内部監査及び監査役監査の状況】　当社の内部監査及び監査役監査の状況としては、監査部が内部監査規程に基づき、当社の各部署及び店舗の業務が法令、定款及び社内規程に従い、適正かつ有効に運営されているかを監視しております。各監査役は、必要に応じて会計監査人に諮問する等、平時より会計監査人と連携を密にすることにより、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っており、具体的には、監査役監査では監査役会で作成した監査方針・監査計画に基づき、取締役会の他必要に応じた会議等への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。当社は、以上の各監査の結果に基づいて適正な指導を行い、業務に関する不正の防止及び早期発見など、業務の適正な遂行に努めております。【指名・報酬委員会】　指名・報酬委員会は、代表取締役１名及び社外取締役２名、社外監査役３名の計６名で構成され、委員長は社外役員が務めます。同委員会は、取締役会の諮問機関であり、役員の指名・報酬に関する審議を行っています。【事業投資委員会】　事業投資委員会は、代表取締役１名及び経営企画担当取締役１名、社外取締役３名、社外監査役３名計８名にて構成されております。同委員会は、取締役会の諮問機関であり、新たな事業の開始、Ｍ＆Ａ、大規模設備投資に関する検証等の審議、答申を行うことを目的としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社におきましては、社外取締役・社外監査役を招聘し、経営監督機能を強化することにより健全な経営、法令遵守、経営の透明性を確保できると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組んでおります。集中日を回避した株主総会の設定多くの株主の皆様にご参加頂けるよう、株主総会開催日の設定につきましては集中日を避けるよう、留意して取り組んでおります。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき課題と認識しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき課題と認識しております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき課題と認識しております。その他株主総会の運営面では、閉会後の株主懇談会（当社役員全員が出席）を開催しております。なお、今年は新型コロナウイルス感染症の影響により中止いたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイトにて公表しております。（https://fujiogroup.com/ir/disclosure.html）アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催中間決算および本決算時に決算説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトに、適時開示情報をはじめ、決算短信、月次報告、株式情報、株主優待券情報などを掲載しております。（https://fujiogroup.com/ir/）IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部がＩＲを担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　「内部情報管理規程」を制定し、会社の機密および内部情報に関する事項の管理ならびに保全に関する据置等について定め、また「金融商品取引法」に違反する内部取引を未然に防止しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　当社グループは、「お客様に喜んでいただくと同時に働いている全ての仲間のしあわせを大切に、大切に、共有できる組織でありたい。」という企業理念のもと、持続可能な社会の実現とグループの成長の両立を目指しております。地域の人々に健康的な食を提供し、同時に地域の人々の雇用を創出する。食によって人々を幸せにすることを基本方針として社会と共に持続的に成長してまいります。最新のESG活動については、当社ウェブサイトにて公表しております。（https://fujiogroup.com/sustainability/）ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　タイムリーな情報開示を重視し、ＩＲ活動、広報活動、インターネットを通じた積極的かつ機動的な情報開示に努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社の内部統制システムの整備といたしましては、会社法・会社法施行規則に基づき、平成27年９月18日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について取り組んでおります。基本方針の概要は以下のとおりです。第１．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　当社および当社グループは、コンプライアンスの基本原則を設け、または次のとおり定めている。１．取締役および使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。このような認識に基づき、社会規範、倫理そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。２．取締役は、この実践のため経営理念、社是、社訓に従い、企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行う。３．当社は、グループコンプライアンス規程等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進するとともに、当社グループの代表取締役等を構成員とするグループコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の確立・強化を図る。４．当社監査役は、監査役会規程および監査役監査基準等に基づき監査役監査を行う。また、当社監査部は内部監査規程等に基づき内部監査を行う。５．当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。６．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、経営理念、社是、社訓の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。７．当社グループは、従業員等からのコンプライアンスに関する相談および法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度を整備して、不正事実およびその可能性を発見し、防止と是正に努める。８．代表取締役および業務執行を担当する取締役に、使用人に対する危機管理に係る教育・啓発を行わせる。第２．当社および当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制１．取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存しかつ管理する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。２．当社取締役会議長は、情報の保存および管理を監視・監督する責任者（以下、「統制監視責任者」という。）となる。３．当社経営企画本部長は、統制監視責任者を補佐する。また、上記１.に定める文書その他の情報の保存および管理について指導を行うものとし、それらの作成、保存、管理等は規程管理規程、決裁および稟議規程および情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。第３．当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．当社取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処すべくリスク管理体制の実践的運用を行う。２．当社社内にグループリスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理体制の整備、問題点の把握、必要な見直しおよび危機発生時の対応を検討し、取締役会に報告する。３．当社グループの与信・品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、それぞれに関する規程、マニュアル、手順書、手続書等に基づき行う。４．情報セキュリティに係るリスク管理は、IT化等により重要度が増す情報・システム管理に対応するために、管理・バックアップ体制等を必要に応じて見直す。５．災害・事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、発生時に代表取締役指揮の下、迅速な対応を行うとともに、損害の拡大を防止する。６．当社監査部は、内部監査において損失の危険を発見した場合は、内部監査規程等に基づき、当該部門の長に通告するとともに、直ちに代表取締役他関連部署に報告する。第４．当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．当社は、グループ中期経営計画及び年度計画にもとづき、進捗管理を行い目標達成のための施策を実施する。当社は、取締役・監査役・執行役員・各本部長等で構成する経営会議を原則毎週開催し、役員人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について、慎重に協議・決定し、必要な議案は諸規程に基づき取締役会に上程する。２．取締役会は、原則毎月１回開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。３．社内諸規程を整備し、職務分掌および職務権限を明確にし、適時適切な報告体制を整備する。第５．当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制および職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制　当社グループの業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らし経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。（１）グループ各社の事業運営、リスク管理体制等については、担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。（２）定期的にグループ経営会議を開催し、グループ各社が業務執行状況の報告を行うほか、グループ各社について当社で担当執行役員を定め、当該担当執行役員が各社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。（３）関係会社管理規程に基づき、グループ各社の経営に関する管理を行う。（４）当社グループとして業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らしグループ各社が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。第６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項１．当社および当社グループは、当社の規模から、当面、監査役の職務を補助すべき使用人を置かない。２．使用人は監査役から調査の委嘱を受け、監査役の職務を補助するものとする。第７．監査役の６．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．必要に応じて従業員が監査役（会）事務局業務および監査役の職務の補助を行うことし、監査役の使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。２．取締役および従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。３．監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査部と緊密な連携を保ちながら、監査対象とする部門の長および従業員と面談できる。４．監査役は、代表取締役、当社の監査法人それぞれとの間で、随時に会合をもち意見交換を行う。第８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、当社の子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１．監査役は、取締役会、グループ経営会議、その他重要と監査役が判断する会議に出席できる。２．監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行う。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。３．当社は当社グループ内外に窓口を置く内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。４．当社グループの取締役及び使用人は、以下の事項について、発見次第速やかに監査役または監査役会に対し報告を行う。　①当社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題　②その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実第９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項１．当社は、監査役から、その職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。２．当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。第１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．常勤監査役は、取締役および使用人から、重要事項について、常に報告を受け、また調査を必要とする場合には経営企画本部に要請して、監査が効率的に行われる体制とする。２．当社は、特に財務上の問題については、会計監査人との面談の場を年４回程度持ち、問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。第１１．財務報告の信頼性を確保するための体制１．取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。２．代表取締役は、健全に行われている当社グループの個々の業務に十分配慮しつつ本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システムの整備運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応する方針であります。事案発生時に迅速に対処できるよう警察当局や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携体制を構築しております。また、各取引先につきましては、契約時に外部調査機関を利用し健全な経営が行われていることを確認したうえで取引を行っており、反社会的勢力との関係が発生しないように取り組んでおります。なお、取引先等が反社会的勢力でない旨を相互に確約するため、万一取引先等が反社会的勢力と判明した場合にも速やかに関係を解消できる暴排条項を織り込んだ契約書を締結しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――　当社では、株主の負託に応えるべく、中期経営計画の推進、重要な経営指標の確保などにより、当社グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を実現させることが最重要課題と認識しております。　そのため、当社としましては、現状では買収防衛策の導入を予定しておりません。