ＳＤＳホールディングス（1711） – 株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

各 位 2022 年 3 月 31 日 会社名：株式会社 SDS ホールディングス 代表者名：代表取締役社長 伊藤 象二郎 (コード番号：1711 東証第二部) 問い合わせ先：管理本部総務人事部長 田中 圭 (Tel:03-6821-0004) 株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式取得（子会社化）に関するお知らせ 当社は、2022 年 3 月 31 日開催の臨時取締役会におきまして、株式会社イエローキャピタルオーケストラ（以下「イエロー社」といいます。）の株式を取得し当社の連結子会社とするため、株式譲渡契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 １． 株式取得の理由 当社グループは、今期より「脅威に立ち向かい、社会に貢献する」ことを重点テーマに、地球温暖化、災害、衛生リスクという３つの脅威に対するソリューションを、社会に提供することを基本方針としております。2050 年のカーボンニュートラルという政府目標の実現、異常気象や震災など非常事態に対する対応の需要増大などを背景に、当社グループが推進する事業には、中期的な成長が見込まれます。その一方で、現状では新型コロナウイルスの感染拡大や原材料価格の高騰などの事業環境の変化が、業績回復の妨げとなっており、このような新しい事業環境への対処が急がれています。 そうした中、当社グループでは、これらの環境変化に対し、自助努力による業績回復が困難な体質を改革するため、受託事業や補助金関連事業への依存から脱却し、自らの力で付加価値を作り、市場を開拓することが可能な事業を、新たな柱とすることを検討して参りました。 株式取得先のイエロー社は、当社代表取締役である伊藤象二郎が、他の有力な事業者との連携・提携を模索しているところ、2022 年 1 月 19 日に M&A アドバイザリーで多くの実績のあるレバレジーズ M&A アドバイザリー株式会社（以下「レバレジーズ社」といいます。）から紹介を受けました。イエロー社では、リノベーションによる住宅販売を事業としておりますが、同社をグループ化することで、当社グループでは、LED、空調設備機器、非常用電源等を活用した、省エネ・BCP 対応のコンセプト住宅等を企画・開発・販売することが可能となります。このような不動産事業と省エネソリューション事業の融合は、イエロー社が行う中古マンション等の不動産販売事業を、より付加価値が高いものとすると同時に、当社グループとしては、「脱炭素」をコンセプトとした、より収益規模の大きな事業の展開が可能になるものと考えております。 また、今後の展開として、遠隔地にいても物件の内見が可能にできる VR 技術を用いたサービスを導入することも検討しており、アフターコロナ時代の社会に対応し、リードしていく事業へ育てていく方針です。また当社グループは、新たに個人向けの市場へ参入することとなりますが、これまでに比べ、より幅広い市場に向けて、成長性のある事業を展開することにより、業容の拡大を企図いたします。 ２． 子会社化の方法 （１）イエロー社発行済み株式数の 70％を譲受 当社は、2022 年３月 31 日に、イエロー社の代表取締役である加藤仁氏より、保有全株式に当たる 705株（発行済み株式数に対する割合 35.25％）、同社取締役であり、筆頭株主である井上隆弘氏より、保有株の一部である 695 株（発行済み株式数に対する割合 34.75％）の譲渡を受けます。譲渡の総額は 3 億55 百万円（デューデリジェンス費用及びアドバイザリー費用等を含む）であり、当社は、当該イエロー1 社株式譲受により、同社の発行済み株式数の 70％を保有することとなり、同社を連結子会社といたします。イエロー社株式譲受代金は、全額金銭にて支払います。当該金銭は、2021 年 12 月 3 日付け「第三者割当による新株式の発行及び第８回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表した、第 8 回新株予約権の行使による調達資金の中から充当いたします （２）イエロー社株式譲受対価と 2021 年 12 月 3 日付け「第三者割当による新株式の発行及び第 8 回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表した資金使途の関係 当社は、表題の資金調達における資金使途の公表において、①既存の省エネソリューション事業における仕入資金、②省エネルギー・災害対策を考慮した施設に関連する用地開発、施設建設、人件費等の資金、③HACCP 関連・ウイルス対策事業の商材開発資金、④衛生関連事業のライセンス資金、⑤Ｍ&A 資金を挙げ、これらの資金使途の実行により、より利益率が高く、規模の拡大が可能なビジネスモデルの構築を目指しました。これら資金使途のうち、今回の資金は②省エネルギー・災害対策を考慮した施設に関連する用地開発、施設建設、人件費等の資金への投入予定額 2 億 37 百万円から 1 億 55 百万円、⑤M&A 向け資金 2 億円の全額を充当いたします。 ②省エネルギー・災害対策を考慮した施設に関連する用地開発、施設建設、人件費等については、同事業推進の為、3 名の社員の新規採用を行う前提で、自社内で同事業を行うべく検討をして参りました。しかしながら、当該事業についての事業計画等を検討した結果、同時に進展しておりました本 M&A の対象であるイエロー社が、住宅の用地取得・リノベーションをメインとした事業を行っていることから、本 M&A の実行によって、②の事業の推進を図るほうが、より収益化が早く、確実な事業展開が可能であると判断致しました。そこで、②への投入予定資金の一部について、資金使途の変更を行うことといたします。また、当該事業への投入予定額と本 M&A 資金への投入額との差額（7870 万円）は、イエロー社の運転資金に投入する予定ですので、当初の資金使途を変更しないこととします。 本 M&A 案件への資金充当による、2021 年 12 月 3 日付け「第三者割当により新株式の発行及び第 8 回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表した資金使途の変更は、以下のようになります。 具体的な使途 ②省エネルギー・災害対策を考慮した施設に関連する用地開発、施設建設、人件費等の資金 当初の充当予定額 変更後の充当予定額 233,700,000 円 78,700,000 円 詳細 省エネルギー・災害対策を考慮した住宅の用地開発・リノベーション等を行うイエロー社の運転資金に充当いたします ⑤M&A 資金 200,000,000 円 355,000,000 円 イエロー社の買収資金に充当いたします。 ３． 異動する子会社の概要 ①名称 ②所在地 ③代表者名 ④事業内容 株式会社イエローキャピタルオーケストラ 東京都中央区日本橋茅場町三丁目８番１０号 代表取締役 加藤 仁 １．資産運用に関するコンサルティング ２．宅地建物取引業 ３．不動産の分譲、売買、賃貸及び管理並びにそれら の仲介及びコンサルティング ⑤資本金 ⑥設立年月日 金 20 百万円 2014 年 6 月 4 日 2 ⑦大株主及び持分比率 加藤 仁 35.25% 井上隆弘 49.75% 山田義和 15.00% ⑧上場会社と当該会社との関係 資本関係 人的関係 取引関係 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 ⑨最近 3 年間の経営成績及び財政状態 （百万円、但し特記しているものを除く） 決算期 純資産 総資産 1 株当たり純資産(円) 売上 営業利益 経常利益 当期純利益 1 株当たり当期純利益 1 株当たり配当金 2019 年 5 月期 129 1,077 64,513 1,269 76 71 47 23,920 − 2020 年 5 月期 185 1,545 92,928 1,867 92 86 56 28,415 − 2021 年 5 月期 281 2,024 140,863 2,456 137 143 95 47,935 − ４． 株式取得の相手先の概要 ①氏名 ②住所 ③職業の内容 加藤 仁 埼玉県川口市 イエローキャピタルオーケストラ代表取締役 （株式譲渡後、退任を予定） 有限会社コックス・コーポレーション取締役 不動産リノベーション販売 ④事業内容 ⑤上場会社と当該会社との関係 資本関係 該当事項はありません 該当事項はありません 該当事項はありません 該当事項はありません 人的関係 取引関係 関連当事者への該当状況 2022 年 3 月 31 日現在の状況を記載しております ①氏名 ②住所 ③職業の内容 井上 隆弘 東京都江東区 イエローキャピタルオーケストラ取締役 TAIM 土地建物株式会社代表取締役 不動産リノベーション販売 ④事業内容 ⑤上場会社と当該会社との関係 資本関係 該当事項はありません 人的関係 取引関係 該当事項はありません 該当事項はありません 3 関連当事者への該当状況 該当事項はありません 2022 年 3 月 31 日現在の状況を記載しております ５． 取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況 ①名称 ②異動前の所有株式数 ③譲受による取得株式数 ④取得価格 ⑤異動後の所有株式数 株式会社イエローキャピタルオーケストラ −株（議決権所有割合−％） 1400 株 譲受金額 3 億 15 百万円 デューデリジェンス費用 10 百万 アドバイザリー費用 33 百万円 合計（概算額）3 億 58 百万円 1400 株（議決権所有割合 70%） 当社は、当社並びにイエロー社から独立した第三者機関である株式会社エンジット・ストラテジーを株価算定機関として選定し、2022 年 2 月 25 日に株価算定報告書を入手いたしました。 なお、当該算定機関は、当社、イエロー社のいずれとの間でも重要な利害関係を有しません。 ６．イエロー社株式の株式価値算定について 株式会社エンジット・ストラテジーは、評価対象会社が継続企業であり、その価値は将来の収益力に基づき決定されるべきであることから、株価算定の手法として、インカムアプローチを採用し、かつ、中期経営計画の入手ができなかったものの、直近時点の業績の維持を前提に、収益還元法による評価を行いました。また、複数の類似会社の市場価格を通じて、評価対象会社の事業に対する市場評価を反映させるという点で、評価結果の客観性、妥当性を担保するのに有用な評価手法の一つであることから、類似会社比較法の評価結果を記載しました。 その結果、収益還元法による株式価値総額は 148 百万円～808 百万円、類似会社比較法による株式価値総額は 546 百万円～780 百万円と算定しております。 当社として、上記算定価格を参考にイエロー社株主と交渉を重ねた結果、譲受価格としての株式価値総額は 4 億 50 百万円（70％の価値で 3 億 15 百万円）といたしました。 ７．日程 (1)決定日 (2)株式譲渡契約締結日 (3)株式譲渡日 2022 年 3 月 31 日（木） 2022 年 3 月 31 日（木）（予定） 2022 年 4 月 7 日（木）（予定） ８．今後の見通し 当該株式譲受による 2022 年 3 月期連結業績に与える影響は、軽微ですが、2023 年 3 月期業績への影響は、2022 年 3 月期連結決算発表時に、これを考慮した当社グループの連結業績予想として公表する予定でおります。 以 上 4