アジア開発キャピタル（9318） – 改善計画・状況報告書の公表に関するお知らせ

各 位 2022 年 3 月 31 日 会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社 代表者名 代表取締役社長 アンセム ウォン ANSELM WONG （コード：9318 東証第 2 部） 問合せ先 執行役員副社長 小杉 裕 （TEL．03-5534-9614） 改善計画・状況報告書の公表に関するお知らせ 当社は、2021 年 8 月 6 日付け適時開示「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、東京証券取引所より当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたために、2021 年 8 月 7 日付で「特設注意市場銘柄」に指定されました。 当社は、この事態を深く反省し、2021 年 10 月 29 日付け適時開示「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」における第三者委員会の調査結果を基に、今般の不適切な会計事案及びその他経営者、経営陣による利益相反取引、特設注意銘柄指定の一連の問題の原因分析を行い、改善策を取り纏めましたのでお知らせいたします。 当初、2021 年 12 月１日付け適時開示「当社における内部管理体制等の改善状況及び改善計画の策定状況に関するお知らせ」にてお伝えしました通り、2021 年 12 月中に内部管理体制等の「改善計画案」を策定し、日本取引所自主規制法人（以下、「自主規制法人」といいます。）に提出することを予定しておりました。 その後、2021 年 12 月 28 日付け適時開示「（開示事項の変更）当社における内部管理体制等の改善状況及び改善計画の策定状況に関するお知らせ」にてお伝えしました通り、関係各所との協議・調整の中で、原因分析及びそれに基づく再発防止策の検討をより詳細に行う必要があると判断したことから、2021 年 12 月中としていた改善計画案の提出を 2022 年 1 月下旬以降に延期することといたしました。 加えて、2022 年 1 月 31 日付け適時開示「（開示事項の再変更）当社における内部管理体制等の改善状況及び改善計画の策定状況に関するお知らせ」にてお伝えしました通り、当社は、2022 年１月に入り自主規制法人に改善計画案を提出した結果、さらなる原因分析と具体的な再発防止策の検討が必要であり、その対応に時間を要すると判断したため、当初予定しておりましたスケジュールを見直し、改善計画案の提出を 2022 年 2 月下旬以降に延期することといたしました。提出時期を 2 月下旬以降とした理由は、特設注意市場銘柄指定から1 年以内に改善策実施・運用を完了するためには、今期中に改善策の実施・運用を開始する必要があり、そのためには早期の改善計画案提出が望ましい一方で、2 月 2 日に発足する当社新経営体制のもとで実効性のある改善策の深度ある検討を行う期間を確保する必要があることも考慮したためであります。 しかしながら、2022 年 3 月 10 日付け適時開示「2022 年 1 月 31 日付け適時開示『（開示事項の再変更）「当社における内部管理体制等の改善状況及び改善計画の策定状況に関するお知らせ」の進捗について』」にてお伝えしました通り、2022 年 2 月以降、社内及び外部専門家との徹底的な議論を通じた深掘り・ブラッシュアップ作業の中で、さらに時間がかかる見込みとなり、改善計画案の最終提出を 2022 年 3 月下旬以降に延期した経緯がございます。 目下、新規取引等の検討体制及びグループ会社管理体制を再構築するため、取締役会や常務会等の各種会議体の役割・運営方法や稟議フローの見直しを実施し、2022年 3 月以降、順次、運用を始めています。また、改善期間内に計画を実施・運用するため、管理部門従業員の採用を強化し、継続して、外部専門家の指導を受けております。具体的な改善施策は、本改善計画・状況報告書21 頁から 41 頁の「Ⅳ.再発防止に向けた改善施策」に記載の通り、不適切な取引及び特設注意市場銘柄指定の一連の問題の根本原因たる取締役会の機能不全、グループ会社統制、関係会社管理の不備及び、役職員の上場会社としてのコンプライアンス意識の欠如を解消し、上場企業としてあるべき適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立するため、不正に関与した旧経1 営陣、当社取締役及び監査役に対しての責任追及、コーポレート・ガバナンス体制及び組織体制の見直し・再構築、業務・制度等の整備、コンプライアンス意識の醸成等に取り組んでおります。 なお、改善の進捗状況及び計画については、42 頁から 44 頁「Ⅴ.再発防止施策に向けた改善スケジュール」に、原因と再発防止策の主な対応表は別表１として 45 頁から 47 頁に記載しております。 株主の皆様をはじめ、関係者の皆様に多大なご迷惑とご心配をお掛けしましたが、今後、内部管理体制の改善を図り、ステークホルダーの皆様及び社会からの信頼回復を目指し、全社一丸となって尽力して参る所存でございますので、何とぞご理解いただきますとともに、引き続きご支援を賜りたく、よろしくお願い申し上げます。 別紙：改善計画・状況報告書 2 改善計画・状況報告書 アジア開発キャピタル株式会社 2022 年 3 月 31 日 【目次】 Ⅰ．過年度決算訂正の概要等 ……………………………………………………………………………………. 1 １．過年度決算訂正の概要 ……………………………………………………………………………………. 1 (1) 訂正した過年度有価証券報告書等 …………………………………………………………………. 1 ① 有価証券届出書 …………………………………………………………………………………………. 1 ② 有価証券報告書 …………………………………………………………………………………………. 1 ③ 四半期報告書 …………………………………………………………………………………………….. 1 (2) 訂正した過年度決算短信等…………………………………………………………………………… 1 ① 決算短信 …………………………………………………………………………………………………… 1 ② 四半期決算短信 …………………………………………………………………………………………. 2 (3) 訂正による業績への影響 ……………………………………………………………………………… 2 ① 連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………….. 2 ② 個別財務諸表 …………………………………………………………………………………………….. 6 Ⅱ．過年度決算訂正に至った経緯等…………………………………………………………………………… 7 １．過年度決算訂正に至った経緯…………………………………………………………………………… 7 (1) 不適切な会計処理発覚の経緯 ……………………………………………………………………….. 7 (2) 特別調査委員会の設置 …………………………………………………………………………………. 7 ① 設置の経緯 ……………………………………………………………………………………………….. 7 ② 構成 …………………………………………………………………………………………………………. 7 ③ 目的 …………………………………………………………………………………………………………. 8 ④ 調査方法 …………………………………………………………………………………………………… 8 ⑤ 調査の限界に係る留保 ……………………………………………………………………………….. 9 ⑥ 調査結果 …………………………………………………………………………………………………… 9 ２．特設市場注意銘柄の指定 …………………………………………………………………………………. 9 ３．類似案件の調査及び関係者の責任の評価 ………………………………………………………….. 9 (1) 第三者委員会の設置 ……………………………………………………………………………………. 9 ① 設置の経緯 ……………………………………………………………………………………………….. 9 ② 構成 ……………………………………………………………………………………………………….. 10 ③ 目的 ……………………………………………………………………………………………………….. 10 ④ 調査方法 …………………………………………………………………………………………………. 10 ⑤ 調査の限界に係る留保 ……………………………………………………………………………… 11 ⑥ 調査結果 …………………………………………………………………………………………………. 11 Ⅲ．原因分析 …………………………………………………………………………………………………………. 13 １．組織管理体制全般の不備 ……………………………………………………………………………….. 13 (1) 組織の業務分掌の問題 ……………………………………………………………………………….. 13 (2) 意思決定プロセス（決裁権限）の問題 ………………………………………………………… 13 (3) 親子会社間の牽制の不備 ……………………………………………………………………………. 14 ２．取締役会の形骸化 …………………………………………………………………………………………. 14 (1) 取締役会の運営方法の問題…………………………………………………………………………. 14 ① 取締役会の付議の判断基準が不明確 ………………………………………………………….. 14 ② 取締役会への情報提供不足 ……………………………………………………………………….. 14 ③ 旧経営者・経営陣の影響力と役員間の相互牽制機能不全 …………………………….. 14 (2) 役員の適格性 ……………………………………………………………………………………………. 15 ① 役員選任プロセス ……………………………………………………………………………………. 15 ② リスクに対する認識不足 ………………………………………………………………………….. 15 ③ 規程・決裁プロセス等の軽視 ……………………………………………………………………. 15 ④ 社外取締役及び監査役の適格性 ………………………………………………………………… 16 ３．監査役監査における監視・監督機能不足 ………………………………………………………… 16 (1) 監査役会の監査方法の問題…………………………………………………………………………. 16 (2) 内部監査室及び会計監査人との連携・情報共有不足 …………………………………….. 16 (3) 監査役の構成及び適格性 ……………………………………………………………………………. 17 ４．内部監査の機能不全 ……………………………………………………………………………………… 17 (1) 内部監査軽視による不十分な内部監査体制 ………………………………………………….. 17 (2) 情報共有及び報告体制の不備 ……………………………………………………………………… 18 ５．管理部門による牽制機能不全…………………………………………………………………………. 18 (1) 事業部門と管理部門の兼務による牽制機能不全 ……………………………………………. 18 (2) グループ全体でのリスクチェック機能の不足 ………………………………………………. 19 (3) 利益相反取引の把握不足 ……………………………………………………………………………. 19 (4) 適時開示体制の不備 ………………………………………………………………………………….. 19 ６．コンプライアンス意識の欠如…………………………………………………………………………. 19 (1) 経営者リテラシー ……………………………………………………………………………………… 19 (2) 役職員へのコンプライアンス意識の醸成環境の未構築 ………………………………….. 20 (3) 規程、制度の軽視及び理解不足 ………………………………………………………………….. 20 (4) 内部通報制度の形骸化 ……………………………………………………………………………….. 20 (5) リスク管理委員会・コンプライアンス委員会の機能不全 ………………………………. 20 Ⅳ．再発防止に向けた改善施策 ……………………………………………………………………………….. 21 １．責任追及 ……………………………………………………………………………………………………… 21 (1) 利益相反取引への責任追及…………………………………………………………………………. 21 (2) 当社取締役及び監査役への責任追及 ……………………………………………………………. 21 ２．コーポレート・ガバナンス体制及び組織体制の見直し・再構築 ………………………… 21 (1) 取締役会の改善 …………………………………………………………………………………………. 22 ① 役員構成の見直し ……………………………………………………………………………………. 22 ② 役員選定基準の明確化 ……………………………………………………………………………… 23 ③ 取締役会議長の交代 …………………………………………………………………………………. 24 ④ 取締役会付議案件の見直し ……………………………………………………………………….. 24 ⑤ 社外取締役・監査役への情報共有の充実 ……………………………………………………. 24 ⑥ 定例取締役会の開催及び書面決議の運用方法の見直し ………………………………… 25 ⑦ 詳細な議事録の作成 …………………………………………………………………………………. 25 (2) 経営等監視委員会の設置 ……………………………………………………………………………. 25 ① 経営等監視委員会の役割 ………………………………………………………………………….. 26 ② 経営等監視委員会の開催 ………………………………………………………………………….. 27 (3) 監査役会の改善 …………………………………………………………………………………………. 27 ① 監査役の選任 …………………………………………………………………………………………… 27 ② 監査役による監視・監督機能の強化 ………………………………………………………….. 27 ③ 監査役会の運営方法の見直し ……………………………………………………………………. 27 ④ 会計監査人及び内部監査室との連携 ………………………………………………………….. 28 (4) 常務会の役割、運営の見直し ……………………………………………………………………… 28 (5) 内部監査体制の強化 ………………………………………………………………………………….. 29 ① 内部監査人員の増員 …………………………………………………………………………………. 29 ② 内部監査員の監査能力向上 ……………………………………………………………………….. 30 ③ 取締役会へのオブザーバー参加 ………………………………………………………………… 30 ④ 会計監査人・監査役との連携 ……………………………………………………………………. 31 ⑤ 内部監査方法の見直し ……………………………………………………………………………… 31 (6) 組織体制の整備 …………………………………………………………………………………………. 32 ① 兼任状況の解消 ……………………………………………………………………………………….. 32 ② 財務経理責任者の独立性の確保 ………………………………………………………………… 32 ③ 財務・経理部門の強化及び体制整備 ………………………………………………………….. 33 ④ 法務担当者の採用 ……………………………………………………………………………………. 33 ⑤ 適時開示体制の整備 …………………………………………………………………………………. 33 (7) グループ統制の整備 ………………………………………………………………………………….. 34 ① 関係会社の役員構成の見直し ……………………………………………………………………. 34 ② 関係会社の管理体制の見直し ……………………………………………………………………. 35 ③ グループ再編・関係会社新設・買収についての協議の充実 ………………………….. 35 ３．業務・制度等の整備 ……………………………………………………………………………………… 36 (1) 決裁権限表の見直し ………………………………………………………………………………….. 36 (2) 稟議フローの見直し ………………………………………………………………………………….. 36 (3) 稟議・決議事項のナンバリング管理 ……………………………………………………………. 36 (4) 利益相反取引の把握及び関連当事者取引防止の強化 …………………………………….. 37 (5) 新規取引開始プロセスの見直しと既存取引の再審議 …………………………………….. 37 (6) 取引のモニタリング ………………………………………………………………………………….. 38 ４．コンプライアンス意識の醸成…………………………………………………………………………. 38 (1) 企業行動指針の周知 ………………………………………………………………………………….. 38 (2) コンプライアンス研修の実施 ……………………………………………………………………… 39 (3) 当社及び関係会社の関連規程の整備・運用と周知の徹底 ………………………………. 40 (4) 内部通報制度の整備 ………………………………………………………………………………….. 40 (5)リスク・コンプライアンス委員会の設置……………………………………………………….. 41 Ⅴ．再発防止に向けた改善スケジュール ………………………………………………………………….. 42 別表１「原因と再発防止策の主な対応表」 ……………………………………………………………….. 45 別表２「蓄電池取引を用いた資金循環取引事案及び旧経営陣による利益誘導事案の経緯」48 １．蓄電池取引を用いた資金循環取引について ……………………………………………………… 48 (1) DL 社による虚偽の報告・説明 …………………………………………………………………….. 48 (2) 取引開始時・取引期間における実態調査 ……………………………………………………… 48 ① 取引開始時 ……………………………………………………………………………………………… 48 ② 取引開始後 ……………………………………………………………………………………………… 48 (3) 特定の役員による利益相反取引 ………………………………………………………………….. 49 ２．中古遊技機取引 ……………………………………………………………………………………………. 49 ３．T７社質貸付 …………………………………………………………………………………………………. 49 ４．SAC 社の売却 ………………………………………………………………………………………………… 51 ５．T７社・旧 BT 社間の業務委託契約 ………………………………………………………………….. 51 Ⅰ．過年度決算訂正の概要等 １．過年度決算訂正の概要 当社は、連結子会社２社である株式会社トレードセブン（以下、「T７社」という。）、及びその子会社である株式会社 TS Project（以下、「TP 社」という。）が実行した蓄電池事業の取引実態に疑義があることが判明したため、弁護士及び会計士等で構成する特別調査委員会の調査結論を経て、不適切な会計処理が行われていた事実を確認いたしました。 これに伴い、当社は、2017 年 11 月から 2019 年４月（2017 年 12 月期から 2019 年６月期）にかけて行われた計 18 回の取引について、当該売上・仕入及び売掛金の計上を取り消し、回収時に差益を特別利益として認識することとし、2021 年６月 30 日付「過年度の決算短信の訂正に関するお知らせ」、2021 年７月 14 日付「（訂正）「過年度の決算短信の訂正に関するお知らせ」の一部訂正について」及び 2021 年７月 21 日付「（開示事項の追加）過年度の決算短信の訂正に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、過年度決算の訂正を行いました。なお、決算訂正による過年度決算短信及び業績への影響額は以下のとおりです。 (1) 訂正した過年度有価証券報告書等 ① 有価証券届出書 2016 年３月２日提出に係る有価証券届出書 ② 有価証券報告書 第 98 期（自 2017 年４月１日 至 2018 年３月 31 日） 第 99 期（自 2018 年４月１日 至 2019 年３月 31 日） 第 100 期（自 2019 年４月１日 至 2020 年３月 31 日） ③ 四半期報告書 第 98 期第１四半期（自 2017 年４月１日 至 2017 年６月 30 日） 第 98 期第２四半期（自 2017 年７月１日 至 2017 年９月 30 日） 第 98 期第３四半期（自 2017 年 10 月１日 至 2017 年 12 月 31 日） 第 99 期第１四半期（自 2018 年４月１日 至 2018 年６月 30 日） 第 99 期第２四半期（自 2018 年７月１日 至 2018 年９月 30 日） 第 99 期第３四半期（自 2018 年 10 月１日 至 2018 年 12 月 31 日） 第 100 期第１四半期（自 2019 年４月１日 至 2019 年６月 30 日） 第 100 期第２四半期（自 2019 年 7 月１日 至 2019 年９月 30 日） 第 100 期第３四半期（自 2019 年 10 月１日 至 2019 年 12 月 31 日） 第 101 期第１四半期（自 2020 年４月１日 至 2020 年６月 30 日） 第 101 期第２四半期（自 2020 年 7 月１日 至 2020 年９月 30 日） 第 101 期第３四半期（自 2020 年 10 月１日 至 2020 年 12 月 31 日） (2) 訂正した過年度決算短信等 ① 決算短信 1 2018 年３月期 決算短信［日本基準］（連結） 2019 年３月期 決算短信［日本基準］（連結） 2020 年３月期 決算短信［日本基準］（連結） ② 四半期決算短信 2018 年３月期第１四半期 決算短信［日本基準］（連結） 2018 年３月期第２四半期 決算短信［日本基準］（連結） 2018 年３月期第３四半期 決算短信［日本基準］（連結） 2019 年３月期第１四半期 決算短信［日本基準］（連結） 2019 年３月期第２四半期 決算短信［日本基準］（連結） 2019 年３月期第３四半期 決算短信［日本基準］（連結） 2020 年３月期第１四半期 決算短信［日本基準］（連結） 2020 年３月期第２四半期 決算短信［日本基準］（連結） 2020 年３月期第３四半期 決算短信［日本基準］（連結） 2021 年３月期第１四半期 決算短信［日本基準］（連結） 2021 年３月期第２四半期 決算短信［日本基準］（連結） 2021 年３月期第３四半期 決算短信［日本基準］（連結） (3) 訂正による業績への影響 ① 連結財務諸表 期間 項目 第 98 期 2018 年３月期 第１四半期 親会社株主に帰属する四半期純利益 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 （単位：百万円） 訂正前 訂正後 影響額 影響率 （A） （B） （B-A） （％） △117 △152 △35 91 △79 △97 3,511 2,904 171 △177 △217 91 △78 △96 3,476 2,869 171 △174 △215 － 1 1 △35 △35 － 2 2 － － － － － － － － △1.0 △1.2 2 第 98 期 2018 年３月期 第２四半期 親会社株主に帰属する四半期純利益 △234 △268 △33 総資産 4,370 4,336 △33 △0.8 第 98 期 2018 年３月期 親会社株主に帰属通期 する当期純利益 △1,321 △1,363 △41 期間 項目 訂正前 訂正後 影響額 影響率 （A） （B） （B-A） （％） 4,284 4,250 第 98 期 2018 年３月期 第３四半期 親会社株主に帰属する四半期純利益 △1,336 △1,371 △34 純資産 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 315 △367 △53.8 △33 △91 1 1 △34 △34 △5 △5 △41 △41 △5 △5 2 △39 △39 △13 △13 △38 △38 △17 △17 △0.8 △28.1 △0.9 △1.0 － － － － － － － － － － － － － － △1.0 △1.1 △1.0 △1.1 △1.0 △1.1 140 △275 △66.2 167 △550 △76.6 234 △311 △705 3,703 3,626 △490 △719 4,104 3,608 △147 △108 3,994 3,487 △447 △327 4,026 3,338 △690 △598 326 △312 △706 3,738 3,660 682 △484 △713 4,146 3,650 415 △141 △102 4,034 3,527 718 △434 △314 4,065 3,377 1,137 △672 △580 3 第 99 期 2019 年３月期 親会社株主に帰属第２四半期 する四半期純利益 △340 △337 2 第 99 期 2019 年３月期 第３四半期 311 △826 △72.6 第 99 期 2019 年３月期 第１四半期 する四半期純利益 親会社株主に帰属△103 △100 期間 項目 親会社株主に帰属する四半期純利益 訂正前 訂正後 影響額 影響率 （A） （B） （B-A） （％） △613 △607 6 － 第 99 期 2019 年３月期 親会社株主に帰属通期 する当期純利益 △882 △875 7 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 517 △1,112 △68.2 132 △190 △59.0 △35 △35 △24 △24 △34 △34 △5 △5 5 △29 △29 △2 △2 11 △22 △22 △0 △0 13 △20 △20 △1.0 △1.2 △1.0 △1.3 － － － － － － － － － － － － △0.9 △1.1 △0.9 △1.1 △0.9 △1.1 3,606 3,014 1,630 △843 △847 3,310 2,698 322 △163 △134 3,126 2,531 530 △325 △381 2,482 2,099 828 △373 △491 3,571 2,979 △868 △871 3,276 2,664 △168 △139 3,097 2,502 △327 △384 2,459 2,076 △373 △492 △796 △782 2,254 1,852 2,234 1,832 4 340 △190 △35.8 638 △190 △22.9 第 100 期 2020 年３月期 第１四半期 する四半期純利益 親会社株主に帰属△145 △140 第 100 期 2020 年３月期 第２四半期 する四半期純利益 親会社株主に帰属△562 △551 第 100 期 2020 年３月期 親会社株主に帰属第３四半期 する四半期純利益 期間 項目 訂正前 訂正後 影響額 影響率 （A） （B） （B-A） （％） 865 △190 △18.0 第 100 期 2020 年３月期 親会社株主に帰属通期 する当期純利益 △1,116 △1,181 △64 第 101 期 2021 年３月期 第１四半期 する四半期純利益 親会社株主に帰属△98 △90 第 101 期 2021 年３月期 第２四半期 する四半期純利益 親会社株主に帰属△213 △196 1,055 △522 △802 2,022 1,539 151 △98 △98 1,879 1,438 265 △220 △203 1,795 1,333 463 △320 △313 △520 △800 1,924 1,441 151 △90 △90 1,792 1,350 265 △204 △187 1,716 1,255 463 △296 △288 △4.9 △6.4 － － － － － － － － － － － － － － － △87 △87 △4.6 △6.1 △78 △78 △4.4 △5.9 1 1 8 8 8 △98 △98 － － 15 16 16 － 24 24 24 第 101 期 2021 年３月期 第３四半期 する四半期純利益 親会社株主に帰属△326 △301 3,408 3,218 3,337 3,147 △70 △70 △2.1 △2.2 5 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 ② 個別財務諸表 期間 項目 訂正前 訂正後 影響額 影響率 （A） （B） （B-A） （％） 当期純利益 △1,261 △1,333 第 98 期 2018 年３月期 通期 第 99 期 2019 年３月期 通期 第 100 期 2020 年３月期 通期 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 総資産 純資産 166 △447 △624 4,889 3,839 152 △324 △343 △478 4,475 3,330 124 △316 △407 3,163 2,170 166 △447 △624 4,817 3,767 152 △324 △343 △540 4,341 3,195 124 △316 △407 2,675 1,681 － － － △72 △72 △72 － － － △62 △134 △134 － － － △1.5 △1.9 △3.0 △4.0 － － － － － － － － － － － － △488 △15.4 △488 △22.5 当期純利益 △1,150 △1,505 △354 6 Ⅱ．過年度決算訂正に至った経緯等 １．過年度決算訂正に至った経緯 (1) 不適切な会計処理発覚の経緯 当社は、2021 年２月以降、社内調査を進める中で、当社子会社である T７社を通じて当社の元取締役２名が関係する複数の会社との間に不可解かつ不適切とも思われる取引が多数実在していることが確認されました。また、それらの会計処理が不適切に行われていたのではないかという新たな疑義も発覚したため、当該不適切会計処理の事実関係解明及びその原因分析、並びにそれに類似する取引の有無の調査を行う必要が生じました。 当社は、これらの全容解明のため、顧問弁護士による事実関係の確認及び法的分析を踏まえて、2021 年４月９日の取締役会にて、元取締役２名が在籍していた 2016 年１月から 2021年１月までの間で、T７社を通じて複数の会社との間に不可解かつ不適切とも思われる取引が多数実在し、架空取引のみならず、架空売上を計上した疑いに係る事実関係の調査及び本件嫌疑に係る会計処理の検証、類似事案の有無の確認、加えて、問題が発見された場合には、その原因究明及び再発防止策の提言を目的として、第三者委員会（以下、この第三者委員会を「旧第三者委員会」という。）の設置について決議し、2021 年４月 16 日付で委員を選任いたしました。 旧第三者委員会の構成は以下のとおりです。 委員長 池田 誠（弁護士・にっぽり総合法律事務所） 委 員 塩野 治夫（公認会計士・塩野治夫公認会計士事務所） 委 員 古里 貴大（弁護士・にっぽり総合法律事務所） 委 員 榎本 貴弘（弁護士・にっぽり総合法律事務所） (2) 特別調査委員会の設置 ① 設置の経緯 上記「(1) 不適切な会計処理発覚の経緯」のとおり、当社は、2021 年４月 16 日に旧第三者委員会を設置いたしましたが、調査対象となる元取締役２名より、旧第三者委員会の委員の構成に関し、第三者委員会としての独立性、中立性に疑義があるとの指摘を受けたこと及び元取締役らの行為にかかる調査は現経営陣の元での当社による調査で足り、必ずしも第三者委員会による調査を要するものではないこと等を踏まえ、当社子会社である T７社及びその子会社である TP 社が商流の一部として参加していた蓄電池の売買取引に係る会計処理の適切性についての疑義のうち、調査対象事項を、財務諸表に影響が及び、有価証券報告書等の訂正が必要となる可能性がある取引に関する事実関係の解明及び会計処理の適正性の検証等に範囲を限定することとし、2021 年４月 28 日、旧第三者委員会を解散し、同日、新たに弁護士及び会計士６名からなる特別調査委員会（以下「特別調査委員会」という。）を設置いたしました。 ② 構成 特別調査委員の構成は以下のとおりです。 委員長 奥津 泰彦（公認会計士 奥津公認会計士事務所） 7 委 員 後藤 登（公認会計士・弁護士 日比谷通り後藤法律会計事務所） 委 員 梶谷 篤（弁護士 梶谷綜合法律事務所） （調査補助者） 塩野 治夫（公認会計士 塩野治夫公認会計士事務所） 上田 慎（弁護士 梶谷綜合法律事務所） 髙巢 遵（弁護士 梶谷綜合法律事務所） 特別調査委員会の委員及び補助委員はいずれも、これまで当社及び当社の関係会社と利害関係を有しておりません。 また、特別調査委員会は、当社及び当社の関係会社との独立性を確保し、実効的な調査を図ることを目的として、下記の事項を当社との間で合意しております。 (ⅰ)報告書の起案権限及び編集権限は当委員会に専属するものとし、当社は報告書の内容に介入することはできません。 (ⅱ)特別調査委員会における調査方法は特別調査委員会の合議と自由裁量によって定め、当社は特別調査委員会の調査に全面的に協力することとなっております。 (ⅲ)その他、特別調査委員会の運営は当委員会の合議と自由裁量によって定めます。 (ⅰ)T７社及び TP 社において 2017 年 11 月から 2019 年４月までの期間に行われたリチウムイオン蓄電池取引に関する事実関係の調査及びかかる取引に関する会計処理の適正性③ 目的 本調査の目的は以下のとおりです。 の検証（以下「本件」という。） (ⅱ)本件が財務報告に与える影響の分析 (ⅲ)本件の背景及び原因の分析 (ⅳ)本件に関する再発防止策の提言 ④ 調査方法 調査対象は以下のとおりです。 (ⅰ)関連資料の精査 当社から開示された契約関係書類、契約書、注文書、請求書等、当社、T７社及び TP 社の取締役会議事録、監査報告書その他の各種書類、当社及び関係会社の PC、サーバ等に残存する関係者のメールの記録等を分析・検証。 (ⅱ)質問状 本件に関係する個人ないし法人 10 名に対し、事実確認のための質問状を送付し、それぞれ回答を得ました。また、その後も各関係者に随時メール、電話等により追加質問を行い、それぞれ回答を得ました。 8 (ⅲ)ヒアリング (ⅳ)アンケート 本件に関係する関係者９名に対しヒアリングを実施しました。 本件当時当社の役員であった人物 10 名に、本件に関する当社取締役会での説明、報告、議論の状況、その他当社におけるガバナンス体制、コンプライアンス体制についてのアンケートを実施し、回答を得ました。 ⑤ 調査の限界に係る留保 特別調査委員会は、調査目的のもと、最大限の調査を実施したものでありますが、調査は、強制的な調査権限ないし捜査権限に基づくものではなく、あくまで関係者の任意での協力が前提である点、時間的制約がある中での調査であった点及び当社が保有していた限られた資料に依拠している点等に起因する調査の限界がありました。 特別調査委員会の事実認定は、上記のとおり、限界がある中で実施した調査の結果に基づくものであって、特別調査委員会が収集した以外の資料等が存在し、新たな事実関係が発覚した場合には、本件の事実認定が変更される可能性があります。 ⑥ 調査結果 特別調査委員会による調査によって、本件蓄電池取引は、蓄電池の売買取引であり、製造会社から最終消費者まで売買契約が連鎖していることを前提としておりましたが、実際には、本件蓄電池取引においては、蓄電池の現物の納品はなされておらず、かつ、資金が環流している取引（いわゆる資金循環取引）であったことが認められました。 また、特別調査委員会の調査では、当社及び T７社の役職員が資金循環取引に対して、意図的に関与した事実は認められなかったものの、当社及び T７社が資金循環取引を感知できなかった原因として、当社及び T７社のガバナンスや内部統制の整備・運用状況等が十分でなかったことが挙げられました。 ２．特設市場注意銘柄の指定 2021 年８月６日付「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社は株式会社東京証券取引所から、当社が投資家の投資判断に相当な影響を与える開示が適切に行われておらず、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同年８月７日付で当社株式は特設注意市場銘柄に指定されまし た。 ３．類似案件の調査及び関係者の責任の評価 (1) 第三者委員会の設置 ① 設置の経緯 前述の特別調査委員会による調査においては、「類似案件」の調査（件外調査）を調査対象から外した上で、当社子会社である T７社及びその子会社である TP 社が商流の一部として参加していた蓄電池の売買取引に係る会計処理の適切性についての疑義に調査対象を限9 定して調査しており、また、本件発生当時における取締役、監査役の善管注意義務違反その他関係当事者の法的責任を認定するものではありませんでした。 しかしながら、特別調査委員会の調査の結果、不適切な会計処理が認定されたことから、類似案件の有無の調査（件外調査）も実施し、また、解明された事実関係を踏まえ、現経営陣を含めた当時の取締役及び監査役ら関係者の責任の有無の評価（関係者の処分）がなされることがより適切であったとの考えから、当社は、2021 年８月 10 日の取締役会において、改めて第三者委員会の設置を決議し、日弁連ガイドラインに準拠した追加の調査を委嘱することに決定しました。 ② 構成 第三者委員会の委員の構成は以下のとおりです。 なお、当初選定した委員のうち、能勢元氏について、過去に当社と同氏が代表を務める法人との間で行っていた業務委託取引の契約期間が、一部、第三者委員会の調査対象となる事象が生じた時期と重複していることが判明したため、業務委託取引の内容は、当委員会の調査対象とは関係がなく、金額も軽微で、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（2010 年７月 15 日公表、同年 12 月 17 日最終改訂）との抵触はないといえるものの、第三者委員会の独立性、中立性に一切の疑義を生じさせないようにするため、能勢元氏は、2021 年９月６日付で委員を辞任し、東海林秀樹公認会計士が同日付で委員に就任し、調査を引き継ぎました。 委員長 神垣 清水（弁護士 日比谷総合法律事務所） 委 員 大下 良仁（弁護士 弁護士法人琴平綜合法律事務所） 委 員 東海林 秀樹（公認会計士 縁監査法人） （調査補助者） ③ 目的 三田村 壮平（弁護士 弁護士法人琴平綜合法律事務所） 佐々木 洋平（公認会計士 佐々木公認会計士事務所） 小嶋 良樹（公認会計士 小嶋公認会計士事務所） 本調査の目的（委嘱事項）は以下のとおりです。 (ⅰ)件外調査（類似案件について不適切会計の有無等の調査） (ⅱ)本件会計処理に係る原因分析と現経営陣を含む当時の取締役及び監査役の善管注意 (ⅲ)特別調査委員会調査報告書及び上記(ⅰ)(ⅱ)による事実の認定及び評価を踏まえて当委員会が必要と考えるその他の提言 ④ 調査方法 (ⅰ)帳簿、書類等の精査 10 当社から提出を受けた定款その他の社内規程、組織体制図、取締役会議事録、決算報告書、預金通帳、総勘定元帳等の証憑、その他の書類等の精査を行いました。 (ⅱ)特別調査委員会から引き継いだ資料及び特別調査委員会が実施した関係者に対するヒアリングの録音データ及びヒアリングメモの精査 特別調査委員会に対し、特別調査委員会が取得した資料及び特別調査委員会が実施した社内外の関係者に対するヒアリングについて、ヒアリングメモ及びヒアリングの録音データの開示を要請し、ヒアリング対象者 11 名のうち、開示の承諾を得られた６名のヒアリングメモ及びヒアリングの録音データの開示を受け、検討を行いました。 (ⅲ)デジタルフォレンジック調査 関係者のうち、特に調査事項と関連があると思料された者であり、かつ、委員会において取得することができた当社元取締役兼元 T７社代表取締役髙瀬 尚彦氏（以下、「髙瀬氏」という。）のメールデータ及び当社現代表取締役社長アンセム・ウォン（以下、「アンセム」という。）メッセンジャーデータについて、株式会社 FRONTEO に依頼してデジタルフォレンジック調査を実施しました。 関係者に対し、事実確認のため、質問状を送付し、回答書を受領しました。 関係者に対し、事実確認のためヒアリングを行いました。 (ⅳ)質問状送付 (ⅴ)ヒアリング ⑤ 調査の限界に係る留保 第三者委員会は、調査の目的を達成するために必要と認めた調査を行ったが、限られた期間で任意の調査を行ったものであります。また、関係者に対する質問状及びヒアリングも、任意に応じた者に対してのみ実施しました。したがって、今後、当委員会が収集した以外の資料が顕出されることにより第三者委員会による調査の事実認定が変更される可能性があります。 ⑥ 調査結果 第三者委員会において、関係資料等の精査を行った結果、特別調査委員会が認定した本件蓄電池取引の概要等は、概ね、第三者委員会としても依拠できるものと判断されました。 特に、第三者委員会においては、当社及び T７社の役職員が DL 社の企図した資金循環取引に対して意図的に関与した事実は認められなかったとの特別調査委員会の判断について、デジタルフォレンジック調査等の追加調査を行われました。 その結果、第三者委員会においても、当社及び T７社の役職員が DL 社の企図した資金循環取引に対して意図的に関与した事実は認められませんでした。 また、件外調査の結果、当社において、その他、本件嫌疑に類似する事案及び本件不正会計に類似する事案はいずれも検出されませんでした。 しかしながら、調査の結果、本件及びその他の案件において、当社の経営者・経営陣が自己又は第三者の利益を図って、当社またはその子会社の不利益になる取引を行っていたことが認められました。 関係者の処分に係る提言として、 11 (ⅰ)当社代表取締役であった網屋氏、当社元取締役兼元 T７社代表取締役であった髙瀬氏及び T７社の代表取締役社長であった谷口氏については、善管注意義務違反等が認められること。現在、彼らは当社の役職員ではないため、善管注意義務違反等により当社グループに損害が生じているのであれば、法的手続を採ることを検討すべきであること。 (ⅱ)監視義務違反の事実が明らかである常勤監査役の後藤氏については、監査役として不適任であることは明白であるといわざるを得ず、少なくとも辞任等の責任をとるべきであること。 (ⅲ)その他の当社取締役及び後藤氏を除く監査役（第三者委員会の調査報告書受領時の現任者を含む。）については、明確な善管注意義務違反等は認めなかったが、取締役会による審議が不十分なまま決議を行っていること等については責任があるといわざるを得ず、当社において適切な処分を検討すべきであること。 がありました。 第三者委員会の調査にて判明した資金循環取引及び利益相反取引の個別事案の経緯については、別表２「蓄電池取引を用いた資金循環取引事案及び旧経営陣による利益誘導事案の経緯」をご参照ください。 12 Ⅲ．原因分析 当社は、不適切な会計事案及びその他経営者、経営陣による利益相反取引（以下、「不適切な取引」という。）、特設注意市場銘柄指定の一連の問題を深く反省するとともに、今後の改善に向けてその本質的な原因はどこにあったのか、検討・議論を進めてまいりました。 具体的には特別調査委員会・第三者委員会の報告書による指摘を改めて分析し、深掘りした結果、不適切な取引の原因は、当社グループとしてのグループ統制、関係会社管理に対する仕組みの整備が不十分であったこと、取締役会が本来発揮すべき管理、監督が機能していなかったこと、また、役職員における上場会社としてのコンプライアンス意識が欠如していたことに起因するとの認識に至っております。加えて、不十分な仕組みを利用し、経営者リテラシー、コンプライアンスを欠いた網屋氏、髙瀬氏、谷口氏（以下、これら３氏を総称して「旧経営陣」という。）が、利益偏重意識のために、特に網屋氏と髙瀬氏の２氏においては自身の利益のために、一連の事件を企図しておりました。以下に詳細な分析を記載いたします。なお、資金循環取引及び利益相反取引の個別事案の経緯ついては、別表２「蓄電池取引を用いた資金循環取引事案及び旧経営陣による利益誘導事案の経緯」をご参照ください。 １．組織管理体制全般の不備 (1) 組織の業務分掌の問題 当社は、不適切な取引の発生時において、関係会社管理は、当時、企画管理部に業務分掌されておりましたが、実態として、「①各関係会社の役員を当社役員が兼務する体制であったこと」、「②制度としてレポートラインが明確になっていなかったこと」から、関係会社の管理（関係会社からの報告及び承認等）については、実質的に各関係会社を担当する特定の役職員に委ねられておりました。そのため、不適切な取引があった T７社においては、当時、当社経理部門管掌取締役で、かつ T７社の代表取締役会長であった髙瀬氏が管理する形となっており、組織的な管理体制が構築させておりませんでした。 また、当社では、特定の人物のスキル・能力に依存した組織運営を行っていたことから、組織業務分掌規程において、業務分掌が定められていたものの、業務分掌の見直しを怠っていたため、業務分掌と実際の業務内容が異なるケースが発生するなど、上記以外の業務分掌についても曖昧なものとなっておりました。これにより、社内の情報流通が阻害され、また部門間牽制が弱化し、不適切な取引が起こる原因となっておりました。 (2) 意思決定プロセス（決裁権限）の問題 上記「(1)組織の業務分掌の問題」に記載のとおり、関係会社についてレポートラインが不明確な問題がありました。また、当社の決裁権限表においては、各決裁項目の最終決裁者のみを規定しているため、各種申請や稟議等の承認フローも明文化されておらず、曖昧なものとなっておりました。そのため、特定の人物に依存した組織運営と合わせて、より権限が集中する状態を生み出す温床となっておりました。加えて、営業活動に対しての決裁項目や金額ベースでの決裁項目の細分化が不足しており、代表取締役社長の決裁項目が多岐にわたっていることも含め、後述する「２．取締役会の形骸化」に繋がる要因となっておりました。 13 (3) 親子会社間の牽制の不備 関係会社の役員は、不適切な取引のあった当時から現在に至るまで、当社役員で占められており、また、上記「(1)組織の業務分掌の問題」に記載のとおり、不適切な取引発生当時、関係会社管理については、実質的に各関係会社を担当する特定の役職員に委ねられておりました。この結果、不適切な取引があった T７社においては、当時、当社経理部門管掌取締役であった髙瀬氏が、T７社の代表取締役会長を兼任していたことで、当社による会計面に関するT７社への牽制機能が働かないばかりか、T７社における髙瀬氏の裁量権が拡大する形となり、T７社を用いた不適切な取引が起こる原因となっておりました。 ２．取締役会の形骸化 (1) 取締役会の運営方法の問題 ① 取締役会の付議の判断基準が不明確 当社取締役会規程では、関係会社に関する重要な事項について、決議する旨が規定され、関係会社管理規程では、親会社承認・報告事項が定められているものの、決裁権限表において、各種決議事項のうち、関係会社に関する決議事項は、関係会社の設立、関係会社に関する業務依嘱のみであり、他の事項について明確な記載がない状況でありました。 また、関係会社に関する業務依嘱を拡大解釈するのであれば、当該決裁権限者は代表取締役社長となっており、関係会社における親会社への承認・報告は、代表取締役社長または代表取締役社長より業務依嘱を受けた者に対して実施すれば良いとの解釈も可能であり、結果、規程間の不整合から、取締役会に付議すべき議案の判断基準が不明確となっておりました。 ② 取締役会への情報提供不足 当社「取締役会規程」には、議案に関する資料添付の義務付けや説明事項に関する規定はなく、担当者の裁量に委ねられておりました。このため取締役会では、循環取引であった本件蓄電池取引の際、商流や商流に位置する取引先各社の属性、企業情報、製造会社が特定できていないこと等の懸念点、本件蓄電池取引の実行や実行を前提とする融資の可否の判断及び会計処理の選択上重要な事項等についての説明が行われておらず、むしろ NX 社との取引であるかの様な説明がなされておりました。 取締役会における議案の審議については、議案のマイナス情報を含め、十分な情報提供を行うことが、社外役員が管理監督機能を発揮するために必要不可欠でありましたが、事業を管掌する取締役からの説明も含め、情報提供が不足しておりました。 また、関係会社の経営状況や重要な取引内容等についても、取締役会にて定期的な報告がなされておらず、社外役員は関係会社の状況をほとんど把握できない状況であったことも問題でありました。 ③ 旧経営者・経営陣の影響力と役員間の相互牽制機能不全 不適切な取引が行われていた当時、当社代表取締役であった網屋氏は、当社は長年の経営不振からの脱却のため、経営改革の一貫として、筆頭株主からの要請の下、当社代表取締役社長に招聘されました。網屋氏は、当社に就任する前までの経歴と実績、また、その卓越し14 たコミュニケーション能力によって、当社内の役職員から絶大な信頼を得ておりました。そのため、網屋氏の決定・方針に対して、異を唱える役職員は少なく、結果として、網屋氏が自由に権限を行使できる環境が構築されることとなってしまっていたことは問題でありました。 当時、当社経理部門管掌取締役で、かつ T７社の代表取締役会長であった髙瀬氏は、網屋氏が当社代表取締役社長就任前から代表取締役を務めていた SAC 社の取締役でもあったことから、当社内においては網屋氏の右腕と認識されており、網屋氏への絶大な信頼を背景に、髙瀬氏自身の人当たりの良さもあり、網屋氏と同様に役職員の信頼を得ておりました。 また、当時の当社取締役会につき、当社社外取締役だった O 氏は、網屋氏の大学時代の後輩でありました。そのため、実質的に網屋氏の関係者が取締役会の半数を占める状態となっていたと考えられ、網屋氏への絶対的・盲信的な信頼や取締役会への情報提供不足等と合わせて、他の取締役からの牽制が発揮されず、十分な管理・監督機能が発揮できない状態にあったと考えております。 加えて、当該時期において、網屋氏及び髙瀬氏に牽制を行っていた現当社代表取締役社長のアンセムが自身の病気・健康状態から業務執行に支障が出ていたことも、役員間の相互牽制が行われなかった要因の一つと考えております。 (2) 役員の適格性 ① 役員選任プロセス 役員の選定にあたっては、業務執行取締役にて候補者を選定し、取締役会にて候補者を決定しておりますが、選定基準や選定プロセスが明確になっておらず、また、社外取締役や監査役の意見を十分に反映したものではありませんでした。網屋氏の当社代表取締役社長就任は、大株主の意向であったものの、就任するにあたって、網屋氏の個人会社であった SAC 社の子会社化等の条件も鑑みれば、上場会社として異質なものであることは明らかであり、役員選任にあたって、検討不足及び選定プロセスに不備があったと考えております。 ② リスクに対する認識不足 誤った会計処理及び財務報告は、株主及び一般投資家の投資判断を誤導し、直接の損害を与えかねないものであります。本件蓄電池取引については、売買取引として総額表示で売上計上するか否かによって、損益計算書等の数字は大きく異なりました。特に循環取引であった本件蓄電池取引は、2018 年３月期の連結財務諸表における売上高の 53.8%、2019 年３月期の連結財務諸表における売上高の 68.2%を占有しているため、連結財務諸表に及ぼす影響の大きさから考えれば、当社の取締役会として、本件蓄電池取引について、正確な状況等の把握を行うため、執行部門及び関係会社に対して、必要な資料を要求し、十分な検討・調査 が必要であったと考えられます。 ③ 規程・決裁プロセス等の軽視 T７社質貸付事案（注）において、T７社は、当社と T７社間において、1,000 万円超の資金使用を行う際には当社の承認を得ることとの条件があったにもかかわらず、バックデート15 にて、当時の代表取締役社長であった網屋氏の許可したものとして、T７社から株式会社 BISSホールディングス（以下、「BISS 社」という。後に商号を「株式会社ビートレーディング」に変更し現在に至る。）へ 7 億円の質貸付を実施しておりました。 しかしながら、当社の決裁権限表では、5,000 万円以上の契約等に関する事項については、取締役会決裁となっていることから、当該網屋氏の行為は、社内規程違反にあたるものでありましたが、取締役会は、当該事案について言及し、網屋氏及び BISS 社に対して対応を一切求めておりませんでした。また、他の一連の事案を鑑みても、当社の役職員が規程や決裁プロセス等を軽視していた、または理解が不足していたことは明白であり、一連の事案の原因の一つと考えております。 注：T７社質貸付事案の経緯については、別表２「蓄電池取引を用いた資金循環取引事案及び旧経営陣による利益誘導事案の経緯」をご参照ください。 ④ 社外取締役及び監査役の適格性 経営陣の意思決定や業務執行の監督の役割を担う社外取締役及び監査役は、その役割を十分に果たしていたとは言えず、本来であれば情報提供の不足や、制度の不備、異常な取引等について、言及、意見をし、改善を求める必要がありましたが、これを実行しなかったことからも、適格性に欠いていたと言わざるを得ないと考えております。 ３．監査役監査における監視・監督機能不足 (1) 監査役会の監査方法の問題 当社及び T７社の日常的な監査業務は、不適切な取引のあった当時常勤監査役である後藤氏が T７社の監査役も兼務する形で実施しておりました。後藤氏は、当社及び T７社の取締役会に出席するほか、会計監査人の報告会へ出席しており、事業を管掌していた取締役を除けば、最も情報を入手し、追及し得る立場にありましたが、本件蓄電池取引における問題について追及することが出来ておりませんでした。また、後藤氏は、監査法人が疑義を抱いていたことを認識したものの、「取引の