ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ（7078） – 補足説明資料

補足説明資料2022年３月31日1Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.株式会社オレンジの株式取得について案件の概要シナジー• 株式会社オレンジ株式の58.9％を取得し、連結子会社化• 小山薫堂氏、軽部政治氏が共同代表を務める• 主力事業は企画、デザインコンサル、飲食事業• 社会ゴト化できる企画の力と、メディアの特性を掛け合わせた展開• オレンジが強みを持つ食領域をはじめとしたメディア展開• 地域創生・活性化につながる企画の展開• 下鴨茶寮のデジタル展開強化 等業績に対する影響131百万円、経常利益174百万円• オレンジグループの直近期業績は売上3,110百万円、営業利益• 2023年3月期に連結子会社化。通期業績に与える影響は精査中資金調達について• 社債／新株予約権、第三者割当により本件実施の為の資金調達• 現経営陣だけでなく、オレンジの既存株主ならびにINCLUSIVE代表取締役による第三者割当増資の引受• 今後のグループ成長に対して両経営陣がコミット2Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.オレンジについて3Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.株式会社オレンジの概要株式会社オレンジは、クリエイター小山薫堂氏と軽部政治が共同代表を務めるホールディング会社。主な事業として企画事業（オレンジ・アンド・パートナーズ）、デザインコンサルティング事業（ジョージクリエイティブカンパニー）、飲食事業（下鴨茶寮）等を傘下に持つ4Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.株式会社オレンジ共同代表プロフィール小山薫堂 代表取締役社長オレンジ・アンド・パートナーズ代表取締役社長。N35 Inc. 代表。放送作家。脚本家。1964年6月23日、熊本県天草市生まれ。日大芸術学部放送学科在籍中に放送作家を開始。以降、「料理の鉄人」「カノッサの屈辱」「東京ワンダーホテル」「ニューデザインパラダイス」等斬新なテレビ番組を数多く企画。2003年「トリセツ」が国際エミー賞に入賞した。2008年公開された「おくりびと」が初めての映画脚本となるが、この作品で第60回読売文学賞戯曲・シナリオ部門賞、第32回日本アカデミー賞最優秀脚本賞、第81回米アカデミー賞外国語部門賞獲得をはじめ、国内外で高い評価を受けた。テレビや映画以外でも、ライフスタイル誌のエッセイ連載、小説、絵本翻訳など、幅広い執筆活動を展開。ラジオではパーソナリティーとして出演中。平成29年4月より京都芸術大学 副学長に就任。軽部政治 代表取締役副社長1969年 9月19日、東京都生まれ。イベント、貿易、IT業界などの企業への経営 参画を経て、平成16年10月にマーケティング専業会社の代表取締役社長に就任。主にブランデッドエンタテインメントやバイラルマーケティングなどの新しい広告手法を主業務としてマーケティングやマネジメントに従事。平成18年9月これまでの経験を活かし、脚本家小山薫堂と共に株式会社オレンジ・アンド・パートナーズを設立。同社 代表取締役副社長に就任。平成21年4月より9年間 東北芸術工科大学デザイン工学部 企画構想学科 教授を務め、平成30年4月より京都芸術大学情報デザイン学科 クロステックデザインコース 教授に就任。5Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.株式会社オレンジの業績推移（連結）コロナの影響を受け直近二期で売上は減少したものの、収益性を重視した事業展開の結果、足元の事業構造は強化されている状況（百万円：売上）（百万円：利益）3,596 3,573 142 133 174 3,110 131 92 56 4,0003,5003,0002,5002,0001,5001,00050002001801601401201008060402002019年5月期2020年5月期2021年5月期売上高 営業利益 経常利益6Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.株式会社オレンジの活動事例：Space (空間企画)7Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.株式会社オレンジの活動事例：Space (空間企画)8Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.株式会社オレンジの活動事例：Culture（文化醸成）9Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.株式会社オレンジの活動事例：Local（地域創生）10Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.株式会社オレンジの活動事例：Local（地域創生）11Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.グループにとっての意義12Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.株式会社オレンジ グループ化の意義：中期経営計画の観点から成長戦略として• 企画、デザインコンサル、飲食などの事業領域の事業ポートフォリオへの組み込み• 既存事業領域に加え、漫画等新たなグループ事業ドメインへとのシナジーも創出することで、計画実現に向けた展開を加速化財務面での検討事項• 財務健全性の指標として、のれん控除後の自己資本比率を継続的にモニタリング• 本件実施後、のれん控除後自己資本比率、ならびに手元資金水準が低下する事が想定され、それらに対応する為の資金調達を同時に実施13Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.株式会社オレンジ グループ化の意義：事業戦略推進の観点からインターネット上に場を作っていく「メディア」運営のノウハウに、「企画」が持つトレンドを創出していく力を掛け合わせ、グループ事業の両輪としてシナジーを最大化新たなトレンドを作る「企画」の力持続的に場を成長させていく「メディア」の力企画ｘメディア• オレンジが得意とする食領域や漫画を手始めに、企画力から生み出させるコンテンツ・コンテクストをメディア化地域創生・活性化•INCLUSIVEクライアント（地域メディア社）に対する企画・デザイン関連ソリューションのクロス提案デジタル化推進• 下鴨茶寮のオンラインコマース強化。インターネット広告の、オレンジクライアントに対するクロス提案14Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.具体的な連携領域（例）食関連メディアの共同展開漫画の原作制作・事業立ち上げ下鴨茶寮のEC強化地域特産品・ふるさと納税開発地域創生・プロデューサー育成下鴨茶寮成功体験の横展開・ファンド化15Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.資金調達について資金使途資金対応第三者割当増資2.2億円本件実施に必要な資金総額16.5億円社債7.5億円早期に償還≒資本性資金の拡充新株予約権16.4億円*自己資金6.8億円• 本件実施に必要な約16.5億円を、経営陣・株主に対する第三者割当増資、マッコーリーに対する社債／新株予約権の発行、自己資金により充当• 社債は新株予約権の行使により、早期に償還• 過度の希薄化を避けるため、既発の第９回・10回新株予約権を消却＊差引手取概算額＊＊資金調達の詳細については、同日開示の適時開示資料・有価証券届出書をご確認ください16Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.INCLUSIVE・オレンジ経営陣によるコミットメント• オレンジ経営陣、オレンジ株主ならびにINCLUSIVE代表取締役が第三者割当を引受• オレンジ子会社化後のグループ成長に、両経営陣がコミットする姿勢を明確化（両社経営メンバーによる第三者割当引受）株式会社オレンジINCLUSIVE株式会社• 藤田誠• 小山薫堂• 軽部政治• 萩尾友樹• 内田真哉• その他、株式会社オレンジの既存株主の一部が引受株式会社オレンジ株式会社オレンジ代表取締役社長代表取締役社長代表取締役副社長取締役株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ 執行役員• あわせて、オレンジの主要役職員に対してストック・オプションを付与することで、今後のグループ事業成長に対するインセンティブを強化• オレンジの子会社化は2022年４月21日を予定しており、来期業績に与える影響については今後業績予想開示の中で示していく予定17Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.Disclaimer◼ 本書には、当社に関連する見通し、将来に関する計画、経営目標などが記載されています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の事象や動向に関する現時点での仮定に基づくものであり、当該仮定が必ずしも正確であるという保証はありません。様々な要因により実際の業績が本書の記載と著しく異なる可能性があります。◼ 当社の過去数値または将来予測に関する記述によって表示又は示唆される将来の業績は、既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因により、実際の業績は記述によって表示又は示唆されるものから大きく乖離する可能性があります。当社は、当社グループの財務上の予想値の達成可能性について明示的にも黙示的にも何ら保証するものではありません。◼ 開示規則により求められる場合を除き、今後、新しい情報・将来の出来事等があった場合において、当社は、本資料に含まれる将来に関するいかなる情報についても、更新・改訂を行う義務を負うものではありません。◼ 当社以外の会社に関する情報は、一般に公知の情報に依拠しています。本資料に含まれる市場情報等は、公開情報等から引用したものであり、かかる情報の正確性、適切性等について当社は何らの検証も行っておらず、またこれを保証するものではありません。◼ 本書は、いかなる有価証券の取得の申込みの勧誘、売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘（以下「勧誘行為」という。）を構成するものでも、勧誘行為を行うためのものでもなく、いかなる契約、義務の根拠となり得るものでもありません。18Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.19Copyright © 2007-2022 INCLUSIVE Inc. All Rights Reserved.