ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ（7078） – 第三者割当による新株式の発行及び第12回新株予約権の発行並びに株式会社オレンジの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

2022 年３月 31 日 会 社 名 I N C L U S I V E 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 藤 田 誠 (コード番号：7078 東証マザーズ) 問 合 せ 先 執 行 役 員 C F O 本 間 紀 章 (TEL 03-6427-2020) 各 位 第三者割当による新株式の発行及び第 12 回新株予約権の発行 並びに株式会社オレンジの株式取得（子会社化）に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。）及び株式会社オレンジ（本店所在地：東京都港区麻布台１-11-10 日総第 22 ビル１階、代表取締役：小山薫堂。以下「オレンジ」といいます。）の取締役、従業員に対し、ストックオプションとしての第12 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下総称して「本第三者割当」といいます。）を行うこと並びにオレンジの株式を取得し子会社化することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。 Ⅰ.本第三者割当について １．募集の概要 ①本株式発行の概要 (1) 払込期日 2022 年 4 月 18 日 (2) 発行新株式数 当社普通株式 184,300 株 (3) 発行価額 １株につき 1,210 円 (4) 調達資金の額 223,003,000 円 (5) 募集又は割当方法 （割当予定先） 第三者割当の方法によります。 藤田 誠 82,600 株 小山 薫堂 41,300 株 軽部 政治 41,300 株 草野 満代 7,400 株 萩尾 友樹 5,300 株 横山 秀幸 2,400 株 森川 修 1,600 株 内田 真哉 1,200 株 内田 英宏 1,200 株 1 (6) その他 効力発生を条件とします。 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の②本新株予約権発行の概要 (1) 割当日 2022 年 4 月 21 日 (2) 新株予約権の総数 225 個 (3) 発行価額 0 円 (4) 当該発行による潜在株式数 22,500 株 (5) 調達資金の額 27,225,000 円 (6) 行使価額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下｢行使価額｣といいます。）に新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とします。行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とします。 ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げます。 ①当社が株式分割または株式併合を行う場合 調整後行使価額＝調整前行使価額×１/分割･併合の比率 ②当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含みます。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除きます。）する場合 調整後行使価額＝調整前行使価額×（既発行株式数＋（新規発行株式数×1 株当たり払込金額/募集株式発行前の株価）/(既発行株式数＋新規発行株式数) ただし、算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替 2 えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。 ③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が親会社となる株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。 (7) 募集又は割当方法 （割当予定先） 第三者割当の方法によります。 小山 薫堂 40 個 軽部 政治 40 個 萩尾 友樹 30 個 内田 真哉 20 個 天野 譲滋 30 個 野口 拓勇 35 個 高村 昌樹 10 個 上野 和樹 10 個 福田 耕司 10 個 (8) その他 効力発生を条件とします。 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の２．募集の目的及び理由 当社は、「必要なヒトに、必要なコトを。」という企業ビジョンを制定しており、このビジョンを達成するために、2020 年 11 月に中期経営計画を制定しております。当該事業計画においては、「１.非連続成長機会への投資」「２.新規事業領域」「３.地域メディア（テレビ・新聞・自社他）」「４.既存事業領域」の 4 領域を定めております。このうち、「１.非連続成長機会への投資」及び「２.新規事業領域」への強化のため、個人課金ビジネス領域に進出することを目的として 2021 年２月に SNS メールマガジン株式会社（現Newsletter Asia 株式会社。本店所在地：東京都港区南青山５丁目 10 番２号 第２九曜ビル３F、代表取締役：藤田誠）の全株式を、ゴルフテックサービス領域に参入することを目的として 2021 年 10月に株式会社 OGS（本店所在地：東京都世田谷区桜３丁目 24 番１号、代表取締役：市川雄一郎）の全株式を取得いたしました。また、2021 年 12 月９日付「第三者割当による新株式の発行及び株式会社ナンバーナインの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、2022 年 1 月には株式会社ナンバーナイン（本店所在地：東京都品川区西五反田７-22-17 TOC ビル９階 28、代表取締役：小林琢磨）を子会社化し、電子コミック領域へと展開し、クリエイターエージェンシーサービスの展開を開始いたしました。 3 このように、当社では非連続的な成長機会・新規事業領域への投資を強化しており、新たな投資機会の検討を行っております。その中で、顧客ブランディングやプロモーションなどを手掛ける株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ（本店所在地：東京都港区麻布台１-11-10 日総第 22 ビル２F、代表取締役：小山薫堂）、創業 160 年の歴史を持つ京都の老舗料亭などを運営している株式会社下鴨茶寮、ライフスタイルを提案するプロデュース集団である株式会社ジョージクリエイティブカンパニー（本店所在地：東京都港区麻布台１-11-10 日総第 22 ビル１F、代表取締役：天野譲滋（以下「天野氏」といいます。））などを傘下に持つオレンジを子会社化し、企画企業であるオレンジとメディア企業である当社が相互補完を行うことが、持続的な収益成長に資するとの結論に至りました。当社グループは、これまでメディア運営ノウハウを軸として、メディアを広告媒体として開発・成長することと、広告代理、システム開発など関連領域を拡張させることで事業を展開してまいりました。さらには、直近ではニュースレターアジアの買収や、株式会社ナンバーナインの子会社化を通して、これまでメディア運営で蓄積してきたコンテンツ制作・発信ノウハウを個人課金領域へと展開することで、次なる事業成長の軸として立ち上げました。オレンジの買収により、これまで当社が培ってきたメディアを持続的に成長させ、ユーザーがインターネット上に集う場を構築するノウハウに、企画が持つトレンドを創出していく力を掛け合わせることで、変革のきっかけをメディア企業自らが作り、ユーザーに対して訴求していく次世代メディア事業の基盤となる事業を取得することが可能となります。この様に、オレンジの株式取得は当社グループの事業ポートフォリオを補完していく位置付けにあり、当社グループの中長期の事業機会の拡大に資するものです。具体的には、オレンジが強みを持つ企画力を活かして創り出すコンテンツを、当社が持つメディア開発・運営能力を活かして中長期的に収益機会を創出していくこと、地域のテレビ局や広告主等、当社がメディアマネジメントサービス、あるいはプロモーション企画・PR サービスで関係性を持つ地域クライアントに対して、オレンジのコンテンツ・施設プロデュース力を活用したアップセルを行う事、下鴨茶寮のオンラインコマース展開を当社のウェブコンテンツ制作ノウハウ、広告配信ノウハウを活用して成長させていくこと等を計画しています。この様に、本株式取得を行う事で当社が掲げる中期経営計画の売上、利益目標の実現に向けて事業ポートフォリオを強化していくとともに、メディアから漫画領域まで、様々な事業ドメインとのシナジーを創出していく方針です。 オレンジは、オレンジの食関連の企画をデジタルメディア展開することを検討しており、2021 年の 4 月中旬頃に当社に対してメディアプロジェクト化の相談を頂いたことから、事業のディスカッションを行うに至りました。その後、本件の検討開始前より食領域について、また、地域プロジェクトやデジタル上でのプロモーション連携など、食領域以外の領域についてもディスカッションを行っておりました。かかる経緯のもと、当社は、オレンジと、2021年９月以降、相互の事業連携を検討するディスカッションを行う機会を複数回持ちました。当社は、かかるディスカッションを通じ、検討を行う中で、相互の事業連携が出来る領域が多岐にわたることを認識するに至り、事業ごとの連携ではなく、双方の事業を総合的に連携させていくことが双方のメリットになる可能性についても議論を行うに至りました。また、当社とオレンジは、かかるディスカッションを行う中で、資本関係を持つことにより双方の事業価値を拡大させていく可能性についても検討を開始し、昨年 12 月末に、当社とオレンジとの間で資本関係を持つことに合意し、当社は、オレンジの既存株主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、国際的クリエイターである小山薫堂氏（以下「小山氏」といいます。）、軽部政治氏（以下「軽部氏」といいます。）をはじめとする同社経営陣が引き続き同社の経営を担いつつ、当社とオレンジの各事業会社間でシナジーを創出することが、両社の成長に資するとの結論に至りました。 4 また、当社は、オレンジの子会社化にあたり、同社経営陣によるコミットメントが不可欠であるという認識の下、事業の成長に対するコミットメントを得るための方策について、同社経営陣に対し、当社株式の割当を提案し、同社経営陣の意向を確認いたしました。その結果、同社経営陣との間で中長期的に良好な関係を構築し、事業成長に対する利害関係を一致させていくという観点から、小山氏、軽部氏、萩尾友樹氏（以下「萩尾氏」といいます。）、内田真哉氏に対して、当社普通株式の割当を行うことが望ましいとの結論に至り、本株式を割り当てることといたしました。また、当社は、オレンジ経営陣のさらなるコミットメントを得るという目的で、当社子会社となる予定のオレンジ及びその子会社の役職員である小山氏、軽部氏、萩尾氏、天野氏、野口拓勇氏（以下「野口氏」といいます。）、高村昌樹氏（以下「高村氏」といいます。）、上野和樹氏（以下「上野氏」といいます。）、並びに福田耕司氏（以下「福田氏」といいます。）に対し、当社のストックオプションを付与することといたしました。なお、当社がオレンジを子会社化し、当社グループ全体の更なる成長を実現させるためには、当社代表取締役である藤田誠（以下「藤田氏」といいます。）のコミットメントも不可欠であるとの認識から、藤田氏に対しても、本株式を割り当てることといたしました。さらに、2022 年３月頃より、オレンジ株式取得に際し、藤田氏及び当社取締役である後藤健太郎氏がオレンジの各株主へ今般の増資引き受けの相談をし、当社の成長戦略について説明したところ、草野満代氏（以下「草野氏」といいます。）、横山秀幸氏（以下「横山氏」といいます。）、森川修氏（以下「森川氏」といいます。）、内田英宏氏については同戦略に賛同いただいたことから、草野氏、横山氏、森川氏、内田英宏氏も、本株式の割当予定先として選定し、本株式を割り当てることといたしました。 オレンジの子会社化後、当社は、オレンジの関係会社各社と連携し、広告運用領域やメディア事業領域でのシナジーを追求することで、持続的な成長を目指していく方針です。また、第三者割当増資による払込金額を、オレンジの株式取得資金に充当いたします。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (1) 調達する資金の額 払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円） 250,228,000 4,000,000 246,228,000 （注）１. 払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。 本株式の発行価額の総額 223,003,000 円 本新株予約権の払込金額の総額 27,225,000 円 上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。 ２. 払込金額の総額のうち本新株予約権の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額であり、発行決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。 ３. 発行諸費用の概算額の内容は、登記費用、弁護士費用及びその他の書類の作成費用等の合計額であります。 ４. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 5 ５. 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額は減少する可能性があります。 ６. 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。 ７．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。 (2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期 ①本株式 具体的な使途 金額（円） 株式会社オレンジの株式取得 219,503,000 支出予定時期 2022 年 4 月 上記「I.本第三者割当について」「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、成長戦略の一環としてオレンジの株式を取得することを決定いたしました。当社は、オレンジの発行済株式数の 58.9％にあたる 2,962 株を、総支出額 1,648 百万円で取得することに合意しております。当該総支出額のうち219,503,000 円（差引手取概算額）については、本株式の発行による調達金額を充当し、残りの金額については、マッコリー・バンク・リミテッドに対して発行する無担保社債（以下「本社債」といいます。）による資金調達 750,000,000 円及び自己資金 678,998,000 円によって充当する予定です。本社債の詳細については、本プレスリリース提出日付で東京証券取引所に提出したプレスリリースをご参照ください。オレンジの概要は、「Ⅱ. 株式会社オレンジの株式取得（子会社化）」「２．異動する子会社の概要」に記載のとおりです。 ②本新株予約権 具体的な使途 金額（円） 支出予定時期 運転資金（予定） 26,725,000 2024 年４月１日から2032 年３月 31 日 本新株予約権の行使について、その行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 当社は、本株式発行により調達した資金を、上記「Ⅰ.本第三者割当について」「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」「(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の使途に充当することで、新規事業領域の推進についてより一層取り組むことができることから、資金使途に関しては合理性があるものと判断しております。 6 ５．発行条件等の合理性 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ①本株式 本株式の発行価格につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株式価値を適正に表していると考えられることから、本株式発行に係る取締役会決議日である 2022 年３月 31 日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,210 円といたしました。これは、2022 年３月 31 日開催の当社取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況であることから、当社の株主価値を適切に反映した合理的なものであると判断しております。また、第 11 回新株予約権の発行価格の条件決定日は 2022 年４月４日から 2022 年４月５日までの期間のいずれかの日として設定しており、本第三者割当の発行価格の決定日よりも後決めとなっています。これは、本有価証券届出書と同日に公表したオレンジの株式取得による株価上昇の可能性もあり、かかる株価上昇を、第 11 回新株予約権の発行価格の発行条件に織り込まずに決定した場合、当初の発行条件が、価格上昇した株価に比して低額となり、有利発行に該当する可能性があり、かかる可能性に該当することを避けるため、第 11 回新株予約権の発行価格の条件決定日を後決めとし、株価の値動きを発行条件に織り込む方法を採用しております。 なお、当該発行価格 1,210 円は、取締役会決議日である 2022 年３月 31 日の直前１ヶ月間における当社株式の終値の平均 1,213 円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は 0.25％、同直前３ヶ月間における当社株式の終値の平均 1,150 円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は 5.22％、同直前６ヶ月間における当社株式の終値の平均 1,455 円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は 16.84％となります。 です。 当該発行価格に関しては当社の直近の株価の動きを勘案し、割当予定先との協議の結果、直近の市場価格に基づくものが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、割当予定先との間で合意したものまた、当社は上記発行価格の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。 なお、当社監査役全員（３名、うち３名が社外監査役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。 ②本新株予約権 本新株予約権の発行決議日において、割当予定先の所属するオレンジ、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社下鴨茶寮及び株式会社ジョージクリエイティブカンパニー（以下「予定当社子会社」といいます。）は、未だ当社子会社となっていません。しかし、割当予定先が本新株予約権を取得する本新株予約権の割当日において、予定当社子会社は、当社子会社となる予定であり、割当予定先も当社子会社の役職員となる予定です。このように、割当予定先が本新株予約権を取得する本新株予約権の割当日においては、割当予定先は、当社子会社の役職員となっており、当社は、当社の企業価値の増大を目指すにあた 7 り、当社予定子会社の役職員を含む割当予定先の士気を一層向上させることを目的とし、職務執行の対価としてのインセンティブ報酬として本新株予約権を無償で発行するものであり、金銭の払込みを要しないことは、有利発行に該当しないと判断しております。 なお、上記の判断にあたっては、当社監査役全員（３名、うち３名が社外監査役）から、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ておりままた、行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）としております。 す。 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本株式発行 184,300 株（議決権数 1,843 個）、本新株予約権がすべて行使された場合に発行される株式数 22,500 株（議決権数 225 個）、2022 年３月 31 日に開示のとおり、第 11 回新株予約権が行使された場合に発行される株式数である 1,500,000 株（議決権数は 15,000 個）であり、2021年９月 30 日時点の当社発行済株式総数 7,830,409 株（当該株式に係る議決権数は 78,285 個）です。これに係る希薄化率は、21.80％（議決権数に係る希薄化率は 21.80％）です。 なお、2021 年９月 30 日現在における当社の発行済株式数 7,830,409 株（当該株式に係る議決権数は 78,285 個）に対して、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第９回及び第 10 回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数 770,000 株（当該株式に係る議決権数は 7,700 個）及び 2022 年１月５日付第三者割当により発行された当社の普通株式数 19,080 株（当該株式に係る議決権数は 188 個）を合算した総株式数は 2,495,880 株（当該株式に係る議決権数は 24,956 個）となり、これに係る希薄化率は、31.87％（議決権数に係る希薄化率は 31.88％）です。 このように本株式及び本新株予約権の発行によって一定の希薄化が生じますが、一方で、当社が本株式及び本新株予約権の発行によって得た資金を、上記「３．調達する資金の額 (2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」で記載した使途に用いることによって、当社の財務基盤が強化されるとともに、オレンジの買収により、これまで当社が培ってきたメディアを持続的に成長させ、ユーザーがインターネット上に集う場を構築するノウハウに、オレンジが持つトレンドを創出していく力を掛け合わせることで、変革のきっかけをメディア企業自らが作り、ユーザーに対して訴求していく次世代メディア事業の基盤となる事業を取得することが可能となり、当社の企業価値の向上につながると判断しております。 また、藤田氏、小山氏、軽部氏、草野氏、萩尾氏、横山氏、森川氏、内田真哉氏及び内田英宏氏に対して割り当てた当社普通株式については、藤田氏、小山氏、軽部氏、草野氏、萩尾氏、横山氏、森川氏、内田真哉氏及び内田英宏氏から中長期的に保有する方針であることを確認しており、本株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。同様に、本新株予約権の行使開始時期を 2024 年４月１日以降としていること、本新株予約権については、インセンティブ目的で付与していることから、本新株予約権行使による株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。 また、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して割り当 8 てる予定である第 11 回新株予約権については、本プレスリリース提出日付で東京証券取引所に提出したプレスリリースをご参照ください。 また、当社は、2022 年４月 21 日付けで、当該時点に残存する第９回及び第 10 回新株予約権を全て消却いたします。これにより、希薄化率は、2021 年９月 30 日現在における当社の発行済株式数は7,830,409 株（当該株式に係る議決権数は 78,285 個）を分母として、第 11 回新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は 1,500,000 株（当該株式に係る議決権数は 15,000個）、本株式発行により発行される当社の普通株式数は 184,300 株（当該株式に係る議決権数は2,235 個）及び本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は 22,500 株（当該株式に係る議決権数は 225 個）にこれまでに行使された第９回新株予約権に係る発行株式数285,400 株（当該株式に係る議決権数は 2,854 個）及び 2022 年１月５日付第三者割当増資により発行された当社の普通株式数 19,080 株（当該株式に係る議決権数は 188 個）を合算した総株式数 2,011,280 株（当該株式に係る議決権数は 20,110 個）を分子とした場合、25.69％（議決権数に係る希薄化率は 25.69％）となります。 したがって、本株式及び本新株予約権の発行により既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じるものの、今回予定している割当予定先との関係強化は、当社の企業価値向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当による株式の希薄化は合理的な範囲であると判断しております。 ６．割当先の選定理由等 (1) 割当予定先の概要 ① 本株式の割当予定先 (1)名 称 藤田 誠 (2)住 所 東京都港区 (3)職 業 の 内 容 会社役員 (4)勤 務 先 の 名 称 INCLUSIVE 株式会社 (5)本 店 の 所 在 地 東京都港区南青山 5-10-2 第 2 九曜ビル 3F (6)事業 の 概要 ウェブメディア運営・収益化支援、広告・プロモーション企画、アドテクノロジーを活用したソリューション提供、メディア展開・ブランディング戦略に関連する各種コンサルティング 当社普通株式 4,610,900 株及資本関係 び新株予約権 250 個を保有しております。 人取的引関関係 当社代表取締役です。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 当社代表取締役であり、関連当(7)上場会社と当該個人の関係 9 事者に該当いたします。 称 小山薫堂 所 東京都世田谷区 (3) 職 業 の 内 容 オレンジの代表取締役 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社オレンジ (5)本 店 の 所 在 地 東京都港区麻布台 1-11-10 日総第 22 ビル 1F (6)事業 の 概要 グループ持株会社 (７)上場会社と当該個人の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 称 軽部政治 所 千葉県市川市 (3) 職 業 の 内 容 オレンジの代表取締役 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社オレンジ (5)本 店 の 所 在 地 東京都港区麻布台 1-11-10 日総第 22 ビル 1F (6)事業 の 概要 グループ持株会社 (７)上場会社と当該個人の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 (1)名 称 草野満代 (2)住 所 東京都港区 (3)職 業 の 内 容 会社役員 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社オンワードホールディングス (5)本 店 の 所 在 地 (6)事業 の 概要 東京都中央区日本橋 3 丁目 10 番 5 号 オンワードパークビルディング 純粋持株会社としての、アパレル関連事業、ライフスタイル関連事業を営む傘下関係会社の経営管理及びそれに附帯する業務 (７)上場会社と当該個人の関係 資本関係 該当事項はありません。 10 (1) 名(2) 住 (1) 名(2) 住 人取的引関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 (1)名 称 萩尾友樹 (2)住 所 東京都豊島区 (3)職 業 の 内 容 オレンジの取締役 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社オレンジ (5)本 店 の 所 在 地 東京都港区麻布台 1-11-10 日総第 22 ビル 1F (6)事業 の 概要 グループ持株会社 (７)上場会社と当該個人の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 (1)名 称 横山秀幸 (2)住 所 神奈川県横浜市青葉区 (3)職 業 の 内 容 会社執行役員 (4)勤 務 先 の 名 称 ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社 (5)本 店 の 所 在 地 東京都千代田区丸の内 1 丁目 11 番 1 号 (6)事業 の 概要 スマートフォンゲーム及びコンシューマゲームの企画・開発・販売・配信・運営 (７)上場会社と当該個人の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 (1)名 称 森川修 (2)住 所 東京都世田谷区 (3)職 業 の 内 容 オレンジの顧問 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社オレンジ 11 (5)本 店 の 所 在 地 東京都港区麻布台 1-11-10 日総第 22 ビル 1F (6)事業 の 概要 グループ持株会社 (７)上場会社と当該個人の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 (1)名 称 内田真哉 (2)住 所 東京都目黒区 (3)職 業 の 内 容 オレンジの子会社の執行役員 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ (5)本 店 の 所 在 地 東京都港区麻布台１-11-10 日総第 22 ビル ２F (6)事業 の 概要 コミュニケーションプラニング、ブランドコンサルティング等 (７)上場会社と当該個人の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 (1)名 称 内田英宏 (2)住 所 東京都港区 (3)職 業 の 内 容 会社役員 (4)勤 務 先 の 名 称 N35 インターナショナル株式会社 (5)本 店 の 所 在 地 東京都港区虎ノ門５丁目 11−１ (6)事業 の 概要 テレビ・ラジオの放送番組の企画・構成・制作 (７)上場会社と当該個人の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 ②本新株予約権の割当予定先 (1)名 称 小山薫堂 12 (2)住 所 東京都世田谷区 (3)職 業 の 内 容 オレンジの代表取締役 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社オレンジ (5)本 店 の 所 在 地 東京都港区麻布台 1-11-10 日総第 22 ビル 1F (6)事業 の 概要 グループ持株会社 (７)上場会社と当該個人の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 (1)名(2)住称 軽部政治 所 千葉県市川市 (3)職業 の 内容 オレンジの代表取締役 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社オレンジ (5)本 店 の 所 在 地 東京都港区麻布台 1-11-10 日総第 22 ビル 1F (6)事業 の 概要 グループ持株会社 (７)上場会社と当該個人の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 (1)名 称 萩尾友樹 (2)住 所 東京都豊島区 (3)職 業 の 内 容 オレンジの取締役 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社オレンジ (5)本 店 の 所 在 地 東京都港区麻布台 1-11-10 日総第 22 ビル 1F (6)事業 の 概要 グループ持株会社 (７)上場会社と当該個人の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 13 (1)名 称 内田真哉 (2)住 所 東京都目黒区 (3)職 業 の 内 容 オレンジの子会社の執行役員 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ (5)本 店 の 所 在 地 東京都港区麻布台１-11-10 日総第 22 ビル ２F (6)事業 の 概要 コミュニケーションプラニング、ブランドコンサルティング等 (７)上場会社と当該個人の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 (1)名 称 天野譲滋 (2)住 所 東京都世田谷区 (3)職 業 の 内 容 オレンジの子会社の代表取締役 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社ジョージクリエイティブカンパニー (5)本 店 の 所 在 地 東京都港区麻布台１-11-10 日総第 22 ビル １F (6)事業 の 概要 デザインに関するコンサルティング業務等 (７)上場会社と当該個人の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 (1)名 称 野口拓勇 (2)住 所 京都府京都市左京区 (3)職 業 の 内 容 オレンジの取締役 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社オレンジ (5)本 店 の 所 在 地 東京都港区麻布台 1-11-10 日総第 22 ビル １F (6)事業 の 概要 グループ持株会社 (7)上場会社と当該個人の関係 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 資人取本的引関関関14 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 (1)名 称 高村昌樹 (2)住 所 京都府京都市左京区 (3)職 業 の 内 容 オレンジの子会社の取締役 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社下鴨茶寮 (5)本 店 の 所 在 地 京都市左京区下鴨宮河町６２ (6)事業 の 概要 茶懐石・京料理・京懐石・高級食品加工・高級贈答品 (7)上場会社と当該個人の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 (1)名 称 上野和樹 (2)住 所 大阪府三島郡島本町 (3)職 業 の 内 容 オレンジの子会社の執行役員 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社下鴨茶寮 (5)本 店 の 所 在 地 京都市左京区下鴨宮河町６２ (6)事業 の 概要 茶懐石・京料理・京懐石・高級食品加工・高級贈答品 (7)上場会社と当該個人の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 (1)名 称 福田耕司 (2)住 所 大阪府枚方市 (3)職 業 の 内 容 オレンジの子会社の執行役員 (4)勤 務 先 の 名 称 株式会社下鴨茶寮 (5)本 店 の 所 在 地 京都市左京区下鴨宮河町６２ (6)事業 の 概要 茶懐石・京料理・京懐石・高級食品加工・高級贈答品 (7)上場会社と当該個人の関係 資本関係 該当事項はありません。 15 人取的引関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 当社は、本株式の割当予定先である藤田氏、本株式及び本新株予約権の割当予定先である小山氏、本株式及び本新株予約権の割当予定先である軽部氏、本株式の割当予定先である草野氏、本株式及び本新株予約権の割当予定先である萩尾氏、本株式の割当予定先である横山氏、本株式の割当予定先である森川氏、本株式及び本新株予約権の割当予定先である内田真哉氏、本株式の割当予定先である内田英宏氏、本新株予約権の割当予定先である天野氏、本新株予約権の割当予定先である野口氏、本新株予約権の割当予定先である高村氏、本新株予約権の割当予定先である上野氏、並びに本新株予約権の割当予定先である福田氏より、反社会的勢力と一切関係がないことについての口頭説明を得るとともに、当社の社内規程に基づき官報情報の確認、新聞記事の検索、裁判記事の閲覧、インターネット検索等を行った結果、藤田氏、小山氏、軽部氏、草野氏、萩尾氏、横山氏、森川氏、内田真哉氏、内田英宏氏、天野氏、野口氏、高村氏、上野氏、並びに福田氏が反社会的勢力とは関係が無いことを確認しております。また、藤田氏、小山氏、軽部氏、草野氏、萩尾氏、横山氏、森川氏、内田真哉氏、内田英宏氏、天野氏、野口氏、高村氏、上野氏、福田氏並びにその他同人らの関係企業、関係企業役員、関係人物等が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂 2-8-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、藤田氏、小山氏、軽部氏、草野氏、萩尾氏、横山氏、森川氏、内田真哉氏、内田英宏氏、天野氏、野口氏、高村氏、上野氏及び福田氏については、2022 年 3 月７日、2022 年３月 22 日付、2022 年３月 24 日付及び 2022 年３月 29 日付調査報告書を受領しました。その結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。以上から、当社は、割当予定先について、反社会的勢力と関係がないことを確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 (2) 割当予定先を選定した理由 (3) 割当予定先の保有方針 ① 本株式 上記「Ⅰ.本第三者割当について」「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。 当社は、割当予定先である藤田氏、小山氏、軽部氏、萩尾氏及び内田真哉氏から、本株式について、書面にて中長期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。また、その他の割当予定先についても、当社は 2022 年 4 月 18 日付けで締結予定の募集株式総数引受契約（以下「本引受契約」といいます。）において、本引受契約締結日以降 6 か月を経過するまでの間は、当社との事前協議及び書面による承諾なくして、第三者に対する譲渡、担保設定、その他一切の移転又は処分が出来ないことについて合意しております。 16 なお、当社は割当予定先である藤田氏、小山氏、軽部氏、草野氏、萩尾氏、横山氏、森川氏、内田真哉氏及び内田英宏氏に対して、払込期日から２年以内に割当予定先が本株式発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を取得する予定です。 ② 本新株予約権 本新株予約権については、当社子会社となる予定のオレンジ及びその子会社の役職員に対して割当てられるインセンティブストックオプションであり、予約権の行使をするためには当社もしくはその関連会社の役職員として在任することが求められます。また、本新株予約権は、付与決議日より２年間は行使ができず、また、割当された全個数を行使するためには少なくとも４年間当社グループに在任することを要することから、それぞれの割当対象者が中長期的に保有するスキームとなっております。 (4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 ① 本株式 当社は、藤田氏を名義とする 2022 年３月 29 日時点の預金通帳残高の写し、小山氏を名義とする2022 年２月 28 日時点の預金通帳残高の写し、軽部氏を名義とする 2022 年３月 17 日時点の預金通帳残高の写し、草野氏を名義とする 2022 年３月 15 日時点の預金通帳残高の写し、萩尾氏を名義とする 2022 年３月 18 日時点の預金通帳残高の写し、横山氏を名義とする 2022 年３月 14 日時点の預金通帳残高の写し、森川氏を名義とする 2022 年３月 18 日時点の預金通帳残高の写し、内田真哉氏を名義とする 2022 年３月 25 日時点の預金通帳残高の写し及び内田英宏氏を名義とする 2022 年３月 23 日時点の預金通帳残高の写しを受領し、通帳残高が払込金額を上回っていることを確認することにより、藤田氏、小山氏、軽部氏、草野氏、萩尾氏、横山氏、森川氏、内田真哉氏及び内田英宏氏は本株式に係る払込みに要する資金を確保しているものと判断いたしました。なお、軽部氏においては、本株式発行に係る払込みに要する資金の一部を、小山氏から借入れていると、口頭ならびに金銭消費貸借契約にて確認しておりますが、軽部氏は、当該借入れについては、軽部氏の所有するオレンジ株式を当社に売却することにより取得する売却代金をもって 2022 年４月末に返済を行う予定であり、内田英宏氏においては、本株式発行に係る払込みに要する資金の一部を、小山氏から借入れていると、口頭ならびに借用書にて確認しておりますが、内田英宏氏は、当該借入れについては、内田英宏氏の所有するオレンジ株式を当社に売却することにより取得する売却代金をもって 2022 年４月 21 日に返済を行う予定であります。 ② 本新株予約権 本新株予約権に関する資金確保については、割当後２年間が経過した後、10 年後までの期間において割当対象者が資金的に余裕のある時期に行使されることを前提としております。また、割当対象者については当社グループにおける委任又は雇用が継続し、役員報酬もしくは給与報酬から本新株予約権を行使するにあたり必要かつ十分な現預金を留保することが可能であり、それぞれの行使タイミングにおいて十分な資金を確保していると判断いたしました。 17 ７．本株式発行後の大株主及び持株比率 本株式発行前 （2021 年 9 月 30 日現在） 本株式発行後 デジタル・アドバタイジング・コンソデジタル・アドバタイジング・コンソアーキタイプ株式会社 2.30% アーキタイプ株式会社 藤田 誠 堀江 貴文 安達 真 ーシアム株式会社 株式会社カヤック 瀬賀 雅弥 BNY GCM CLIENT （FE-AC） 大向 一輝 後藤 健太郎 58.89% 藤田 誠 6.97% 堀江 貴文 2.79% 安達 真 2.41% ーシアム株式会社 1.25% 株式会社カヤック 1.21% 瀬賀 雅弥 BNY GCM CLIENT （FE-AC） 0.68% 大向 一輝 0.58% 後藤 健太郎 58.56% 6.81% 2.73% 2.36% 2.25% 1.22% 1.19% 0.91% 0.66% 0.57% ACCOUNT JPRD AC ISG0.94% ACCOUNT JPRD AC ISG（注）１．募集前の持株比率は、2021 年９月 30 日現在における発行済株式総数（自己株式数を除きます。）を基準としております。 ２．割当後の大株主及び持株比率は、本株式 184,300 株が発行された後の発行済株式数に基づき記載しており、第 11 回新株予約権（潜在株式数 1,500,000 株）及び本新株予約権（潜在株式数 22,500 株）が行使された場合については、含まれておりません。 ８．今後の見通し 本第三者割当による当社の 2022 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります。 ９．企業行動規範上の手続きに関する事項 本第三者割当及び第 11 回新株予約権の第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）に加えて、過去６か月以内に発行された第９回及び第 10 回新株予約権並びに 2022 年１月５日における株式発行を踏まえると、希薄化率は 25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そのため、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、社外取締役である柳澤大輔氏及び中島淳氏、社外監査役である小泉増明氏、長尾拓真氏及び村上未来氏（以下５名を総称して「当職ら」という。）を選定し、本第三者割当増資及び第 11 回新株予約権の発行に係る必要性及び相当性に関する客観的な意見を諮問し、2022 年３月 31 日付で、概要以下のとおりの意見をいただきました。 18 第三者割当増資には必要性及び相当性が認められる。 第１ 意見 第２ 意見の検討過程 1. 本第三者割当増資（本新株予約権の発行を除く。）の必要性 （１）当社の事業内容、事業環境、経営課題及び改善施策 当職らが当社から受けた説明及び開示を受けた資料によれば、当社は、本第三者割当増資を含む本資金調達を検討する前提として、当社の事業内容、事業環境、経営課題及び改善施策について、以下のとおり考えている。 ア 当社の事業内容 当社及び当社の関係会社は、当社、当社の連結子会社（Data Tailor㈱、パシフィック・コミュニケーションズ㈱、㈱グルコース、達傑汀有限公司、㈱morondo、Newsletter Asia㈱、㈱OGS、OGS PLUS,INC、㈱ナンバーナインの 9 社）により構成されており（以下個別に又は総称して「当社グループ」という。）、当社グループは、「必要なヒトに、必要なコﾄを。」を企業ビジョンとして、メディア企業や事業会社のデジタルトランスフォーメーションの支援と収益化を支援する事業を展開している。 イ 当社の事業環境及び経営課題 （ア）事業環境 当社グループが属するメディア広告事業は、新聞、雑誌、テレビ、ラジオ等のレガシーメディア広告市場の市場規模は縮小傾向ではあるものの、デジタルメディア広告市場は、拡大傾向にある。もっとも、当該デジタルメディア広告市場については、大手広告代理店から専業企業まで約数十社の競合他社が存在し、当該競合他社については、増加傾向にあり、その競争環境は厳しさを増している。 さらに、わが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を受け厳しい状況にあり、段階的な経済活動の再開による持ち直しの動きがみられるものの、新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明であり、依然として先行き不透明な状況で推移している。当社グループが展開するデジタルコミュニケーション事業においても、新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動や企業収益の変動の影響を少なからず受けており、足元での一部広告実施や新規デジタル施策の抑制、あるいは予算縮小の動きも見られ、市場成長の鈍化がみられるなど影響を受ける事態が発生し、厳しい経営環境が存在する。 （イ）経営課題 ① 競合環境の変化と当該変化に対応する新たな価値の提供 上述のとおり、当社グループが属するメディア広告市場のうち、成長余力のあるデジタルメディア広告市場は、その競争環境が年々厳しさを増している状況にある中で、当社グループの収益の大半は、広告主によるインターネット媒体出稿費用に直接あるいは間接的に依存する比率が高いのが現状である。昨今のインターネットメディアの増加により、メディア間での競合が激化し当社の広告受注単価あるいは受注数に影響が出る場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性がある。そこで、当社グループとしては、かかる厳しい競争環境において、生き残りを図るのみならず、さらなる成長を図るためには、デジタルメディア広告市場において、新たな付加価値を提供すること、具体的には、当社グループの既存のメディア広告事業及びメディア開 19 発事業に、企画力という付加価値を提供し、当該各事業において新たなサービスを間断なく提供することが喫緊の経営課題であると認識している。 また、インターネット媒体出稿費用への依存が高い現状を改善していくため、広告以外の収益化手法を強化することも重要である。具体的には、個人課金事業等、収益基盤を多角化していくことや、オンライン動画や漫画等、新たなコンテンツフォーマットへと展開し、事業化・収益化していくことが課題であると認識している。 ② 財務状況の健全性 ③ 運転資金の確保 当社グループとしては、上述のとおり、新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明であり、依然として先行き不透明な状況が存在するという事業環境の中で、自己資本比率を高め、さらなる財務状況の健全性を確保することが重要であると考えており、喫緊な経営課題であると認識している。 当社グループには、2021 年 12 月時点で 1,314 百万円の現預金残高があるが、2022 年１月に実施した株式会社ナンバーナインの株式取得、同年２月に実施した株式会社ナンバーナインへの増資及び予定されているオレンジの株式取得を完了した場合、現預金残高の水準が著しく減少することが想定される。当社グループでは、先行き不透明な事業環境における想定外の事業変動リスクに備える観点や、競争環境が厳しさを増すメディア広告市場以外の、主として新規事業領域への機動的な投資戦略を維持する観点から、運転資金として、当社グループの月当たりの想定売上高合計の約６か月分程度の現金及び預金残高を維持することが重要であると考えているが、現在の現預金残高は、大幅にこれを下回る状況にある。したがって、当社グループにおいては、運転資金として、現預金残高を、当社グループの月当たりの想定売上高合計の約６か月分程度の水準に維持することが重要であり、喫緊の経営課題であると認識している。 （ウ）具体的な改善施策 ① 競合環境の変化と当該変化に対応する新たな価値の提供に係る具体的施策 当社グループは、新たな付加価値、より具体的には、当社グループの既存のメディア広告事業及びメディア開発事業に、企画力という付加価値を提供する会社を M&A によって当社グループに取り込むことが、競争環境における早期の優位性確保につながると認識している。そして、M&A の対象企業を選定するにあたり、企画力という付加価値の観点から検討した結果、国際的なクリエイターである小山薫堂氏を擁するオレンジをM&A の対象企業として選定し、当社グループに取り込むことを計画している。 ② 財務状況の健全化に係る具体的施策 当社においては、具体的に、2021 年 12 月時点で金融機関からの 420 百万円の借入金残高があり、これらのうち 2024 年４月までに 413 百万円の返済を行う必要がある。当該借入金を早期に弁済することによって、当社グループは、当社の財務状況の健全性を確保することを計画している。 ③ 運転資金の確保に係る具体的施策 当社グループにおいては、上述のとおり、先行き不透明な事業環境における想定外の事業変動リスクに備える観点や、競争環境が厳しさを増すメディア広告市場以外の、主として新規事業領域への機動的な投資戦略を維持する観点から、本第三者割当増資による調達資金を運転資金として充当し、当社グループの月当たりの想定売上高合計の約６か月分程度の現預金残高を維持することを計画している。 （２） 資金使途 20 ア 概要 本第三者割当増資（本新株予約権の発行を除く。）により当社が調達する資金合計 1,865 百万円（差引手取概算額の合計 1,857 百万円）の具体的な使途は、以下のとおりである。 具体的な資金使途 金額 支出予定時期 ①株式会社オレンジの株式取得 969 百万円 2022 年４月 ②借入金の返済 413 百万円 2022 年４月～③運転資金 475 百万円 2022 年４月～2024 年４月 2024 年４月 合計 1,857 百万円 イ 具体的使途 （ア）オレンジの株式取得 当社グループは、成長戦略の一環として、オレンジの発行済株式数の 58.9％にあたる 2,962 株を、総支出額 1,648 百万円で取得することに合意している。貴社は、第 11 回新株予約権の発行と同時に、第 11回新株予約権の割当予定先であるマッコリー・バンク・リミテッドに対して 750 百万円の無担保社債を発行する予定であり、当該総支出額 1,648 百万円のうち 750 百万円については、同社債により調達する 750 百万円を即時に充当するとのことである。なお、第 11 回新株予約権の発行及び行使により取得する 1,638百万円のうち 750 百万円は、本社債の発行により取得する 750 百万円の償還に充当するとのことである。株式会社オレンジの株式取得に要する残りの金額については、本株式の払込金額である 219 百万円（差引手取概算額）及び自己資金 678 百万円等によって賄う予定とのことである。オレンジの株式取得にかかる払込日は 2022 年４月 21 日となっており、当社は本社債による調達資金 750 百万円を当該払込みに即時に充当するとのことである。 （１）名称 （２）所在地 株式会社オレンジ 東京都港区麻布台１-11-10 日総第 22 ビル１F （３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小山 薫堂 代表取締役副社長 軽部 政治 （４）事業内容 グループ持株会社 （５）資本金 132,925 千円 （６）設立年月日 2006 年９月５日 （７）大株主及び持株比率 小山 薫堂 21.4% 軽部 政治 21.4% その他経営陣４名 7.6% その他投資家 15 名 49.7% 21 （８）上場会社と当該会社との間の関係 資本関係 人的関係 取引関係 該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。 (9)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 1 株当たり純資産 136,329 円 134,562 円 153,054 円 2019 年５月期 2020 年５月期