ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ（7078） – 第９回新株予約権及び第10回新株予約権の取得及び消却　第三者割当による行使価額修正条項付第11回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ

2022 年３月 31 日 会 社 名 I N C L U S I V E 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 藤 田 誠 （コード番号：7078 東証マザーズ） 問い合わせ先 執 行 役 員 C F O 本 間 紀 章 （TEL 03-6427-2020） 第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権の取得及び消却 第三者割当による行使価額修正条項付第 11 回新株予約権及び無担保社債（私募債）の 発行に関するお知らせ 当社は、2022 年３月 31 日開催の取締役会において、当社が 2021 年 12 月 30 日に第三者割当により発行した第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権（以下「既存新株予約権」といいます。）につきまして、残存する新株予約権の全部を取得及び取得後直ちに消却すること、並びに第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び第４回無担保社債（私募債（以下「本社債」といいます。）の発行を行うことを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。 １．募集の概要 （１） 割当日 （２） 発行新株予約権数 （３） 発行価額 2022 年４月 20 日 15,000 個 総額 8,790,000 円（本新株予約権１個あたり 586 円） 但し、本新株予約権の発行価額は、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権の最終的な発行価額を決定する日として当社取締役会が定める 2022 年４月４日から 2022 年４月５日までの期間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記「５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」をご参照ください。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 1,500,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 本新株予約権の下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は条件決定日に決定いたしますが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数の合計は 1,500,000 株です。 1,638,290,000 円（差引手取概算額）（注） 当初行使価額は、条件決定日の東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とします。 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。以下「修正日」といいます。）以降、各修正日の直前取引日（以下に定義します。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相（４） 当該発行による 潜在株式数 （５） 調達資金の額 （６） 行使価額及び行使価額の修正条項 各 位 当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 上記の計算による修正後の行使価額が条件決定日の取引所における当社普通株式の終値の 50％に相当する金額（以下「下限行使価額」といいます。）を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。なお、下限行使価額は、本新株予約権に係る当社取締役会の発行決議日（2022 年３月 31 日）の直前取引日の取引所における当社普通株式の終値の 50％に相当する金額を下回る可能性があります。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含みます。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。 マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいます。）に対して、第三者割当の方法によって行います。 （７） 募集又は割当方法 （割当予定先） （８） 新株予約権の行使期間 2022 年４月 21 日から 2024 年４月 22 日までとする。 （９） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。 本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。 （注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額（4,000,000 円）を差し引いた金額です。 なお、本新株予約権の払込金額の総額については、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の 90％の１円未満の端数を切り上げた金額を当初行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。条件決定日において決定される当初行使価額の水準、さらには行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。 ※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨 本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を決定します。 しかし、今般の発行においては、同時に第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）、ストック・オプション（以下「本ストック・オプション」といいます。）の発行及び株式会社オレンジ（本店所在地：東京都港区麻布台１-11-10 日総第 22 ビル１階、代表取締役：小山薫堂）の株式取得（以下「本株式取得」といいます。詳細は、本日付の「第三者割当による新株式の発行及び第 12 回新株予約権の発行並びに株式会社オレンジの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。）も公表されるため、当該公表を受けての当社株価の値動きを予測することは困難であるといえます。かかる場合に、 2 一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参照して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に上記公表によって株価の変動が生じる場合には、当該株価の変動を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における本新株予約権の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、かかる公表による当社株価の変動を一定程度反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこで、本日、一回目の本新株予約権の発行決議を行った上で、当社株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株予約権の発行条件を最終的に決定しようとするものであります。当社は、株価が同時発表の本株式取得による影響を織込むために要する日数を決めるにあたり、当社株式の流動性や株価のボラティリティ等を総合的に勘案し、条件決定日を、発行決議日から２取引日から３取引日後にあたる、2022 年４月４日から 2022 年４月５日までの期間のいずれかの日に設定することといたしました。 本新株予約権の払込金額については、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を規準として決定されます。他方で、下限行使価額については、発行決議日時点と条件決定時点の株価水準を比較していずれか高い方、という決定方法とはしておらず、条件決定日時点の株価水準のみを規準として決定する方式としております。上述のとおり、今回の公表を受けての当社株価の動きを予測することは困難ですが、発行決議日時点の株価水準を規準として下限行使価額を設定した上で、今回の公表を受けて株価が大幅に下落した場合、かかる下落により当社株価が下限行使価額を下回ってしまい、十分な資金調達を達成できない可能性があるため、今回の公表を織り込んだ条件決定日時点の株価水準を規準として下限行使価額を決定する必要があると判断いたしました。今回の資金調達は、株式会社オレンジの株式取得のために必要となる資金を確保するために、本社債を発行することにより、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、本社債の償還を行う仕組みであるところ、本社債による調達金額を充当する株式会社オレンジの株式取得が当社の成長戦略上重要な位置付けにあること、及び、当社株価が下限行使価額を下回って推移した場合には、本新株予約権の行使が進まず、本社債の償還が停滞することにより当社のバランスシートに本社債が長期間にわたり残存することとなり、当社の財務健全性を損なう可能性が高いと考えられることを踏まえ、資金調達の蓋然性を高めることを優先する観点から、発行決議日時点の株価水準に関わらず、条件決定日時点の株価水準のみを規準として下限行使価額を決定する方式を採用することといたしました。 本新株予約権の発行により調達する資金は、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、本新株予約権の発行と、本第三者割当、本ストック・オプションの発行及び株式会社オレンジの株式取得は一体のものとして密接に関連しています。かかる一体性の観点から、当社は、これらの実施と本新株予約権の発行による資金調達を同時に公表するものであります。 ２．募集の目的及び理由 （１） 資金調達の主な目的 当社は、2021 年 12 月９日付「第三者割当による行使価額修正条項付第９回及び第 10 回新株予約権の発行に関するお知らせ」（以下「2021 年 12 月９日付開示」といいます。）に記載のとおり、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当により、2021 年 12 月 30 日に第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権を発行しました。当社は、第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権の下限行使価額につき、当初、行使による極端な希薄化の防止及びターゲット株価における資本調達の観点から、それぞれ 2021 年 12 月９日付開示の直前営業日の終値の 50％（1,352 円）及び同 184.9％（5,000円）と設定しておりました。しかし、本年１月以降の株式市場は、世界的な利上げ観測やウクライナ情勢の緊迫化等を背景に大幅に下落し、東京証券取引所における当社普通株式の株価も大きく落ち込んでおり、現在の株価水準は第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権の下限行使価額を下回る水準 3 で推移しています。 このような状況下で、2021 年 12 月９日付開示「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２)調達する資金の具体的な使途 ③将来的な買収、資本提携機会に向けた待機資金」に該当する M&A として、下記のとおり、株式会社オレンジの株式取得を実施することとなりました。 すなわち、当社は、「必要なヒトに、必要なコトを。」という企業ビジョンを制定しており、このビジョンを達成するために、2020 年 11 月に中期経営計画を制定しております。当該事業計画においては、「１.非連続成長機会への投資」「２.新規事業領域」「３.地域メディア（テレビ・新聞・自社他）」「４.既存事業領域」の４領域を定めております。このうち、「１.非連続成長機会への投資」及び「２.新規事業領域」への強化のため、個人課金ビジネス領域に進出することを目的として 2021 年２月にSNS メールマガジン株式会社（現 Newsletter Asia 株式会社、以下「ニュースレターアジア」といいます。本店所在地：東京都港区南青山５丁目 10 番２号 第２九曜ビル３F、代表取締役：藤田誠）の全株式を、ゴルフテックサービス領域に参入することを目的として 2021 年 10 月に株式会社 OGS（本店所在地：東京都世田谷区桜３丁目 24 番１号、代表取締役：市川雄一郎）の全株式を取得いたしました。また、2021 年 12 月９日付「第三者割当による新株式の発行及び株式会社ナンバーナインの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、2022 年１月には株式会社ナンバーナイン（本店所在地：東京都品川区西五反田７-22-17 TOC ビル９階 28、代表取締役：小林琢磨）を子会社化し、電子コミック領域へと展開し、クリエイターエージェンシーサービスの展開を開始いたしました。 このように、当社では非連続的な成長機会・新規事業領域への投資を強化しており、新たな投資機会の検討を行っております。その中で、顧客ブランディングやプロモーションなどを手掛ける株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ（本店所在地：東京都港区麻布台１-11-10 日総第 22 ビル２F、代表取締役：小山薫堂）、創業 160 年の歴史を持つ京都の老舗料亭などを運営している株式会社下鴨茶寮（本店所在地：京都府京都市左京区下鴨宮河町 62、代表取締役：小山薫堂）、ライフスタイルを提案するプロデュース集団である株式会社ジョージクリエイティブカンパニー（本店所在地：東京都港区麻布台１-11-10 日総第 22 ビル１F、代表取締役：天野譲滋）などを傘下に持つ株式会社オレンジを子会社化し、企画企業である株式会社オレンジとメディア企業である当社が相互補完を行うことが、持続的な収益成長に資するとの結論に至りました。当社グループは、これまでメディア運営ノウハウを軸として、メディアを広告媒体として開発・成長することと、広告代理、システム開発など関連領域を拡張させることで事業を展開してまいりました。さらには、直近ではニュースレターアジアの買収や、株式会社ナンバーナインの子会社化を通して、これまでメディア運営で蓄積してきたコンテンツ制作・発信ノウハウを個人課金領域へと展開することで、次なる事業成長の軸として立ち上げました。株式会社オレンジの買収により、これまで当社が培ってきたメディアを持続的に成長させ、ユーザーがインターネット上に集う場を構築するノウハウに、企画が持つトレンドを創出していく力を掛け合わせることで、変革のきっかけをメディア企業自らが作り、ユーザーに対して訴求していく次世代メディア事業の基盤となる事業を取得することが可能となります。この様に、本株式取得は当社グループの事業ポートフォリオを補完していく位置付けにあり、当社グループの中長期の事業機会の拡大に資するものです。具体的には、株式会社オレンジが強みを持つ企画力を活かして創り出すコンテンツを、当社が持つメディア開発・運営能力を活かして中長期的に収益機会を創出していくこと、地域のテレビ局や広告主等、当社がメディアマネジメントサービス、あるいはプロモーション企画・PR サービスで関係性を持つ地域クライアントに対して、株式会社オレンジのコンテンツ・施設プロデュース力を活用したアップセルを行うこと、株式会社下鴨茶寮のオンラインコマース展開を当社のウェブコンテンツ制作ノウハウ、広告配信ノウハウを活用して成長させていくこと等を計画しています。この様に、本株式取得を行うことで当社が掲げる中期経営計画の売上、利益目標の実現に向けて事業ポートフォリオを強化していくとともに、メディアから漫画領域まで、様々な事業ドメインとのシナジーを創出していく方針です。 株式会社オレンジは、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズの食関連の企画をデジタルメディア展開することを検討しており、昨年４月中旬頃に当社に対してメディアプロジェクト化の相談を頂いたことから、事業のディスカッションを行うに至りました。その後、本件の検討開始前より食領域について、また、地域プロジェクトやデジタル上でのプロモーション連携など、食領域以外の領域についてもディスカッションを行っておりました。かかる経緯のもと、当社は、株式会社オレンジと、 4 2021 年９月以降、相互の事業連携を検討するディスカッションを行う機会を複数回持ちました。当社は、かかるディスカッションを通じ、検討を行う中で、相互の事業連携が出来る領域が多岐にわたることを認識するに至り、事業ごとの連携ではなく、双方の事業を総合的に連携させていくことが双方のメリットになる可能性についても議論を行うに至りました。また、当社と株式会社オレンジは、かかるディスカッションを行う中で、資本関係を持つことにより双方の事業価値を拡大させていく可能性についても検討を開始し、昨年 12 月末に、当社と株式会社オレンジとの間で資本関係を持つことに合意し、当社は、株式会社オレンジの既存株主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、国際的クリエイターである小山薫堂氏（以下「小山氏」といいます。）、軽部政治氏（以下「軽部氏」といいます。）をはじめとする同社経営陣が引き続き同社の経営を担いつつ、当社と株式会社オレンジの各事業会社の間でシナジーを創出することが、両社の成長に資するとの結論に至りました。当社は、本株式取得に係る資金の調達方法について、当該資金の不足分を自己資金の充当、借入等の方法により対応し、今後の株価水準の回復を待つことも検討しましたが、2021 年 12 月９日付開示にて開示した資金使途のうち、株式会社ナンバーナインの株式取得及び増資については手元資金で対応したことや、株式市場の不透明感が継続する可能性も高いと考えられること、当社の財務健全性等を総合的に鑑みた結果、資金を外部より調達した上で、本株式取得に係る資金に充当することが望ましいと判断いたしました。 また、調達手法を当社の法律顧問の助言を受けつつ社内で検討する中で、株式会社オレンジの株式取得のために必要となる資金を確保するためには、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、本社債の償還を行う仕組み（以下「本資金調達」といいます。）が最も適しているという結論に至りました。 本資金調達において必要となる新株予約権は、下限行使価額や株式数等の諸条件が社債の発行条件と連動することから、残存する既存新株予約権については、現在の株式市場の状況や当社株式の潜在希薄化率等を総合的に鑑み、当社がそれぞれの発行価額で取得後直ちに消却することとし、新たに本新株予約権を発行することといたしました。 なお、取得及び消却する既存新株予約権の内容につきましては、以下に記載のとおりです。 ① 第９回新株予約権 （１） 取得及び消却する新株予約権の名称 INCLUSIVE 株式会社第９回新株予約権 （２） 発 行 新 株 予 約 権 総 数 5,400 個 （３） 本日現在までの行使済新株予約権数 2,854 個（新株予約権１個当たり 100 株。以下同） （４） 取 得 及 び 消 却 す る 新 株 予 約 権 数 2,546 個 （５） 取額 合計 2,994,096 円 得価（新株予約権１個当たり 1,176 円） （６） 取 得 日 及 び 消 却 日 2022 年４月 21 日（予定） （７） 消 却 後 に 残 存 す る 新 株 予 約 権 の 数 ０個 ② 第 10 回新株予約権 （１） 取得及び消却する新株予約権の名称 INCLUSIVE 株式会社第 10 回新株予約権 （２） 発 行 新 株 予 約 権 総 数 2,300 個 （３） 本日現在までの行使済新株予約権数 ０個（新株予約権１個当たり 100 株。以下同） （４） 取 得 及 び 消 却 す る 新 株 予 約 権 数 2,300 個 （５） 取額 合計 1,796,300 円 価得（新株予約権１個当たり 781 円） （６） 取 得 日 及 び 消 却 日 2022 年４月 21 日（予定） （７） 消 却 後 に 残 存 す る 新 株 予 約 権 の 数 ０個 ※ 上記各（４）「取得及び消却する新株予約権数」に記載の個数及び上記各（５）「取得価額」に記載の金額は、本日以降本新株予約権が行使されなかったと仮定した場合の数値を記載しております。本日以降、当社株価の動向次第では、割当予定先により上記新株予約権が行使される可能性があります。 （２） 資金調達方法の概要及び選択理由 5 本資金調達の特徴として、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。本新株予約権、本社債の概要は以下のとおりです。 ＜本新株予約権＞ 当社が割当予定先に対して行使期間を約２年間とする本新株予約権15,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は1,500,000株です。 本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、一定の条件下において当社が不行使期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲での行使を行わせないようにすることが可能となります（不行使期間の指定の詳細は、「（３）本資金調達の特徴 ＜メリット＞」④をご参照ください。）。なお、不行使期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに適時開示します。 本新株予約権の行使価額は、2022年４月21日以降、本新株予約権の行使期間の満了日（2024年４月22日）まで、各修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。また、本新株予約権の行使代金は優先的に本社債の償還に充当されます。 ＜本社債＞ 当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下の「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額750,000,000円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社債権者であるマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「本社債権者」といいます。）の間で締結される予定の社債買取契約（以下「本社債買取契約」といいます。）において、本社債権者は、本社債発行日より９ヶ月間は、当社に対して５日前までに通知することにより、当該暦月に本社債権者が本新株予約権を行使することにより払い込んだ合計金額までの範囲内で、各週の最終営業日に本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。 本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなる、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が本社債の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の維持も可能となることから、本新株予約権及び本社債を同時に発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「（３）本資金調達の特徴＜本資金調達方法のデメリット＞」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、自己資金から充当する予定であります。 本社債の概要 称 INCLUSIVE 株式会社第４回無担保社債 （１） 名（２） 社 債 の 総 額 金 750,000,000 円 （３） 各 社 債 の 金 額 金 15,625,000 円 （４） 払 込 期 日 2022 年４月 20 日 （５） 償 還 期 日 2024 年４月 22 日 （６） 利（７） 発 行 価 額 額面 100 円につき金 100 円 率 年率 0.0％ 6 （８） 償 還 価 額 額面 100 円につき金 100 円 （９） 償 還 方 法 ① 満期一括償還 ② 本社債権者は、本社債発行日より９ヶ月間は、当社に対する遅くとも５日前までの事前通知をもって、かかる通知に定められている各週の最終営業日を期限前償還日として、償還金額の累計額が本新株予約権及び既存新株予約権の行使（但し、既存新株予約権については条件決定日以降の行使に限る。）により本社債権者が本社債発行日以降に払い込んだ金額の累計額を超えない範囲で、本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされる予定です｡その結果､本新株予約権の行使による払込金額は､本社債の未償還額が残存する限り､優先的に本社債の償還に用いられる見込みです｡ ③ 本社債発行日より９ヶ月を経過後は、本社債権者は、償還金額の上限なく、本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされる予定です｡ ④ 当社は、本社債権者に対する遅くとも５営業日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができる予定です。 ⑤ 本社債権者は､(i)発行会社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、当座貸越を含み、リース債務を除きます。）及び社債（但し、本社債を除きます。）の合計額が､発行日以降､22.5億円以上に増加した場合､(ii)発行会社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表に基づく各四半期毎の売上高が３億円以下となった場合､又は(iii)発行会社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額が8.5億円未満となった場合には､その後いつでも､遅くとも５営業日前までに通知することにより､額面100円につき金100円でその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされる予定です｡ （10） 総 額 引 受 人 マッコーリー・バンク・リミテッド （３） 本資金調達の特徴 本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。上記「（２）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により資本拡充及び社債の償還を行います。 本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、当初時点の資金調達と当社の裁量権の確保の両立を重視しており、無金利の社債による一定の資金の確保と当社裁量権のある新株予約権を組み合わせた本資金調達が当社に適した調達手法であると考え、本資金調達を実施することを決定いたしました。 ＜本資金調達方法のメリット＞ ① 当初における一定の資金の調達 ② 対象株式数の固定 本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。 本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される1,500,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整され 7 ることがあります。 ③ 取得条項 本新株予約権について、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、10取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。 ④ 不行使期間 本新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計２回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間を通知することにより、不行使期間を設定することができます。また、各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けることとします。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、本社債が残存している期間、または上記③の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。 ⑤ 譲渡制限 本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。 ⑥ 株価上昇時の調達資金増額余地の確保 本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。 ⑦ 市場売却制限 割当予定先による当社株式の市場売却について、当社は、割当予定先に対して、各暦週での取引所における当社株式の普通取引の取引高の 20％を超える水準で、割当予定先が、該当する暦週において取引所における普通取引で当社株式を売却しないよう請求することができます。これにより、割当予定先の当社株式の市場売却による当社株価の過度な下落を抑制することができます。 ＜本資金調達方法のデメリット＞ ① 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の 50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に設定されるため、当社株価が下限行使価額を下回った場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。 ② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。 ③ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性 株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。 また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性がありま 8 ④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性 割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は、短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。 す。 ⑤ 買取請求 本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することが出来る旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。 (i) いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の取引所における本株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2022年３月30日の取引所における本株式の普通取引の終値の50％（605円）（但し、本発行要項第11項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下回った場合、 (ii) いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の本株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高が、2022年３月30日（なお、同日を含む。）に先立つ20連続取引日間の本株式の1取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、本発行要項第６項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）の50％（431,073株）を下回った場合、又は (iii) 取引所における本株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合、 割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。 ＜他の資金調達方法との比較＞ 当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。 ① 公募増資 株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。 ② 株主割当増資 株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。 ③ 新株式発行による第三者割当増資 当社は、本資金調達の実施に伴い、新株式発行による第三者割当増資についても検討したものの、調達資金の規模を踏まえると、限られた期間の中で引受先を募ることは難しいと判断いたしました。なお、当社は、2022年３月31日（同日）に開示のとおり、藤田誠氏、小山氏、軽部氏、草野満代氏、萩尾友樹氏、横山秀幸氏、森川修氏、内田真哉氏、及び内田英宏氏に対して、第三者割当による新株式（普通株式184,300株）の発行を行います。本第三者割当については、株式会社オレンジ及び当社経営陣の株式会社オレンジの事業成長に対するコミットメントを目的とする発行であり、当社代表取締役である藤田誠氏ならびに株式会社オレンジの役職員である割当先からは、中長期的に保有する方針であることを確認しております。このため、本株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられることから、流通市場への影響は軽微であると考えております。 ④ MSCB 9 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。 ⑤ 外部借入れのみによる資金調達 低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であり、借入れによる調達も検討対象となり得るものの、現下の資金使途等を勘案すると、負債調達と資本性調達を組み合わせた本資金調達が最適であるとの結論に至りました。当社は積極的な買収戦略を実施していることから、のれんをはじめとした無形固定資産も増加することが想定されます。将来の財務リスクを軽減する為にも、本株式取得に際して資本性の資金調達も活用することが望ましいと判断いたしました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、外部借入れのみによる資金調達は今回の資金調達方法としては望ましくないと判断いたしました。 ⑥ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング） いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１) 調達する資金の額 払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額 1,642,290,000 円 4,000,000 円 1,638,290,000 円 （注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（8,790,000 円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,633,500,000 円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。 ２．払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。本新株予約権の最終的な発行価額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。 ３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 ４．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。 ５．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。 （２) 調達する資金の具体的な使途 上記差引手取概算額 1,638 百万円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおり具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期 です。 10 ① 株式会社オレンジの株式取得 ② 借入金の返済 ③ 運転資金 合計 750 413 475 1,638 2022 年４月 2022 年４月～2024 年４月 2022 年４月～2024 年４月 – （注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。 ２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から③の順で優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。また、当初想定よりも調達額が増えた場合、当社はそれらの資金を運転資金に充当する予定です。 ３．本資金調達は、株式会社オレンジの株式取得のために必要となる資金を確保するためには、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、本社債の償還を行う仕組みであるところ、当社では、本社債の発行により 750 百万円、本新株予約権の発行及び行使により 1,638 百万円（差引手取概算額）の計 2,388 百万円を調達する予定ですが、本新株予約権の発行及び行使により取得する 1,638 百万円のうち 750 百万円は、本社債の発行により取得する 750 百万円の償還に充当する予定であり、当社が本資金調達により実質的に取得する資金の額（実質総額）は 1,638 百万円と考えています。 上記資金使途は、実質総額たる 1,638 百万円を前提に、その使途を記載したものです。 ① 株式会社オレンジの株式取得 当社は、成長戦略の一環として株式会社オレンジの株式を取得することを決定いたしました。2022 年３月 31 日（同日）に開示のとおり、株式会社オレンジの発行済株式数の 58.9％にあたる 2,962 株を、総支出額 1,648 百万円で取得することに合意しております。当該総支出額のうち 750 百万円については、本社債の発行により調達する 750 百万円を充当する予定です。残りの金額については、本第三者割当の払込金額である 219,503,000 円（差引手取概算額）、及び自己資金 678,998,000 円によって賄う予定です。株式会社オレンジの株式取得にかかる払込日は 2022 年４月 21 日となっており、当社は本社債による調達資金750 百万円を当該払込みに即時に充当いたします。株式会社オレンジの概要は、以下のとおりです。 称 株式会社オレンジ 在地 東京都港区麻布台１-11-10 日総第 22 ビル１F (1) 名(2) 所(4) 事(5) 資(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 小山 薫堂 代表取締役副社長 軽部 政治 業内容 グループ持株会社 本金 132,925 千円 (6) 設 立 年 月 日 2006 年９月５日 (7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 小山 薫堂 21.4％ 軽部 政治 21.4％ その他経営陣４名 7.6％ その他投資家 15 名 49.7％ (8) 上場会社と当該会社との間の関係 資人本的関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 11 (9)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 取引関係 該当事項はありません。 １ 株 当 た り 純 資 産 136,329 円 134,562 円 153,054 円 算資資上決純総売営経業常利利親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 益 純当利期産 産 高 益 益 期 2019 年５月期 2020 年５月期 2021 年５月期 678,373 千円 669,581 千円 770,015 千円 1,571,931 千円 1,655,657 千円 2,246,575 千円 3,596,476 千円 3,573,017 千円 3,110,731 千円 142,290 千円 56,074 千円 131,825 千円 133,600 千円 92,278 千円 174,660 千円 50,238 千円 20,063 千円 85,715 千円 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 10,094 円 4,032 円 17,131 円 １ 株 当 た り 配 当 金 6,000 円 0.0 円 0.0 円 ② 借入金の返済 ③ 運転資金 当社には、2021年12月時点で、金融機関から420百万円の借入金残高があり、これらのうち2024年４月までに413百万円の返済を行う必要性があります。このことから、財務体質の健全性を改善する目的で413百万円を活用し借入金の削減を行う予定です。 当社グループには、2021年12月時点で1,314百万円の現金および預金残高がありますが、2022年１月に実施した株式会社ナンバーナインの株式取得、２月に実施した株式会社ナンバーナインへの増資、並びに本株式取得後、その水準が著しく減少することが想定されます。当社グループでは、突然の事業変動リスクに備える観点や、機動的な投資戦略を維持する観点から、グループの月当たりの想定売上高合計の約６か月分程度の現金および預金残高を維持することを意識しておりますが、本株式取得後の現預金水準が大幅にこれを下回る想定であることから、475百万円の調達資金をこれに充当する予定です。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。 ５．発行条件等の合理性 （１) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容 前記「１．募集の概要 ※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、本新株予約権が発行されるのと同時に、本株式取得も公表されており、また、本新株予約権の発行による影響も相まって、今後の当社株価変動を予測することが困難です。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。 当社は、上記に従って、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式 12 会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（2022 年３月 30 日）における当社株式の株価（1,210円）、ボラティリティ（158％）、予想配当額（０円／株）、無リスク利子率（０％）等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。）を置き、評価を実施しています。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額である金 586 円としました。なお、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て 10％としました。 当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いたします。）、当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正な評価額を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は合理的であると判断いたしました。 なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が上記の算定方法により決定されるという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。 （２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は 1,500,000 株（当該株式に係る議決権数は 15,000 個）、本第三者割当により発行される当社の普通株式数は 184,300 株（当該株式に係る議決権数は 1,843 個）、本ストック・オプションが行使された場合に発行される当社の普通株式の数は 22,500 株（当該株式に係る議決権数は 225 個）であり、2021 年９月 30 日現在における当社の発行済株式数は 7,830,409 株（当該株式に係る議決権数は 78,285 個）です。これに係る希薄化率は、21.80％（議決権数に係る希薄化率は 21.80％）です。 なお、2021 年９月 30 日現在における当社の発行済株式数 7,830,409 株（当該株式に係る議決権数は 78,285 個）に対して、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第９回及び第 10 回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数 770,000 株（当該株式に係る議決権数は 7,700 個）及び 2022 年１月５日付第三者割当により発行された当社の普通株式数 19,080株（当該株式に係る議決権数は 188 個）を合算した総株式数は 2,495,880 株（当該株式に係る議決権数は 24,956 個）となり、これに係る希薄化率は、31.87％（議決権数に係る希薄化率は 31.88％）です。 このように本新株予約権の発行によって一定の希薄化が生じますが、一方で、当社が本新株予約権の発行によって得た資金を、上記「（２）調達する資金の具体的な使途」で記載した使途に用いることによって、当社の財務基盤が強化されるとともに、株式会社オレンジの買収により、これまで当社が培ってきたメディアを持続的に成長させ、ユーザーがインターネット上に集う場を構築するノウハウに、株式会社オレンジが持つトレンドを創出していく力を掛け合わせることで、変革のきっかけをメディア企業自らが作り、ユーザーに対して訴求していく次世代メディア事業の基盤となる事業を取得することが可能となり、当社の企業価値の向上につながると判断しております。 また、当社は、2022 年４月 21 日付で、当該時点に残存する第９回及び第 10 回新株予約権を全て取得し、消却することを決議いたしました。これにより、第９回及び第 10 回新株予約権が本日以降に行 13 使されなかったと仮定した場合に、希薄化率は、2021 年９月 30 日現在における当社の発行済株式数は 7,830,409 株（当該株式に係る議決権数は 78,285 個）を分母として、本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は 1,500,000 株（当該株式に係る議決権数は 15,000 個）、本第三者割当により発行される当社の普通株式数は 184,300 株（当該株式に係る議決権数は 1,843 個）及び本ストック・オプションが行使された場合に発行される当社の普通株式の数は 22,500 株（当該株式に係る議決権数は 225 個）にこれまでに行使された第９回新株予約権に係る発行株式数 285,400 株（当該株式に係る議決権数は 2,854 個）及び 2022 年１月５日付第三者割当により発行された当社の普通株式数 19,080 株（当該株式に係る議決権数は 188 個）を合算した総株式数 2,011,280 株（当該株式に係る議決権数は 20,110 個）を分子とした場合、25.69％（議決権数に係る希薄化率は 25.69％）となります。 したがって、本新株予約権の発行により既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じるものの、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能であり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当社といたしましては、本資金調達において発行される新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要なものであると考えております。 なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。