トーホー（8142） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETOHO Co.,ltd.最終更新日：2022年4月21日株式会社トーホー代表取締役社長　古賀　裕之問合せ先：コーポレート・コミュニケーション部(代表TEL：０７８−８４５−２４００）証券コード：8142https://www.to-ho.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営理念のもと、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する使命と責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすため、透明性・公正性の高い経営を支えるより強固なコーポレートガバナンス体制の構築に取組むことをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方といたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１−３　サステナビリティについての取組み等】当社のサステナビリティについての取組み方針を当社ウェブサイト上で開示しております。また、方針に基づく活動、成果等は適時当社ウェブサイト等で開示してまいります。一方、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示については、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDの枠組みに基づき実施できるよう、今後計画的に進めてまいります。【補充原則４−２−１　中長期的な業績と連動する経営陣の報酬制度】当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は業績連動報酬と固定報酬で構成され、その割合は概ね３：７であります。そのうち業績連動報酬は役員賞与と月額報酬の一部として支払われております。役員賞与は前事業年度の連結営業利益の達成状況を基本に、中期経営計画の達成状況も勘案し支給が決定されます。月額報酬の一部として支払われる業績連動報酬は前事業年度の連結営業利益の達成状況により決定されます。取締役報酬の改定方針やその水準の検証、また、役員賞与支給の妥当性については、構成員の過半数を独立社外取締役とし、かつ独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会（原則として代表取締役社長は委員となりません）が客観的かつ公正な観点から検討し、取締役会に答申しております。なお、当社は自社株報酬を導入しておりませんが、同制度については引き続き報酬諮問委員会で検討してまいります。【原則４−１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、取締役会全体としての知識・経験・能力、その他の多様性を考慮しつつ構成し、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持することとしております。なお、現状の取締役は男性のみであります。食を扱う企業としてジェンダーの面での多様性は重要であると認識しており、女性管理職の育成に一層力を入れ、女性取締役の実現を目指してまいります。なお、現状では海外事業の売上はまだ小さく、国内事業を主体に展開しているため外国人取締役の必要性はまだ低いと考えております。当社は、監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任することとしております。なお、当社は、取締役会の実効性についての評価を、自己評価の方式で行っており、その評価結果の概要は事業報告書等において開示しております。【補充原則５−２−１　経営戦略や経営計画の策定・公表】「事業ポートフォリオに関する基本的な方針」につきましては、取締役会において検討中でありますが、今後とも、事業の見直し等がありましたら、適時適切に開示してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】１．政策保有株式の縮減に関する方針・考え方当社は、取引関係・協業関係の維持強化につながり、結果として当社グループの持続的成長及び長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、または業界動向を知るために限り政策保有株式を保有する考えであります。一方、当社は政策保有株式について保有の意義が希薄と考えられる保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく考えであります。そのため、毎期取締役会において個別銘柄ごとに保有目的と現状との適合性、保有に伴うリスクや便益と資本コストとのバランスを精査し、保有の適否を検証しております。２．政策保有株式に係る議決権行使基準当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、全ての議案に対して当社の保有目的の実現を妨げないか、政策保有先企業の企業価値を大きく毀損させる可能性はないか、コーポレートガバナンスにおいて重要な懸念がないかなどの観点から検討し、合理的に賛否を決定しております。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、関連当事者との取引を含め、当社との取引を行うにあたっては市場価格や市場金利等に従って決定しております。なお、関連当事者との取引は法令等に従い、計算書類の注記表及び有価証券報告書において開示しております。また、当社と取締役及びその近親者（二親等内）との利益相反取引については、法令及び取締役会規程に基づき、取締役会の決議及びその後の報告を要することとしております。【補充原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保】当社は、顧客ニーズの多様化や事業環境の急速な変化に対応していくには、様々な視点や経験を持った人材は今後ますます重要であるという認識のもと、多様な人材の確保と活躍の推進に取組んでおります。【女性の管理職への登用】当社は女性の活躍推進は特に重要な課題と捉えており、その風土づくりのため、2005年に女性活躍推進プロジェクト「トーホー・ポジティブ・アクション（TPA）推進プロジェクト」を発足し、女性の「職域拡大」「育成登用」「意識改革」に継続して取組んでおります。その間、「総合職」「一般職」の区分廃止や「育児のための短時間勤務制度」の導入など、制度の充実も並行して進めております。なお、2022年４月８日付で当社ウェブサイトにて公開しております「女性活躍推進のための行動計画」内で、以下の目標を掲げております。・管理職とリーダー職の女性比率を現状の6.6％（2022年1月末現在）から2027年１月末までに8.0％以上（人数目安60人）にする。（対象：㈱トーホー、㈱トーホーフードサービス、㈱トーホーキャッシュアンドキャリー、㈱トーホーストア、㈱トーホービジネスサービス、㈱トーホー・北関東、関東食品㈱、㈱トーホー・コンストラクション、㈱エフ・エム・アイ、㈱アスピット）【外国人の管理職への登用】当社グループの海外事業売上高の比率は、連結売上高に対して5％未満であることから、外国人の採用や管理職への登用に関する推進目標は設定しておりませんが、国籍を問うことなく、人材の採用、登用を行っております。なお、海外子会社における現地人社員の管理職への登用は積極的に行っております。【中途採用者の管理職への登用】当社では従来から組織の活性化、人材の活性化への取組みの一つとして積極的に中途採用を実施しており、管理職への登用も行っております。中途採用者の管理職割合は2022年3月末現在24.8％（対象：㈱トーホー、㈱トーホーフードサービス、㈱トーホーキャッシュアンドキャリー、㈱トーホーストア、㈱トーホービジネスサービス）であります。今後につきましても、推進目標を設定せずとも積極的に中途採用を実施し、必要に応じて管理職への登用を従来通り行っていく考えであります。【補充原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて、当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、資産運用に関する意思決定は資産運用委員会の審議を基に、代議員会において決定しております。資産運用委員会及び代議員会には、当社の財務部門や人事部門等から適切な資質を持った人材を配置しております。また代議員会はそうした人材と受益者である従業員とが半々で構成されており、利益相反を防いでおります。資産運用委員会は運用機関に対し、運用の目的が十分達成できているか等のモニタリングを行っております。また、当社はスチュワードシップコードの受入れを表明している運用機関に企業年金を委託しておりますが、運用機関からの定期的な報告や運用機関との建設的な対話を通じてスチュワードシップ活動のモニタリングに努めております。【原則３−１　情報開示の充実】当社は、経営方針のひとつである「コンプライアンスと適時情報開示」のもと、株主様をはじめとするあらゆるステークホルダーに対し、会社情報の公正かつ、適時・適切な開示に努めております。具体的には金融商品取引法および東京証券取引所が定める適時開示規則などに基づく情報開示に努める他、ステークホルダーに当社グループを理解していただくために重要あるいは有益であると判断した情報についても、積極的に開示を行います。（ⅰ）経営理念、経営計画の概略を当社ウェブサイト（https://www.to-ho.co.jp/company/topmessage.html）に開示しております。（ⅱ）当社は、経営理念のもと、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する使命と責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすため、透明性・公正性の高い経営を支えるより強固なコーポレートガバナンス体制の構築に取組むことをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とし、有価証券報告書等で開示しております。（ⅲ）取締役の報酬の決定に関する方針と手続きを有価証券報告書等に開示しております。当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、業績連動報酬と固定報酬で構成され、そのうち業績連動報酬は役員賞与と月額報酬の一部として支払われております。取締役報酬の改定方針やその水準の検証、また、役員賞与支給の妥当性については、構成員の過半数を独立社外取締役とし、かつ独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会が客観的かつ公正な観点から検討し、取締役会に答申しております。なお、原則として代表取締役社長は報酬諮問委員会の委員となりません。　　　　　　　（ⅳ）当社の取締役・監査役候補者の指名は、業績・人格等に基づく評価の結果選ばれた人材について、構成員の過半数が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める指名諮問委員会（代表取締役社長は原則委員となりません）が面接などを通して選考し、取締役会及び監査役会に答申しております。一方、取締役の解任については、職務遂行上の法令・定款違反等があった場合、指名諮問委員会が協議のうえ取締役会に答申いたします。　（ⅴ）第68回定時株主総会で新たに選任されました取締役および監査役については、選任理由を「第68回定時株主総会招集ご通知」の参考書類に開示しております。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】当社は、取締役会は経営戦略や経営計画の方向付けを判断・決定することがひとつの責務であるという考えに基づき、取締役会の決議をもって決定すべき事項について取締役会規程で定めております。一方、迅速・果断な業務の執行を実現させるため、業務執行取締役に委任すべき範囲を職務権限規程に規定しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、「社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準」について、有価証券報告書に開示しております。独立社外取締役の前提になる社外取締役の選任基準のひとつとして、「企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。」ことを掲げており、この基準に則した選任を行っております。また、再任については以下の基準に則した選任を行っております。①在任期間が長期化することで独立性が懸念されることのないよう、連続就任年数を原則8年までとする。【補充原則４−１０−１　独立した指名委員会・報酬委員会の設置】　当社は、監査役会設置会社を採用するについて、更なるコーポレートガバナンスを推進するために、取締役８名のうち社外取締役を４名選任のうえ、全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。取締役の指名・報酬は、コーポレートガバナンスの根幹をなすとの認識から、これらの事項について独立社外取締役の適切な関与・助言を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会等設置会社の利点を取り入れた、任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会は、各々構成員である取締役３名のうち独立社外取締役を過半数の２名とし、各委員長も独立社外取締役としております。なお、原則として代表取締役社長は両委員会の委員となりません。指名諮問委員会では、企業価値の向上、業務執行の監督機能を有効に機能させるため、取締役、監査役および主要子会社の代表取締役としてふさわしい候補者を選考し、取締役会および監査役会に答申しております。報酬諮問委員会では、役員報酬の透明性・客観性を確保して、役員報酬の改定方針やその水準、また、役員賞与支給の妥当性などを検討し取締役会へ答申しております。【補充原則４−11−１　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的に、戦略や重要課題についての議論を充実させ、それに基づく重要な意思決定と実効性の高い監督を行うため、以下の考えのもと取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスが最適になるよう努めております。・取締役会は、経営の透明性、客観性を確保するため、社外取締役と社外監査役の員数の合計が取締役会の員数の半数を下回らないように構成する。・社外取締役を除く取締役は、当社及び当社グループ会社における実務経験と専門的知見を有し、それらに基づく業務執行判断スキルを持つ者を選任する。・社外取締役は、独立的・客観的な立場から当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するという観点から、他社の経営経験やガバナンス、法務、財務・会計、ＩＴ・デジタル、ＥＳＧ等について専門的なスキルを有する者を選任する。・監査役は独立的・客観的な立場から、取締役の職務執行の監査等の役割を果たすため、法務、財務・会計に関する豊富な知識と経験、高い見識を有している者を選任する。・当社が定める独立性の判断基準（有価証券報告書等で開示）をクリアしない者は社外役員として選任しない。以上の考え方に基づく現状のスキル・マトリックスを当該報告書の末尾および統合報告書で開示しております（https://www.to-ho.co.jp/csr/report.html）。なお、取締役会の構成における多様性確保については、様々な異なる経験を持つ社外役員を選任することで対応しております。取締役の選任手続きは、指名諮問委員会において上記の考え方のもと、それにふさわしい候補者を選考し、取締役会に答申しております。【補充原則４−11−２　取締役・監査役の兼任状況】当社は、取締役候補者及び取締役ならびに監査役候補者及び監査役の重要な兼職の状況を株主総会参考書類や事業報告等の開示書類において、開示しております。また、社外取締役及び社外監査役の重要な兼職の状況については、事業報告、有価証券報告書、コーポレートガバナンスに関する報告書にも掲載しております。【補充原則４−11−３　取締役会の実効性の分析・評価】当社は、取締役会が企業価値を向上させる組織としての役割・責務を継続的に果たしていくため、取締役会の実効性の評価を全取締役、全監査役によるアンケート形式により、毎年行い、取締役会で評価、検討し、改善に努めております。また、その結果の概要を事業報告書等で開示しております。【補充原則４−14−２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は、取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を以下のとおり提供しております。・新任社外役員に対しては、就任直後に当社の事業、財務状況及び組織等の会社固有の情報を説明し、当社展示商談会見学等を実施。また、就任後も当社に対する理解を深めるための情報を適宜提供しております。・新任社内役員に対しては、就任前後に上場会社の取締役・監査役に求められる役割と法的責任を含む責務等を理解する機会を提供しております。・個々の役員に対しては、常に外部セミナー等への参加の機会を提供するとともに、事業環境に影響を与える法改正等があった場合などは専門家による解説の場、講演などを適宜実施するようにしております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主と様々な場面において建設的な対話を目指します。　〔株主との対話に関する担当取締役〕　　株主との対話全般について、ＩＲ担当取締役がその統括を行い、合理的な範囲で対応しております。　〔対話を補佐する体制〕　　株主との対話を合理的かつ円滑に行うために、ＩＲ担当部署が中心となり関連部署と連携をとっております。　〔ＩＲ活動〕　　期末及び第２四半期決算発表後に決算説明会を実施するほか、適宜、会社説明会を実施しております。また、ウェブサイト、株主総会招集ご通知、統合報告書等を通じて積極的な情報開示を行っております。　〔経営戦略や経営計画の公表〕　　中期経営計画を策定し、計画と戦略の骨子を公表しております。中期経営計画は、定量目標（売上高、営業利益、資本・資産効率）とその達成に向けた戦略で構成しており、その進捗状況の開示に努めております。　　〔取締役会へのフィードバック〕　　株主との対話、ＩＲ活動で得た株主の意見は、取締役会等に適切にフィードバックしております。　〔インサイダー情報の管理〕　　ＩＲ担当取締役及びＩＲ担当部署は、株主との対話及びＩＲ活動の際、社内規程に基づき、内部情報を厳重に管理しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】国分ホールディングス株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）トーホー社員持株会国分グループ本社株式会社第一生命保険株式会社前田　玲子株式会社西日本シティ銀行日本生命保険相互会社株式会社福岡銀行株式会社三井住友銀行氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）977,000700,000654,706551,420323,500300,000264,600188,160162,120129,8209.086.516.095.133.012.792.461.751.511.21支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数1 月卸売業10 名2 年社長8 名4 名4 名会社との関係(1)中井　康之大嶋　義孝佐藤　尚文原田　比呂志氏名abcdijk属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者会社との関係(※)hf△e△g△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員中井　康之○中井康之氏は、当社の主要取引銀行である株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、退職後13年が経過しており、同行の意向に影響を受ける立場ではありません。また、当社の取引先である新田ゼラチン株式会社に勤務しておりましたが、その取引金額は当社の定める独立性基準の範囲内です。大嶋　義孝○―――佐藤　尚文○佐藤尚文氏は、当社の取引銀行である株式会社りそな銀行に勤務しておりましたが、退職後9年以上が経過しており、同行の意向に影響を受ける立場ではありません。＜社外取締役としての選任理由＞長年にわたり金融機関及び事業会社で要職を歴任し、豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただきたいため選任いたしました。＜独立役員指定理由＞当社の定める社外役員の「独立性に関する基準」を満たし、かつ取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。＜社外取締役としての選任理由＞企業経営や企業財務に関する幅広い見識を有しており、これらの経験と見識を当社の経営に活かしていただきたいため選任いたしました。＜独立役員指定理由＞当社の定める社外役員の「独立性に関する基準」を満たし、かつ取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。＜社外取締役としての選任理由＞長年にわたり金融機関及び事業会社における経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただきたいため選任いたしました。＜独立役員指定理由＞当社の定める社外役員の「独立性に関する基準」を満たし、かつ取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。＜社外取締役としての選任理由＞長年にわたり行政分野においての豊富な知識・経験と、事業会社における経営者としての高い見識を当社の経営に活かしていただきたいため選任いたしました。＜独立役員指定理由＞当社の定める社外役員の「独立性に関する基準」を満たし、かつ取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。原田　比呂志○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明当社は、指名委員会等設置会社の利点を取り入れた任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、役員指名と報酬の客観性と透明性を確保しております。それぞれの委員会の構成は過半数が独立社外取締役であり、両委員会の委員長は、独立社外取締役となっております。また、代表取締役社長は原則として両委員会に参加しません。指名諮問委員会では、企業価値の向上、業務執行の監督機能を有効に機能させるため、取締役、監査役及び主要子会社の代表取締役としてふさわしい候補者を選考し、取締役会及び監査役会に答申しております。報酬諮問委員会では、役員報酬の透明性・アカウンタビリティ・客観性を確保して、役員報酬の決定方針や報酬水準の妥当性などを検討し取締役会へ答申するとともに、その運用のモニタリングを行っております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数3 名監査役が会計監査人の会計監査に積極的に立合うとともに、定期的に監査役会に会計監査人及び監査室長が参加し、双方向のコミュニケーションを行うことにより連携を図っております。また、監査役は内部監査の計画及び結果の報告を、監査室より定期的に及び必要に応じて受け、相互の連携を図っております。会計監査人の状況については、第69回定時株主総会招集ご通知の添付書類「会計監査人の状況」をご参照ください。社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名会社との関係(1)中島　亨内海　陽子中川　一之氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj△他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員中島　亨○中島亨氏は、当社の取引銀行である株式会社みなと銀行に勤務しておりましたが、退職後４年以上が経過しており、同行の意向に影響を受ける立場ではありません。内海　陽子○神戸合同法律事務所パートナー中川　一之○―――＜社外監査役役としての選任理由＞長年にわたり金融機関で要職を歴任し、事業会社における経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただきたいため選任いたしました。＜独立役員指定理由＞当社の定める社外役員の「独立性に関する基準」を満たし、かつ取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。＜社外監査役としての選任理由＞弁護士としての専門知識、経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため選任いたしました。＜独立役員指定理由＞当社の定める社外役員の「独立性に関する基準」を満たし、かつ取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。＜社外監査役としての選任理由＞公認会計士として財務及び会計に精通されており、その高い見識と豊富な経験を活かしていただきたいため選任いたしました。＜独立役員指定理由＞当社の定める社外役員の「独立性に関する基準」を満たし、かつ取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入当社は、「社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準」について、有価証券報告書に開示しております。独立社外取締役の前提になる社外取締役の選任基準のひとつとして、「企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。」ことを掲げており、この基準に則した選任を行っております。該当項目に関する補足説明当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、業績連動報酬と固定報酬で構成されており、その構成割合は概ね３：７となっており、すべて金銭で支払われます。業績連動報酬は、連結営業利益の実績の業績予想値に対する達成率と前年からの伸び率を基にして決定しております。業績連動報酬は役員賞与と月額報酬の一部として支払われております。役員賞与は前事業年度の連結営業利益の達成状況を基本に、中期経営計画の達成状況も勘案し、支給率が決定されます。月額報酬の一部として支払われる業績連動報酬は前事業年度の連結営業利益の達成状況により決定されます。なお、個人別に業績への貢献度に応じ、役員賞与は±５０％、月額報酬は±３０％で増減いたします。固定報酬は、役職に応じて設定されており毎月定額が支払われます。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明◎役員報酬の内容〔当期（2022年１月期）支払額〕　　取締役：　110百万円　　監査役：　29百万円　　合計：　　 139百万円(注)上記には社外役員10名の報酬等の総額37百万円が含まれております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役報酬の改定方針やその水準の検証、また、役員賞与支給の妥当性については、構成員の過半数を独立社外取締役とし、かつ独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会が客観的かつ公正な観点から検討し、取締役会に答申しております。なお、代表取締役社長は原則として報酬諮問委員会の委員となりません。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】◎社外取締役のサポート体制社外取締役は、経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携を図るため、グループ戦略部担当取締役が窓口となり、連携・調整する体制をとっております。また、必要に応じて代表取締役との協議の場も設けております。社外取締役は取締役会の他に、戦略事項の議論の場でもある経営戦略会議にも参加しており、そうした会議体での議論やその他の追加情報を通して当社の企業価値を高めるための課題などを客観的な立場で議論するため社外取締役だけの意見交換の場を設けております。また、必要に応じてガバナンス委員会での追加の説明を求めたり、代表取締役との直接の面談で意見交換をしております。◎社外監査役のサポート体制当社は、監査役の職務を補助する使用人を監査室に置いております。毎月開催される監査役会は、取締役会開催日の午前中に行うこととし、当日の取締役会の議案及び直前に開催された経営戦略会議の内容について関係部署から説明を受けることにより社外監査役に対する情報の共有化を図っております。また、監査役会は、社外取締役と適宜会合をもつなど、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、信頼関係を深めるよう努めております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名その他の事項当社では、代表取締役社長等を退任した者が就任する相談役・顧問の制度は、2014年４月をもって廃止しました。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、取締役８名（男性：８名、女性：０名）のうち社外取締役を４名、監査役４名（男性：３名、女性：１名）のうち社外監査役を３名選任しております。・〈取締役会〉取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名で構成され、原則として毎月１回、他に必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会は、その構成員全員が経営理念を共有し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、企業戦略の方向性を明確にし、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支援しております。また、独立社外取締役、独立社外監査役の独立性に根差した公正で実効性のある経営陣・取締役に対する監督機能を果たしております。・〈監査役会〉監査役会は、４名で構成され、うち３名が社外監査役（うち１名は公認会計士、１名は弁護士）であります。監査役会は毎月１回開催され、各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、監査室及び会計監査人と連携して監査役監査を行っております。また、取締役会及びその他重要な会議へも出席し、経営状況の監査を行っております。・〈ガバナンス委員会〉ガバナンス委員会は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンスの基本方針について協議・検討するとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化や当社グループが抱える経営課題等について情報共有し、意見交換を行っております。・〈指名諮問委員会・報酬諮問委員会）当社では、取締役の指名・報酬は、コーポレートガバナンスの根幹をなすとの認識から、これらの事項について独立社外取締役の適切な関与・助言を得るために、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会等設置会社の利点を取り入れた任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会は、各々構成員である取締役３名のうち独立社外取締役を過半数の２名とし、各委員長も独立社外取締役としております。なお、代表取締役社長は原則として両委員会に参加しません。・〈経営戦略会議〉経営戦略会議は、当社取締役、常勤監査役、主要子会社の社長で構成され、定期的に開催しております。当会議では、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて審議しております。・〈会計監査〉当社は、協立神明監査法人（従来から監査証明を受けている神明監査法人は2022年４月１日をもって協立監査法人と合併し、協立神明監査法人に名称を変更しております）と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査及び内部統制監査を実施しております。第69期（2021年２月１日から2022年１月31日）において業務を執行した公認会計士は、古村　永子郎氏、岡田　憲二氏であり、監査業務に係る補助者は公認会計士８名であります。監査公認会計士等に対する報酬の内容は、当社グループに関わる監査業務33百万円であります。・〈内部監査及び監査役監査〉社長直轄の監査室（９名）が、法令及び社内規程の遵守状況、内部統制システムや事業活動全般の妥当性・効率性について内部監査を実施しており、監査役は、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役等に対する業務報告の要求、会計監査人監査の立会等の方法により、会計監査及び取締役等の業務執行について適法性の監査を実施しております。また、定期的に監査役会に会計監査人及び監査室長が参加し、双方向のコミュニケーションを行うことにより連携を図るとともに、監査役は内部監査の計画及び結果の報告を、監査室より定期的に及び必要に応じて受け、相互の連携を図っております。当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由上記のとおり、経営監督体制が充分に機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送招集通知発送時期：2022年3月31日、中18日前に発送集中日を回避した株主総会の設定株主総会の開催：2022年4月19日に開催補足説明電磁的方法による議決権の行使2021年4月20日開催の第68回定時株主総会より、パソコンまたはスマートフォンから当社の指定する議決権行使サイトにて、議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2022年4月19日開催の第69回定時株主総会より、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイトにて招集通知（要約）を英文で開示しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイトに掲載しております。（https://www.to-ho.co.jp/ir/disclosure.html）アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第2四半期、年度決算公表時に東京と大阪で開催しております。ありIR資料のホームページ掲載第2四半期、年度決算説明資料を当社ウェブサイトに掲載しております。（https://www.to-ho.co.jp/ir/presentation.html）IRに関する部署（担当者）の設置コーポレート・コミュニケーション部　IR・SRグループ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、経営環境や経営陣が変わったとしても、絶対に忘れてはならない、守るべきトーホーの良き伝統・理念を集約した行動準則としての「toho group way」を作成するとともに、全てのステークホルダーとの適切な協働に努めるため「倫理行動規範」を定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定その他「食を通して社会に貢献する」「健康で潤いのある食文化に貢献する」という経営理念に基づき、地域社会への貢献活動に継続して取組んでおります。また、環境保全活動は当社の重要なCSR活動の一つであります。グループ全体を対象とした環境方針を制定し、環境保全活動を推進しております。年間の環境目標を毎年定め、環境負荷の低減のために取組み、その活動内容については当社ウェブサイト等を通じて公開しております。当社は、経営方針のひとつに「コンプライアンスと適時情報開示」を掲げ、会社情報の公正かつ適時・適切な開示に努めております。取引所が定める適時開示規則に該当する情報は、同取引所のTDnetにて公開しております。また、TDnetにて公表した情報は、速やかに当社ウェブサイトに掲載しております。適時開示規則に該当しない情報についても、ステークホルダーに当社を理解してもらうために重要かつ有用であると判断した情報については、適切な方法により開示しております。当社は、性別、年齢、国籍、障がいの有無等を問わず、さまざまな人材が活躍する職場をつくります。特に食を扱う企業グループとして女性の戦力化は極めて重要であると認識しており、「トーホー・ポジティブ・アクション（ＴＰＡ）推進プロジェクト」を立ち上げ、女性の職域拡大、指導的地位への育成に取組んでおります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(イ)　業務運営の基本方針当社グループでは、以下の経営憲章を経営のよりどころとしております。経営憲章この憲章は、株式会社トーホー及びグループ会社の永遠の繁栄のために定めたものである。経営にあたる者は、この憲章の趣旨を充分に理解したうえで「企業は天下の公器なり」の考え方のもとに、実行に努めなければならない。・企業は人である。それぞれの人格を重んじ、出身閥・学閥・門閥などに囚われることなく人材を広く社内外に求め、実力主義に基づいて、適材を適所に配置すること。・誠実と信用を旨とし、お客様第一に心がけ、いやしくも目先の小利や投機などに走ってはならない。・視野を広く国の内外に向け、常に時代先取りの経営を進めること。・事を決するには、まず衆知を集め、社内外の意見を求め、わが社の発展を前提とすること。・目的を同じくする同志として、融和と結束を常に心がけ、何事にも総力を挙げて事にあたること。・勤勉質素を旨とし、清廉潔白に身を保ち、社会に感謝し、奉仕の精神を忘れないこと。・公私の別を明らかにし、責任体制を明確にし、常に信賞必罰で臨むこと。・実績を示す数字は真実の鏡である。仮にも事実を粉飾することなどがあってはならない。・利益の配分については、まず資本の充実をはかり、株主及び従業員の優遇を心掛け、公平かつ公明に分配すること。・在職中は勿論のこと、退職後も会社の機密など漏洩してはならない。(ロ)　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、内部統制マネジメント委員会を設置し、「グループ内部統制規程」に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について統括管理を行う。・当社グループは、倫理委員会を設置し、企業倫理及び法令遵守の精神を周知徹底する。・当社グループは、品質保証委員会を設置し、「食品安全衛生管理規程」に基づき、食品に関する法令遵守・安全衛生体制を強化し、消費者及び取引先に提供する食品の安全確保に努める。・当社グループは、交通安全推進委員会を設置し、交通規則及び車両の適正な管理や運転技術の指導教育を行い、交通安全の推進や法令遵守の強化に努める。・当社グループは、個人情報管理委員会を設置し、個人情報保護法対応及び情報セキュリティ対策等を行い、個人情報の適切な取り扱いに努める。・当社グループは、環境マネジメント委員会を設置し、「環境マニュアル」に基づき、継続的な地球環境保全のための活動を行う。・当社グループは、グループ安全衛生委員会を設置し、グループ内で発生した労災事故の事案を把握し、その対策等を行い、労災事故撲滅に努める。・当社グループのすべての役員及び使用人は、共通の理念である「toho group way」とコンプライアンスの基本原則である「倫理行動規範」を通じてその精神を理解し、一層公正・透明で風通しの良い企業風土の構築に努める。・当社グループは、反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、「反社会的勢力排除規程」に基づき、不当要求等に対して毅然と対応するとともに、反社会的勢力との関係を遮断する体制の整備に努める。・当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社内の相談窓口と社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。・当社は、社長直轄の監査室を設置して、監査室が、定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適法・適正であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努める。(ハ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が社内諸規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内諸規程に基づき、定められた期間保存する。(ニ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループは、全社横断的な委員会組織として内部統制マネジメント委員会を設置し、「グループ内部統制規程」に基づき、当社グループ全体のリスクについて統括管理を行うとともに、子会社の社長を内部統制責任者として任命し、各子会社はリスクマネジメントを行う。また、有事には当社の社長を対策本部長とする緊急対策本部を設け、危機管理にあたる。・通常のリスク管理だけでは対処できないような危機・大規模災害が発生する事態に備え、最適な管理体制を整備する。(ホ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定する。経営計画達成のため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図る。・当社は、社長以下取締役、常勤監査役、主要子会社の社長をメンバーとする経営戦略会議を設け、定期的に開催し、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて、充分に審議する。取締役会の決議を要する重要事項については、毎月１回開催する定例の取締役会及び臨時取締役会にて決定し、併せて取締役の業務執行状況の監督等を行う。・当社は、子会社との各種連絡・協議を行うため、適宜、関係会社個別検討会を開催し、当社の取締役、監査役及び子会社の取締役等が必要に応じてその会議に参加することにより、経営の効率化を確保する。(ヘ)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社の業務の適正を確保するため、グループ戦略部を設置し、適切な経営管理を行う。・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、重要事項の承認について必要な手続き及び報告事項について報告を求める。(ト)監査役による監査が効率的に行われるための体制１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助する使用人を監査室に置く。２）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の任命、解任、評価、人事異動については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。３）前２項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当該使用人に対する指揮命令は監査役が行う。４）取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制・当社グループの取締役及び使用人は、法令に従い、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき又は不正事故等が発生したときは直ちに当社監査役に報告する。・当社において、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することとする。・上記にかかわらず、当社監査役は、必要に応じていつでも、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。５）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。６）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。７）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査室は、内部監査の計画及び結果の報告を、当社監査役に対して定期的及び必要に応じて臨時に行って相互の連携を図ることとする。・当社監査役は、会計監査人の会計監査に積極的に立合うことにより連携を図ることとする。(チ)財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループは、「財務報告に係る内部統制委員会」を設置し、財務報告に関する内部統制の整備・運用を行い、財務報告の信頼性を確保する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、役員、従業員が法令・定款・社内ルールを順守し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断・排除し、その取引は断固拒絶することを基本方針としております。当社グループでは、反社会的勢力の不当な介入の排除について「反社会的勢力排除規程」を整備し、万が一、反社会的勢力による不当要求等があった場合には、顧問弁護士、警察等と連携して対応する体制を取っております。新規取引先については、反社性チェックを行うことにより、反社会的勢力との関わりを防止しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明なし２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時情報開示体制の概要当社は、経営方針のひとつに「コンプライアンスと適時情報開示」を掲げ、株主及び投資家の皆様へ会社情報の公正かつ適時・適切な開示に努めております。当社及び当社グループでは、株主及び投資家の皆様の投資判断に重要な影響を与える決定事実及び発生事実、決算に関する情報等が発生した場合、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める適時開示規則等に基づき情報開示を行っております。また、適時開示規則等に該当しない情報についても株主及び投資家の皆様にとって当社及び当社グループをご理解いただくために重要と判断される情報については積極的な情報開示に努めております。なお、当社及び当社グループでは「内部者取引及び内部情報の管理に関する規程」を定め、インサイダー取引の未然防止に努めております。会社情報の適時開示に係る社内体制当社では、ＩＲ担当取締役を情報取扱責任者として、会社情報の公正かつ適時・適切な開示に努めております。１）グループ戦略部は各種会議への参加、関係部署（子会社を含む）からの報告・相談等により、当社及び当社グループの会社情報を集約、一元管理しております。コーポレート・コミュニケーション部はグループ戦略部と適宜情報を共有し、開示業務の実務を担当します。また、適時開示業務の主管部署として、情報開示・管理に対するグループ内の周知・啓発活動を行います。２）情報取扱責任者は当社及び当社グループで決定・発生した会社情報について、適時開示規則等に該当するかの判断を行います。また、適時開示規則等に該当しない会社情報についても投資判断に重要な影響を与えると考えられる会社情報については開示の要否を判断します。開示すると判断した場合には、関係部署に対し情報の管理を指導します。証券取引所への情報開示については開示資料の内容を確認し、取締役会の決議を要するものは決議後、それ以外のものは代表取締役への報告後、速やかに証券取引所が定める方法にて手続きを行います。また証券取引所の連絡窓口として開示内容の説明を行います。※適時開示に係る社内体制の概要図は末尾をご覧ください。株主総会 報告 選解任 報告 選解任 連携 監査役会 社内監査役１名 独立社外監査役３名 監査 取締役会 社内取締役４名 独立社外取締役４名 経営戦略会議 ガバナンス委員会 指名諮問委員会 報酬諮問委員会 ※指名諮問委員