アテクト（4241） – ストックオプション（新株予約権）発行に関するお知らせ

2022年3月31日 各 位 会 社 名 株式会社 アテクト 代表者名 代表取締役社長 香川 恵一 （ＪＡＳＤＡＱ・コード４２４１） 問い合わせ先 責任者役職名 執行役員事業管理部部長 名 和 田 敦 氏Ｔ ＥＬ（0748）20 － 3400（代表） せん。 ストックオプション（新株予約権）発行に関するお知らせ 当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員及び当社子会社役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することにつき決議しましたのでお知らせ致します。 I．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由 記 この度のストックオプションは前回（第17回：2020年５月）同様、当社役員への付与は致しま2021年５月に立案した中期経営計画(見直し)VISION 25/30を実現するには、当社管理職の働きいかんにかかっております。よって、各事業の中核となる管理職に企業経営への参画意識を持たせ、業績向上と株式価値との連動性をより一層強固なものとし、自社の成長の為の努力を最大の更に人材流出の防止、社外からの優秀人材の確保、自己資本の充実の点においても有効である目的とし発行致します。 と判断し、決定致しました。 II．発行要領 １ ２ 新株予約権の名称 第18回新株予約権 新株予約権割当て対象者の区分及びその人数 当社従業員 当社子会社役員 18名 1名（※） ※韓国100%子会社役員であり、当社の管理職待遇である。 ３ 新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。 なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる 1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 また、当社が他社と合併を行う場合、当社が会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式数を調整することが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で、必要と認める付与株式数の調整を行う。 上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権 ４ 新株予約権の総数 735個 の総数とする。 ５ 新株予約権と引換えに払い込む金銭 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 ６ 新株予約権の割当日 2022年4月15日 ７ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権の割当日の属する日の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値または新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値のうちいずれか高い金額（１円未満の端数は切上げる。）とする。 但し、上記金額が新株予約権割当日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価格とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。 調 整 後 調 整 前 １ 行使価額 行使価額 分割・併合の比率 × ＝ また、当社が時価を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合は除く。）は、次の算式により１株あたりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。 新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 調 整 後 調 整 前 既発行株式数 ＋ 新規発行前の株価 行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 ＝ × 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」と、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」と読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。 ８ 新株予約権を行使することができる期間 2025年4月1日から2028年3月31日まで ９ 新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権の割当日において当社及び当社の子会社の取締役、監査役、若しくは従業員であった者は、当該日以降新株予約権の行使時まで継続して当社及び当社の子会社の取締役、監査役、若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし新株予約権の行使時点の年齢が60歳を超える者及び当社の取締役会が認める正当な事由のある場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権の相続人は新株予約権を行使することができない。 １０ 新株予約権の取得に関する事項 ① 当社は、新株予約権者が権利を行使する前に第９項により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。 ② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。 ③ 当社は、新株予約権者が次のいずれかに該当した場合、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。 (ア) 禁固以上の刑に処せられた場合 (イ) 当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合 (ウ) 当社以外の樹脂製品製造業、検査器材製造業、包装資材製造業、パウダー・インジェクション・モールディングによる成形を業とする製造業を目的とする会社の役職員に就任した場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。） (エ) 当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合 １１ 新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の承認を要する。 １２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則17条1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 １３ 組織再編の際の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一 ②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式 ③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案し、第３項に定める付与株式数を合理的に調整した数とする。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案し、第7項に定める行使価額を合理的に調整した額に、上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られた金額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 第8項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第8項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。 ⑥新株予約権の行使の条件 第9項に準じて決定する。 ⑦新株予約権の取得に関する事項 第10項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の譲渡制限 する事項 第12項に準じて決定する。 ⑩組織再編の際の取扱い 本項に準じて決定する。 新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 ⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関以上