東海カーボン（5301） – 定款 2022/03/30

定 款 東海カーボン株式会社 東海カーボン株式会社定款 1918年４月８日制定 （この間53回変更） 2022年３月30日変更 第１章 総則 （商号） 第１条 当会社は、東海カーボン株式会社と称し、英文では、TOKAI CARBON CO．，LTD． と表示する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．電極、その他炭素製品の製造及び販売 ２．カーボンブラックの製造及び販売 ３．セラミックス製品の製造及び販売 ４．摩擦材料の製造及び販売 ５．化学工業製品の製造及び販売 ６．工業炉、同付属機器の製造及び販売 ７．電気、蒸気その他のエネルギーの製造及び販売 ８．不動産の売買、交換、賃貸借及びこれらの管理、運用 ９．前各号に関連する建設工事の設計、施工及び請負 10．前各号に関連する技術及びノウハウの販売 11．前各号に付帯関連する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 （機関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 １．取締役会 ２．監査役 ３．監査役会 ４．会計監査人（公告方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、５億9,876万４千株とする。 （自己株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の１単元の株式数は100株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。 １．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 ２．会社法第189条第２項各号に掲げる権利 ３．募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利 ４．次条に規定する請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式の数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿管理人） 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ②株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 （株式取扱規程） 第12条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （招集） 第13条 定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定期株主総会の基準日） 第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 （招集権者および議長） 第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 ②取締役社長に事故あるときは、予め取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。 （議決権の代理行使） 第16条 株主又はその法定代理人は、議決権を行使することができる他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ②前項の場合には、株主又は代理人は株主総会毎に代理権を証明する書面を提出しなければならない。 （電子提供措置等） 第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ②当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数で行う。 ②会社法第309条第２項によるべき特別決議は、法令に別段の定めある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。 第４章 取締役及び取締役会 （定員） 第19条 当会社に取締役13名以内を置く。 （選任） 第20条 取締役は、株主総会において選任する。 ②前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。 ③取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （任期） 第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （代表取締役） 第22条 代表取締役は取締役会の決議によって選定する。 ②代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 （取締役会） 第23条 取締役会は、法令又は本定款に定める事項のほか、業務執行に関する重要事項を決定する。 ②取締役会の決議により、取締役会長、取締役副会長及び取締役社長各１名並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。 ③取締役副社長、専務取締役及び常務取締役は、代表取締役を補佐して業務を執行する。 （取締役会の招集通知） 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日の３日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ②取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の省略） 第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役の責任免除） 第26条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、法令に定める範囲内で、取締役（取締役であったものを含む）の同法第423条第１項の賠償責任を免除することができる。 ②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 （取締役会規程） 第27条 取締役会に関するその他の事項は取締役会が別に定める取締役会規程による。 （相談役及び顧問） 第28条 取締役会の決議により、相談役及び顧問若干名を置くことができる。 第５章 監査役及び監査役会 （定員） 第29条 当会社に監査役４名以内を置く。 （選任） 第30条 監査役は株主総会において選任する。 ②前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。 （任期） 第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （監査役会） 第32条 監査役会は、法令又は本定款に定める事項のほか、監査役の職務執行に関する事項を決定する。但し、監査役の権限の行使を妨げることはできない。 ②監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ③監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 （監査役の責任免除） 第33条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、法令に定める範囲内で、監査役（監査役であったものを含む）の同法第423条第１項の賠償責任を免除することができる。 ②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 （監査役会規程） 第34条 監査役会に関するその他の事項は監査役会が別に定める監査役会規程による。 第６章 会計監査人 （会計監査人） 第35条 会計監査人は株主総会で選任する。 ②前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。 ③会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ④会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第７章 計算 （事業年度） 第36条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。 （期末配当の基準日） 第37条 当会社の期末配当の基準日は毎年12月31日とする。 （中間配当） 第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。 （配当金の除斥期間等） 第39条 配当財産が金銭である場合、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。 ②未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。 附則 （電子提供措置等に関する経過措置） １．現行定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示）の削除及び変更定款第17条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第17条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。