サイバネットシステム（4312） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2022年３月31日 会 社 名 サイバネットシステム株式会社 代表者名 代表取締役 安 江 令 子 （コード番号 4312 東証第一部） 問合せ先 取締役 木 元 覚 （TEL. 03－5297－3066） 各 位 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、2022年３月31日（以下「本割当決議日」という。）開催の取締役会において、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」という。）を行うことにつきまして、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。 １． 処分の概要 (1) 処 分 期 日 2022年４月28日 (2) 処分する株式の種類 及び数 当社普通株式 17,840株 (3) 処 分 価 額 １株につき765円 (4) 処 分 総 額 13,647,600円 (5) 処分先及びその人数当社の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）４名 並びに処分株式の数 13,646株 (6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通当社の取締役を兼務しない執行役員 ３名 4,194株 知書を提出しております。 ２． 処分の目的及び理由 当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、また、2020年３月12日開催の第35回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」という。）として、対象取締役に対して、年額５千万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当を受けた日より、当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。 また、当社の取締役を兼務しない執行役員（以下「対象執行役員」といい、対象取締役と総称して「対象取締役等」という。）を対象に、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式を活用したイ 記 1 ンセンティブ制度（本制度と総称して、以下「本制度等」という。）を導入しております。 なお、本制度等の概要等につきましては、以下のとおりであります。 【本制度の概要等】 当社の対象取締役等は、本制度等に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。 また、本制度等による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。 今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役等７名に対して、金銭報酬債権合計13,647,600円（以下「本金銭報酬債権」という。）、普通株式17,840株を付与することといたしました。 本自己株式処分においては、本制度等に基づき、割当予定先である対象取締役等７名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）の概要は、下記３．のとおりであります。 ３． 本割当契約の概要 (1) 譲渡制限期間 後の時点までの間 (2) 譲渡制限の解除条件 2022年４月28日（処分期日）から当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも退任した直対象取締役等が対象取締役等の職務執行開始日を含む月の翌月からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間（以下「本役務提供期間」という。ただし、対象執行役員の場合は、職務執行開始日を含む月から当該事業年度終了月までの期間と読み替える。）中、継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 (3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い ① 譲渡制限の解除時期 対象取締役等が、当社の取締役または執行役員の地位から任期満了その他の正当な事由 2 （ただし、死亡による退任の場合を除く。）により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。 ただし、対象取締役等において、事業年度中途で当社における地位が変更となった場合、本役務提供期間の始期は対象取締役等の変更前の地位を基準に、終期は対象取締役等の変更後の地位を基準に判定するものとする。 ② 譲渡制限の解除対象となる株式数 ①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の職務執行開始日を含む月の翌月から対象取締役等の退任日の属する月まで（ただし、対象執行役員の場合は、職務執行開始日を含む月から対象執行役員の退任日を含む月までと読み替える。）の在職期間（月単位）を本役務提供期間に係る月数で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。ただし、対象取締役等において、事業年度中途で当社における地位が変更となった場合、在職期間の始期は対象取締役等の変更前の地位を基準に判定するものとする。 (4) 当社による無償取得 (5) 株式の管理 当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して、当社が指定する証券会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 (6) 組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の職務執行開始日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月まで（ただし、対象執行役員の場合は、職務執行開始日を含む月から当該承認の日を含む月までと読み替える。）の月数を本役務提供期間に係る月数で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等において、事業年度中途で当社における地位が変更となった場合、在職期間の始期は対象取締役等の変更前の地位を基準に判定するものとする。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得するものとする。 3 ４． 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第38期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであります。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年３月30日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である765円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上 4