アエリア（3758） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/11

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAeria Inc.最終更新日：2022年4月11日（株）アエリア代表取締役社長 小林　祐介問合せ先：管理本部長　上野　哲郎証券コード：3758https://www.aeria.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方１．コーポレート・ガバナンスに関しての認識当社では、グループ全体の企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と認識している。コーポレート・ガバナンスを構成する各機関は、株主、従業員、取引先、パートナー企業、地域社会も含めたステークホルダーに対して責任を果たすべく、経営の透明性、適法性、公正性を高めながら、効率性、迅速性を実現しなければならない。コーポレート・ガバナンスとは、会社が上記事項を実現するために不可欠な仕組みの構築・運用である。２．適時開示の徹底法令及び取引所の開示規則に基づき、決算情報、財政状態、法定開示事項、その他投資判断に影響を与える事実について適時開示を行う。また、投資家向説明会の実施や、ホームページ上での資料掲載を通じて、各ステークホルダーが当社グループの理解を深められるよう努めるものとする。３．内部統制システムの制定コーポレート・ガバナンスの具体的な方策として内部統制システムを構築・運用する。内部統制システムは、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るべく、継続的に見直し及び改善を行うものとする。４．個人情報保護個人情報保護を強化するために、社内体制を整備し、個人情報を適切に取扱うことを徹底する。脆弱な体制及びフローについては、速やかに是正措置を行う。また、社内規程の周知徹底及び法令遵守を目的とした社内研修を実施し、コンプライアンス意識の向上を図るものとする。５．各機関の連携取締役会は定時取締役会を毎月開催するものとし、監査等委員は取締役会議題について検証を行い、定時取締役会に参加して積極的に意見を述べる。また、内部監査責任者は、監査等委員及び監査法人と意見交換を行いながら、組織及び業務運営全般の監査を通じて、助言、勧告を行うものとする。各機関が横断的に積極的な意思疎通を行うことで、不正の早期発見及び効率的かつ合理的な経営の実現を目指すものとする。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【 補充原則1-2④　議決権行使の整備 】当社では、機関投資家及び海外投資家の株式保有比率が低いため、議決権の電子化や招集通知の英訳の必要性はございません。株主が議決権行使をしやすい環境を提供する事の重要性は認識しており、今後、海外投資家の株式保有比率が増えた場合は検討する事といたします。【 補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保 】当社は、M＆Aやベンチャー企業の育成を積極的に行っており、人材も起業家精神を持った人材が多いのが特徴であります。そのため、中途採用者が中核人材であり、女性と外国人も採用をしています。近年、当社は持株会社に近い役割を果たしており、各社のビジネスのコントロールをしています。女性も管理職として採用をしております。多様性の人材の管理職への目標値とその達成率、中長期の人材育成や社内環境整備の方針とその運用については検討中であります。【 補充原則4-1③　後継者計画 】会社の経営戦略を踏まえ、部門の責任者や各会社の役員の経験を積ませ、経営に関与する事により将来のCEOの育成をしております。代表取締役は、将来の後継者に対して経営上の問題を解決するための助言し、育成をしております。具体的な計画につきましては、現在、検討中であります。【 補充原則4-2①　役員報酬 】取締役の報酬の決定に関する方針と手続きについては、原則3-1(ⅲ)のところで説明をしております。役員に対する報酬は、固定報酬と譲渡制限付株式(RS)の制度を設計しています。RSは、一定期間の譲渡制限後に、役員が保有する株式を市場で売却した分が各自の報酬となるものであります。株価は業績と連動する事が多く、間接的に、RSは中長期的な業績と連動する報酬であると考えております。純粋な業績連動報酬については、現在検討中であります。報酬全体の構成、割合等については、会社法361条７項により「役員個人別の報酬等の内容に関する方針」として取締役会決議を得ております。【 補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等 】当社は、2022年３月30日開催の定時株主総会の承認決議を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会は７名で構成されていますが、その内２名が独立社外取締役であります。独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないため、任意の諮問委員会の設置について、現在、検討中であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【 原則1-4　政策保有株式 】政策保有株式は保有しておりません。今後も保有する予定はございません。【 原則1-7　 関連当事者の取引 】当社は、役員及び役員が実質的に支配する法人との競業取引または利益相反取引は、取締役会での承認を必要としております。取引条件及び取引条件等の決定方針等については、株主総会招集通知(のインターネット開示事項）や有価証券報告書等で開示しております。また、毎期末に、関連会社を含めた役員全員に対して関連当事者間取引の調査を実施しています。【 補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保 】当社は、M＆Aやベンチャー企業の育成を積極的に行っており、人材も起業家精神を持った人材が多いのが特徴であります。そのため、中途採用者が中核人材であり、女性と外国人も採用をしています。近年、当社は持株会社に近い役割を果たしており、各社のビジネスのコントロールをしています。女性も管理職として採用をしております。多様性の人材の管理職への目標値とその達成率、中長期の人材育成や社内環境整備の方針とその運用については検討中であります。【 原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】企業年金はありませんが、インセンティブとしまして、役員及び従業員を対象にストックオプションと譲渡制限付株式報酬(RS)を付与しております。【 原則3-1　情報開示の充実 】(ⅰ)経営理念、経営計画等については、弊社のウェブサイトにて開示をしております。(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針は、当社のウェブサイトの中にあるコーポレートガバナンスのページ内で開示をしております。(ⅲ)報酬に対する基本方針については、有価証券報告書にて開示をしております。取締役の報酬の決定に関する方針と手続きは次の様に定めています。取締役（監査等委員を除く）に対する報酬は、固定報酬と非金銭報酬より構成されております。非金銭報酬は、譲渡制限付株式(RS)であり、役員年数、担当責任分野、各人業績等に基づき決定しております。又、企業業績等に応じて見直しをしております。報酬総額は株主総会で承認された範囲内で運用しております。監査等委員である取締役に対する報酬は、株主総会で承認された範囲内で監査等委員である取締役の協議によって決定をしております。(ⅳ)取締役（監査等委員を含む）の指名にあたっては、性別、年齢、及び国籍の区別なく、それぞれの人格及び見識等を十分考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。取締役候補者（監査等委員を除く）の指名は、代表取締役において候補者を選定し、取締役会の決議をもって決定しております。監査等委員である取締役の指名は、代表取締役が候補者を提案し、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において決定しております。　　取締役の選任及び解任については、選解任基準を踏まえて決定をしており、社外取締役の意見と助言を得ております。(ⅴ)取締役候補（監査等委員を含む）の指名にあたっては、株主総会参考書類等において、その指名理由を開示しております。解任については、過去及び現在において事例はありません。任期満了に伴い再任しないケースのみとなります。解任についても、株主総会参考書類等においてその解任理由を開示する事となります。【 補充原則3-1③　サステナビリティについての取り組み 】年々社会的関心が高くなっているサステナビリティについての取り組みについては、事業計画の中で開示をしています。当社は、持続可能な経営の実現に向けて、環境(E)と社会(S)に配慮しつつ、ガバナンス(G)の強化にも努めています。人的資源の配分と知的財産などの投資についても、事業計画の中で開示をしています。安定収益を生み出す事業ポートフォリオの戦略の元、グループ横断での収益性向上と成長性の高い領域への展開を進めて参ります。事業計画は以下のリンク先の21ページ以降をご参照下さい。https://www.aeria.jp/pdf/KoRdDcLuN【 補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲 】事業上の経営判断は、迅速な意思決定のため、原則として各事業会社にて行っております。経営上の重要事項においては当社取締役会決議を要することとしております。これに加え、法令及び定款に定められた事項や、グループ再編やＭ＆Ａ、新規事業領域への参入等、当社および当グループに関わる重要事項も取締役会にて決定しております。【 原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】「社外取締役の独立性基準」を定めており、当社のウェブサイトで開示をしております。独立社外取締役は、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当社の大株主でもありません。選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。【 補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等 】当社は、2022年３月30日開催の定時株主総会の承認決議を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会は７名で構成されていますが、その内２名が独立社外取締役であります。独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないため、任意の諮問委員会の設置について、現在、検討中であります。【 補充原則4-11①　取締役会の多様性に関する考え方等 】取締役会で活発な議論をし適切な意思決定をするために、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性が求められます。当社では、各取締役のスキルマトリックスを作成しております。取締役会全体としての足りないスキルがある場合、足りないスキルを補える取締役を指名するようにしております。スキルマトリックスは、招集通知の役員選任議案のところで開示しております。https://www.aeria.jp/pdf/53scvGyf4取締役の選任と解任については、当社が定めている「取締役の選任及び解任方針」の中で定めており、当該方針は以下の通りとなります。当社は、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させるために、法令遵守と経営における健全性と効率性並びに経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するために、取締役の選任及び解任方針を策定する。選任基準(1）当社の持続的な成長と中長期の企業価値の向上に向け、取締役の役割と責務を果たすことができること（2）取締役に相応しい人格と専門的な見識を有していること（3）経営環境や業界動向を把握及び分析し、適格かつ迅速な意思決定を実行できること（4）法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること（解任基準）（1） 公序良俗に反する行為を行った場合（2） 健康上の理由から、任務遂行が困難となった場合（3） 職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合（4） 法令上求められる取締役の欠格事由に該当することとなった場合（5） 選定基準に定める資質が欠落する場合（6）故意過失により、会社に損害を与えた場合本方針は取締役会の承認を得て制定する。改訂も同様とする。社外取締役について、独立社外取締役が２名と社外取締役が１名おり、独立した立場から取締役会にて議論ができる体制を構築しております。【 補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況 】現状１名の代表取締役、１名の監査等委員である独立社外取締役が他の上場会社の役員を兼務しておりますが、兼任数は当社を除き１社と合理的な範囲と考えられ、又、代表取締役・独立社外取締としての役割・責務を十分果たしており支障はございません。当社の取締役の他の上場会社の役員の兼任状況については、株主総会招集通知と有価証券報告書にて開示をしております。【 補充原則4-11③　取締役会の実効性評価 】取締役会の実効性評価については、当社ホームページにて開示をしております。https://www.aeria.jp/pdf/k2gdbTrYh１.実施内容「質問票」による自己評価を実施しました。社内でそれらを集計し、取締役会では、主に異なる回答と提案（全て無記名）について審議をしました。質問内容は、取締役会の運営と機関設計となります。２．評価結果の概要取締役会の運営については、概ね、現状のままで良いとの評価であります。充分な審議がされており、取締役会の実効性について問題がない事を確認致しました。機関設計については、課題を認識及び共有をしました。引き続き、取締役会において審議をして改善をしてまいります。３．その他当社は、2022年３月30日開催の定時株主総会の承認決議を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。任意の諮問委員会の設置については引き続き審議をしてまいります。【 補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針 】当社は、取締役(監査等委員を含む）が期待される役割・責務を適切に果たすために、必要な情報や知識の提供と社外セミナー受講の機会を提供しています。その費用は会社負担としております。2021年度は、当社から、以下のセミナーを案内し、役員4名（取締役1名、社外取締役１名、監査役１名と社外監査役１名）が受講しました。受講セミナー「コーポレートガバナンス・コード改訂案の概要」【 原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針 】補充原則５−１②（ⅰ）〜（ⅴ）に基づいて、方針を以下の様に定めています。(ⅰ)株主からの建設的な対話の申し込みについては、役員、管理本部長とIR担当が合理的な範囲で対応しております。(ⅱ)株主との建設的な対話を促進するための体制として、管理本部長が関連部署（経営企画、IR担当、総務、財務経理、法務等）と、日頃より部署間の連携を図っております。（ⅲ）広報・IR室にて、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のＩＲ取材を受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに半期毎に決算説明会を開催し、役員等が説明を行っております。加えて、米国・欧州・アジアの投資家向けに、英語版の投資レポートを年１回程度作成をし、当社のウェブサイトに掲載をしております。（ⅳ）株主との対話の結果については、取締役会へ報告しております。(ⅴ)投資家との対話の際は、未公表の重要事実を伝えない、決算発表近くの日程をサイレント期間として避ける等、インサイダー情報管理に留意しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,082,2002,232,200974,400826,000508,600323,100249,400211,000162,100136,50013.9810.134.423.752.311.471.130.960.740.62外国人株式保有比率10%未満CLEARSTREAM BANKING S.A.TUSCAN CAPITAL LLC山下博石田博男大和証券株式会社アエリアグループ役員持株会BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし２．資本構成【大株主の状況】長嶋貴之小林祐介林田浩太郎補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当はありません。「大株主の状況」について１．「大株主の状況」は、2021年12月31日時点の状況です。２．上記の割合は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合となります。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長7 名3 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)三宅　朝広田名網　一嘉和田　安央氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者税理士その他○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員会社との関係(2)三宅　朝広　　―田名網　一嘉○○―和田　安央○○和田　安央は社会保険労務士の資格を有しております。当社は、社労士としての報酬月額13万円の支払いをしております。三宅氏は、企業経営者としての豊富な経験及び幅広い知見を有しており、経営全体の監視と有効な助言を期待して選任しております。田名網氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立した立場であると同時に、税理士として会社経営に精通し当社のことも熟知しているため、当社の経営判断に大いに資する方であると判断し、独立役員に指定いたしました。和田氏は、社会保険労務士の資格を有しており、人事労務に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営判断に多いに資する方であると判断し、独立役員に指定いたしました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3012 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助するために、事務局を設置しています。補助業務を行う使用人は他の業務と兼任しております。監査等委員会は、その他の部門に対し、当該使用人の業務に協力するように依頼をする事ができます。当該補助業務を行う使用人が監査等委員会から必要な要請を受けた場合は、その要請に対して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けません。当該使用人の人事異動、評価等については事前に監査等委員会の同意を必要とします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、会計監査人から、監査計画及び監査結果についての報告を受けており、相互連携を図っております。内部監査室は、内部統制監査及び業務監査の結果について、監査等委員会に報告をし、情報の共有化をはかっています。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬）当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしています。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明第20期（2021年1月1日から2021年12月31日）の取締役の報酬の内訳は以下のとおりです。社内取締役に支払った報酬 （３名） 基本報酬 57百万円 非金銭報酬 30百万円社外取締役に支払った報酬 （１名） 基本報酬 8百万円 非金銭報酬 3百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の件1.基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬より構成される。2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。3.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものとする。株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額50百万円の範囲内（うち、社外取締役は年額10百万円以内。）において、金銭報酬債権を付与する。対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、 取締役会にて、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、決定をする。4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役の種類別の報酬割合については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した構成とし、取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長小林祐介であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して基本報酬額を決定する。なお、譲渡制限付株式報酬の配分等については、取締役会にて決議をする。【社外取締役のサポート体制】管理本部が社外取締役と連絡を取り、取締役会開催日の決定や、他の取締役との協議についての調整を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社グループは、企業価値の最大化を図り、また各ステークホルダーの信頼を得るために、法令遵守と経営における健全性と効率性並びに経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立していくことが、コーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものであると考えております。当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役３名（うち２名は独立社外取締役）は、取締役会に出席し経営への具申を行うとともに、必要に応じて監査等委員でない取締役及び会計監査人との意見交換を行い、取締役の業務執行について監督を行っております。・取締役会取締役会は、取締役7名（独立社外取締役２名と社外取締役１名を含む）で構成されております。当社では毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、全取締役（監査等委員を含む）が出席し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行っております。・監査等委員会監査等委員会は、監査等委員３名（うち２名は社外監査等委員）で構成されております。定期的に監査等委員会を開催し、各監査等委員は取締役会等に出席し、重要な経営の意思決定の過程及び業務の執行状況の監視・監督を行っております。内部統制については「Ⅳ-1 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその設備状況」に記載をしておりますのでご参照ください。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由コーポレート・ガバナンス体制を強化するために、2022年3月30日開催の株主総会決議をもって、監査等員会設置会社へ移行しました。移行により、社外取締役が3名となり、経営監督機能が強化されました。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況その他株主総会に出席する株主に配慮し、開催場所を交通の便の良い会場にしております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催例年、アナリスト及び機関投資家向けに中間、期末に決算説明会を開催しております。2021年12月期につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から実開催はせず、当社ホームページにて決算説明資料を掲載しております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ（https://www.aeria.jp/）に、決算短信及び決算説明会資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部にIR 担当者を選任しております。代表者自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コーポレートガバナンス基本方針」第７条にて、「中長期的な企業価値の向上に向け、お客様、取引先、地域社会、従業員等をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、適切な協働に努める。」と規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施持続可能な経営の実現に向けて、環境と社会に配慮し、そして、ガバナンスの強化にも努めております。E（環境）『The NFT Records』はPoW不使用のため、電力消費削減。S（社会）骨髄バンク等へ寄付を実施。G（ガバナンス）コーポレートガバナンス基本方針ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定金融商品取引法などに基づく法定開示制度や、東京証券取引所が定める適時開示規則に則って、適時適切な情報開示に努めています。法定開示や適時開示の対象とならない情報であっても、投資判断に影響を与えると思われる重要な情報については、すべてのステークホルダーが平等に入手できるように、公平かつ迅速に開示しています。このほか、ウェブサイトなどを通して、各ステークホルダーに向けた情報開示の拡充に取り組んでいます。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システム基本方針ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）当社は取締役及び使用人が法令及び定款その他社内規程を遵守して業務の執行を行う。（ロ）コンプライアンスに関する周知・説明を行い、社内研修を実施するなどして、取締役及び使用人のコンプライアンス意識を高める。（ハ）内部監査部門は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、コンプライアンス体制の構築、整備、維持に努める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（イ）法令及び文書管理規程その他社内規程に基づき文書・資料及び情報の管理・保存・廃棄を行う。（ロ）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に管理・保存を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）各担当取締役は、各部門におけるリスク管理体制の整備を推進するとともに、その実施状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。（ロ）内部監査部門が定期的に各部門に対して内部監査を行い、代表取締役社長及び監査等委員会にその監査結果を報告し、各担当取締役はリスク管理体制の見直し・改善を行う。（ハ）不測の事態が発生した際は、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、事態の把握に努め、損失を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）定時取締役会を毎月１回開催し、必要ある場合は、適宜臨時取締役会を開催する。（ロ）取締役及び執行役員により構成される経営会議兼執行委員会を必要に応じて随時開催する。（ハ）組織規程及び業務分掌規程に基づいて各部門の責任者に権限を委譲し、合理的かつ効率的に業務を遂行できる体制をとる。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）関係会社管理規程に基づいて子会社を管理し、定期的に子会社との連絡会議を開催して情報交換を行い、当社グループ全体の利益最大化を促進する。（ロ）当社内部監査部門が子会社の監査を行うことで、グループ全体での業務の適正を確保する。f．監査等委員会がその職務の補助をすべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（イ）監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該取締役又は使用人を監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人として指名することができる。補助取締役又は補助使用人は専任又は兼務とする。（ロ）上記(イ)に基づき、補助業務を行う取締役又は使用人が監査等委員会から必要な指示を受けた場合は、その指示に対して他の取締役（監査等委員を除く。）の指揮命令を受けない。当該取締役又は使用人の人事異動、評価等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る。ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査等委員会規程及び内部情報管理規程に基づき、取締役及び使用人は当社及び当社グループに関する重要事項について監査等委員会へ遅滞なく報告するものとし、監査等委員会は取締役及び使用人に対して当該重要事項の報告を求めることができる。（ロ）監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。（ハ）内部監査部門は、監査等委員会と定期的に意見交換を行い、内部監査の結果を監査等委員会に報告するものとする。（ニ）取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会が職務遂行上、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。ｈ．上記ｇ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、上記g.の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役、監査等委員及び使用人に周知徹底する。ｉ．当社の監査等委員会の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関する事項監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続き等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。j．反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然たる態度で対処するとともに、一切の関係を排除いたします。また、従来より警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会的勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推進しております。参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然たる態度で対処するとともに、一切の関係を排除いたします。また、従来より警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推進しております。参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社では、持続的な成長を維持させ企業価値を向上させることが最重要課題と認識しており、現状では買収防衛策の導入の予定はありません。但し、他社の動向を見ながら、導入については、その必要性と合理性の検討を致します。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要１．適時開示に対する基本姿勢当社は、社会的な信頼を獲得して企業価値を高めるために、株主・投資家をはじめとした全てのステークホルダーに対して十分な情報を正確、適宜かつ公平に開示をします。そして、会社法、金融商品取引法、各種法令及び証券取引所の定める規則等を遵守して、開示をします。２．適時開示に係る社内体制の状況当社では、決定事実、発生事実、決算、子会社に対する情報を管理本部長が把握できるような体制になっております。管理本部長の下で、経理及び財務、法務、ＩＲ，経営企画等の関連部署と協議の上、東京証券取引所の有価証券上場規程に照らして、適時開示に該当するかどうかについての判断をしております。適時開示が必要とされた情報につきましては、決定事実と決算情報については、取締役会による承認後、発生事実につきましては、管理本部長及び代表取締役の確認の後、速やかに管理本部より公表されます。公表の方法については、管理本部がTDnetに速やかに登録をし適時開示され、当社のウェブサイトにも掲載をしております。①決定事実当社における重要な業務執行につきましては、取締役会において決定をしており、管理本部長が、決定事実について常に把握しております。②発生事実当社における重要な発生事実につきましては、各事業について管理本部長に報告をしており、発生事実について常に把握しております。③決算情報当社の決算につきましては、四半期毎に管理本部において作成され、取締役会によって決議されます。④子会社情報当社の子会社に関する情報につきましては、当社の役員、管理本部長及び従業員が子会社の役員を兼任し、子会社の経営会議に参加しており、そこで重要な事実については報告される事になっているため、管理本部長は常に情報を把握する事ができます。３．適時開示体制を対象としたモニタリングの整備監査等委員及び内部監査室が、適時開示体制の整備及び運用状況についてモニタリングを実施しております。適時開示体制の概要についての模式図 ：巻末「添付資料」をご覧ください。適時開示体制の概要についての模式図情報開示↑公表手続き↑管理本部↑発生事実↑代表取締役↑発生事実↑管理本部長↑発生事実↑↑発生事実↑決定事実 決算情報↑↑↑↑取締役会↑決算情報↑管理本部↑決算情報↑↑決算情報↑各子会社経営会議各子会社