ホットランド（3196） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHOTLAND Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月1日ホットランド代表取締役社長 佐瀬　守男問合せ先：取締役　経営管理本部長　武藤 靖証券コード：3196http://www.hotland.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、事業を通じてお客様にほっとしたやすらぎと笑顔いっぱいのだんらんを提供するとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指すことにあります。当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。原則１．株主の権利・平等性の確保当社は株主の権利と平等性を確保することを通して、株主との良好な関係を構築・維持し、当社の最高意思決定機関である株主総会において実質的に平等性を確保し適切に権利を行使できる環境の整備を行います。株主の権利と平等性の確保にあたっては、株主が権利行使に必要な場の提供を行うのみならず、株主が権利行使をする上で必要となる情報を整理し提供することも含みます。また、株主の利益を害する懸念を惹起させるような取引に関してはその重要性や性質に応じて適切な手続を踏んで意思決定を行います。原則２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築に努めています。ステークホルダーとの関係の構築においては、経営理念・企業行動指針に基づき、ステークホルダーとの適切な協働を通して社会全体に利益をもたらすことに努めます。原則３．適切な情報開示と透明性の確保株主を含めた全てのステークホルダーとの間で中長期的に良好な関係を構築するためには、ステークホルダーから正しく理解される必要があると考えています。そのために、法令や規則などによって求められた情報の開示のみならず、ステークホルダーにとって有用性の高い情報を非財務情報も含め、能動的に継続的に開示していくことに努めています。原則４．取締役会の責務取締役会は、事業を通じてお客様にほっとしたやすらぎと笑顔いっぱいのだんらんを提供するとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによって企業価値の向上を促し、経営陣の職務執行を監視監督し、規律ある経営体制を確保し、株主に対する受託者責任・説明責任を果たします。取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む計６名の取締役で構成されており、うち２名は社外取締役であります。原則として毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款及び取締役会規程に基づき、適切な取締役会の運営に努めるとともに、職務執行について取締役相互に監視・監督を行っております。原則５．株主との対話当社は中長期的に株主との関係を構築するため、資本提供者の目線からの経営分析や意見を吸収する機会を合理的な範囲で積極的に行う方針です。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２．株主総会における権利行使】＜補充原則１−２①＞＜補充原則１−２②＞当社では、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を十分な検討期間を確保できるように提供すべきと考えております。今後は招集通知については、取締役会決議の後、当社ウェブサイト及び東京証券取引所・適時開示情報閲覧サービスにて開示してまいります。＜補充原則１−２④＞当社は、機関投資家や海外投資家の株式保有比率を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳については現時点では導入しておりません。今後の動向、株主構成を考慮しながら検討を進めてまいります。＜補充原則２−４①．社内の多様性確保＞当社では、多様性の確保については、能力や適性など総合的に判断する管理職登用制度により、性別・国籍や採用ルートによらず登用しておりますが、従業員に占める女性・外国人・中途採用者の比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。今後引き続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標についても検討してまいります。【原則３−１．情報開示の充実】ステークホルダーから正しく理解されるため、ステークホルダーにとって有用な情報は能動的に開示していくよう努めてまいります。１．企業理念、経営理念、事業理念、中長期ビジョン等を当社ウェブサイトに掲載しております。２．コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。３．取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、社内規程等において決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会の決議による取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定しております。４．取締役及び監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては社内規程等で定めておりませんが、下記（1）〜（3）を総合的に判断し指名の手続きを行っております。また、社外役員の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。なお、社外役員の選任理由については株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。（1）取締役候補の選定について・・・当社の企業理念・経営理念に基づき、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行います。（2）監査等委員である取締役候補の選定について・・・当社の企業理念・経営理念に基づき、取締役の職務を執行・監査し、法令または定款違反を未然に防止するとともに、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行います。（3）社外役員候補の選定について・・・社外役員は東京証券取引所の定める独立性の要件に従うとともに、豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行います。５．取締役・監査等委員である取締役候補の選任理由については今後株主総会招集通知にて開示してまいります。＜補充原則３−１②＞当社は、海外投資家の株式保有比率を勘案し、英語での情報の開示・提供については現時点では行っておりません。今後の動向、株主構成を考慮しながら検討を進めてまいります。＜補充原則３−１③．サステナビリティについての取組み等＞当社は、サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定しておりませんが、その重要性や責務を十分に認識しており、今後検討を進めてまいります。そのため、取組みについての開示に至ってはいませんが、今後開示を開始できるよう取組みしてまいります。また、ＴＣＦＤと同等の枠組みに基づく開示についても、実施に向けて検討を進めてまいります。【原則４−１．取締役会の役割・責務(1)】＜補充原則４−１③＞当社は、最高責任者である代表取締役社長の後継者の計画を現時点では定めておりません。人格・見識・実績等を勘案して適当と認められる者の中から選定することとしております。【原則４−２．取締役会の役割・責務(2)】＜補充原則４−２①＞当社の取締役・経営陣の報酬は、原則３−１に記載のとおり決定しております。持続的な成長に向けた、健全なインセンティブの一つとして機能するような当社取締役・経営陣の報酬設定については今後の検討課題と考えております。＜補充原則４−２②＞当社取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定しておりません。また、人的資本への経営資源配分や事業ポートフォリオに関する戦略についても今後検討してまいります。【原則４−３③．取締役会の役割・責務(CEO解任手続)】当社は、CEOを解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりません。万一、CEOが法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとなります。【原則４−10．任意の仕組みの活用】＜補充原則４−10①＞当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置していませんが、取締役候補の選任や取締役の報酬については、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得ております。指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は適切に機能しているものと考えております。【原則４−11．取締役会の実効性確保のための前提条件】＜補充原則４−11①＞当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その基準については、原則３−１の記載のとおりであります。今後は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模をより意識した体制を講じてまいります。＜補充原則４−11③＞取締役会は、現時点において活発な審議と迅速な意思決定ができるよう、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有する、多様な専門性を持ったメンバーで構成されており、当社の経営方針の決定や業務遂行の監督などの役割を十分に果たせる者を選任しております。取締役会全体の実効性についての分析・評価、及びその結果の開示は、今後の検討課題と認識しております。【原則４−14．取締役のトレーニング】＜補充原則４−14②＞当社では、十分な知見を有した取締役がその任についていると考えています。現在のところ、取締役の就任に際してのその役割や責務の説明以外にトレーニングの必要性は認識しておりませんが、今後、必要に応じて検討してまいります。【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】現在は、将来の成長に向けた基盤作りに注力していることから、資本コストを超える収益性・効率性を実現するに至っておりません。今後につきましては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、経営戦略の大きな方向性に関する議論をさらに深めるとともに、新たな経営戦略・経営目標等に関する検討をすすめてまいります。【原則５−２①．事業ポートフォリオに関する基本的な方針】当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期経営計画は策定しておりません。一方単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社のコーポレートガバナンスに対する取り組みについては、本報告書のほか、株主総会招集通知、有価証券報告書、当社ウェブサイトなどに掲載しておりますのでご参照ください。コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項は、次の通りです。【原則１−４．いわゆる政策保有株式】・上場株式の取得・保有の考え方当社は、円滑な協業関係の構築・維持のための手段の一つとして、他社の株式・持分を取得・保有する場合がありますが、その保有規模は必要最低限とし、新たに取得する際には取締役会にて取得の是非を審議しております。また、保有する株式・持分ごとに毎年、投資先企業の経営状況について各社の業績を確認することとし、上場会社の株式については、保有意義や採算性の観点を踏まえた保有の是非の判断や保有方針の見直しをし、その保有については縮減に努めることを基本方針としております。・上場株式に関する議決権行使の考え方当社では、円滑な協業関係の構築・維持を図るとともに、投資先企業及び当社の中長期的な価値向上の観点から、投資先企業に対する議決権について、各社の経営状況等を定量・定性両面から検討のうえ、各議案について適切に行使することとしています。【原則１−７．関連当事者間の取引】当社は、関連当事者との取引を実施する際には、取締役会において、その取引の公正性・妥当性・適正性の観点から審議し決議を行います。取締役会にて承認決議された後、取締役会にてその関連当事者との取引状況について報告します。【原則２−６．アセットオーナーとしての機能強化】当社はコードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入しておりません。【原則４−１．取締役会の役割・責務(1)】＜補充原則 ４−１①＞取締役会の決議を有する事項及び経営上の重要事項については、法令及び定款の規程により取締役会で決議することとしており、特に資産及び財務に関する事項については類型ごとに金額基準を定め、これを超える案件については取締役会にて審議・決定しています。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。【原則４−11．取締役会の実効性確保のための前提条件】＜補充原則４−11②＞当社は、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、その兼任によって当社の取締役としての職務執行に支障が生じないことを確認しています。また、取締役の重要な兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書において開示しております。なお、本報告書提出日現在において、当社取締役の他の上場会社の役員等の兼職について、該当事項はありません。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社では、IR担当取締役を選任するとともに、経営管理本部をIR担当部署としております。機関投資家等に対しては、決算説明会を毎半期開催しております。個人投資家に対しては別途個人向け説明会を開催することで当社に対する理解を深めていただくように努めております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社佐瀬興産佐瀬守男株式会社ニップンイオンモール株式会社佐瀬由美子サントリー酒類株式会社ＳＭＢＣ日興証券株式会社オタフクソース株式会社株式会社Ｊ−オイルミルズ支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,900,0001,628,2001,249,9001,078,000560,000511,200509,000255,000210,000210,00022.737.555.805.002.602.372.361.180.970.97補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)寺山 昭英井門 達人氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者a△会社との関係(※)hfegdbcijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員株式会社ファミール、株式会社共立メンテナンス、株式会社カスミコンビニエンスネットワークス、株式会社ぱぱす、株式会社テラ・アソシエーションの取締役を歴任し、2018年３月に当社社外取締役、2019年３月に当社監査等委員である社外取締役に就任、2018年３月に当社独立役員に指定しております。なお、「当社の取引先又はその出身者」「社外役員の相互就任の関係にある先の出身者」「当社が寄付を行っている先又はその出身者」のいずれにも該当しません。過去において当社での勤務実績はございません。2019年３月に当社監査等委員である社外取締役に就任、2019年３月に当社独立役員に指定しております。なお、「当社の取引先又はその出身者」「社外役員の相互就任の関係にある先の出身者」「当社が寄付を行っている先又はその出身者」のいずれにも該当しません。人格、識見に優れ、高い倫理性を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけることおよび経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることから、また同氏がこれまで培ってきた流通分野における豊富なビジネス経験と経営に関する知見などを当社グループの経営に生かしていただくため、監査等委員である社外締役として選任しております。なお、2002年７月に当社監査役、2004年8月に当社取締役社長に就任しましたが2006年３月に当社取締役を退任しており当該事項以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはありません。当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しているため、独立役員として指定しております。人格、識見に優れ、高い倫理性を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけることおよび経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることから、また同氏がこれまで培ってきた豊富なビジネス経験と経営に関する知見などを当社グループの経営に生かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、経営陣から独立した存在であると判断したため、独立役員として指定しております。寺山 昭英○○井門 達人○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由当社は、常勤の監査等委員を選任していることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を選任しておりません。ただし、監査等委員会が必要とする時には、補助すベき使用人を監査等委員会事務局として設置することができることとしています。その場合、補助すべき取締役及び使用人の任命、異動及び人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況常勤監査等委員は、会計監査人が行う監査及び監査講評に立ち会うほか、監査の過程において、会社運営上の諸問題について適宜意見の交換を行い、会計監査人による監査終了後には監査に関する報告及び説明を求め、指摘事項等について協議しております。監査等委員会は、会計監査人による監査報告の内容、監査の全過程を通して協議した内容に基づき監査意見を検討し、監査報告を作成しております。監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的な会合を含め、必要に応じ情報交換を行い、相互の連携を高めております。また、監査等委員会は、内部監査部門の監査計画立案の際に、スケジュールや監査項目の選定及び頻度等について助言し、内部監査実施後に報告を受けるなど、内部監査部門と監査項目について必要な意見交換を行っております。監査等委員会の監査においては、内部統制システムを利用した組織的監査が必要であり、内部監査部門との連機が不可欠であることから、引き続き内部監査部門との密な連携を維持し、監査の実効性・効率性を高めてまいります。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、企業価値の増大、株主重視の経営意識を一層推進することを目的として、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、その他該当項目に関する補足説明当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、企業価値の増大、株主重視の経営意識を一層推進するため、当該対象者にストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬等の個別開示はしておりません。取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。イ．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容等１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年３月28日開催の第28期定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円）と決議いただいております。２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年３月28日開催の第28期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。ロ．役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項（取締役（監査等委員である取締役を除く。））１．取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針の決定の方法当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針を定めています。２．取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針の内容の概要１）基本方針当社の取締役の報酬につきましては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬のみを支払うこととしております。２）基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の基本報酬は、月次の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。３）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の個人別の報酬額の決定としております。なお、当該権限を委任した理由は、各取締役の各職責を把握し、その職責に鑑みた評価を実施するにあたり適任と判断したことによります。３．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。（監査等委員である取締役）監査等委員である取締役の報酬等の額は、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、社内監査等委員と社外監査等委員の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。なお、監査等委員につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。【社外取締役のサポート体制】当社では、監査等委員会の招集事務、議事録の作成その他監査等委員会の運嘗に関する事務においては基本的には常勤監査等委員が行っておりますが、監査等委員会がサポートを必要とするときには、補助すべき使用人を監査等委員会の事務局として設定することができる旨を「内部統制システム整備に関する基本方針」に明記しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役６名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき、適時適切な取締役会の運営に努めるとともに、業務執行について取締役相互に監視・監督を行ってまいります。また、監査等委員会を定期的に開催し、業務執行の違法性、妥当性の監査を実現してまいります。常勤監査等委員を選定し、取締役会及び重要会議等への出席などによる社内情報の収集等を通して、多角的な視点から取締役の業務執行を監視いたします。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に意見交換を実施し、情報共有を行い、会計監査の有効性及び実効性を高めてまいります。社外取締役２名については、当社が株式を上場している東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として届け出ており、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えているものと判断しております。当社は、経営管理本部を内部監査部門とし、内部監査担当者を配置しております。内部監査部門では、業務の執行が適法、適正かつ合理的に行われているかどうか、業務活動全般について監査を行っております。当社は、法令等の社会的規範を遵守し、誠実かつ適切な行動を適宜迅速に行うことを目的として、「コンプライアンス基本規程」を制定しております。また、顧問弁護士並びに各種専門家から法務、税務に関する指導、助言をいただく体制を整えることにより、コンプライアンス体制の充実を図っております。当社は、会計監査人設置会社として、仰星監査法人を会計監査人として選任しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の意思決定機能と、各部門長による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査等委員である取締役３名中の２名を監査等委員である社外取締役としています。監査等委員である社外取締役は、長年にわたる豊富なビジネス経験と企業経営に関する知見をもとに、取締役会に対して的確な提言を行うとともに、的確な経営監視を実行しております。また、監査等委員である社外取締役の２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況その他当社では、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化を図るため、株主総会招集通知の早期発送、当社グループホームページへの招集通知の掲載に努めており、また、今後は電磁的方法による議決権の行使の導入を考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けの説明会を開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けの説明会を開催しております。IR資料のホームページ掲載IR資料をホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する部署（担当者）を設置しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では、信頼される誠実な企業を目指して、社会に対して責任ある行動を取るための従業員の行動指針として「企業行動基準」を策定し、その中で役員を含む全従業員が目標とする姿を示し、当社が目指す理想の姿に向って努力することを宣言し約束しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施たこ焼を通じて、児童・養護施設等の子どもたちやお年寄りに笑顔を広げる目的で、ボランティア活動「銀だこカーが行く（沖縄〜北海道）」を2008年10月より開始し、訪問した施設等からご好評をいただいております。東日本大震災時にも、いち早く数多くの被災地を回り、銀だこカーによる炊き出しを行いました。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定経営の透明性を高め、株主、投資家等をはじめとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を促進し、適正な評価を得るために、積極的かつタイムリーで公平な情報開示に努めてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況・内部統制システムの整備の状況＜業務の適正を確保するための体制＞取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社を含む当社グループは、企業倫理及び法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本方針とします。（２）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための監査体制を整備します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程等に基づき、適切に保存及び管理します。（２）取締役は、それらの情報を閲覧できるものとします。（３）情報の漏洩や不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めます。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に回避・防止するとともに、万一重大な事象が発生した場合には、損失又は不利益を最小化するための適切な措置を講じます。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会規程を制定し、取締役会への付議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、取締役会において審議及び決定を行います。（２）取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、営業会議等において議論を行い、職務の執行を決定します。（３）日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行します。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、子会社から経営管理部門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告、その他重要事項について定期報告を実施します。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理に関する規程に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じます。（３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度の当社グループの経営計画や予算等を定めます。また、子会社の経営上の重要事項について随時、子会社との間で事前協議を行うことで、効率性を確保します。（４）子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）経営管理部門は、当社及び子会社の全職員に対し、コンプライアンス教育を実施します。（ロ）子会社については、当社が指名する役員又は使用人を取締役又は監査役に選任させ、取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ内の情報交換及びコンプライアンスに関わる課題の対処を行います。（ハ）内部監査部門は、当社及び子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程に従い随時、当社の代表取締役社長へ報告を行います。（ニ）当社は、グループ共通の内部通報制度を通じ、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制を構築します。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要に応じて対応することとします。なお、補助人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会の同意を得るものとします。７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとします。また当該使用人の人事異動・人事評価等については、事前に監査等委員会の同意を必要とするものとします。８．監査等委員会への報告に関する体制（１）当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制（イ）常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めます。取締役又は使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な説明及び情報提供を行います。（ロ）取締役は、以下の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査等委員会に対し報告します。ア．職務執行に関して法令・定款に違反する、又はそのおそれのある事項イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ウ．会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項エ．内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容（ハ）使用人は、（ロ）アないしウの事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査等委員会に対し報告します。（２）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制子会社の取締役、監査役及び使用人等は、（１）に従い当社の監査等委員会に対し報告を行います。９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記するとともに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底します。10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求したときは、当該請求にかかる費用等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担します。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の内部監査部門及び会計監査人と適時に協議及び意見交換を行い、連携を行う体制をとります。（２）監査等委員会の監査にあたっては、内部監査部門の監査の結果を活用いたします。また内部監査部門は、監査等委員会との協議により、必要に応じて監査等委員会が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告いたします。（３）取締役及び使用人は、監査等委員会と意見交換を行います。12．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程を整備して適正な会計処理を行います。（２）グループ内のすべての業務プロセスにおいてリスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を目指します。（３）財務報告に係る内部体制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出します。13．反社会的勢力を排除するための体制社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士等とも連携して対応します。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況を適時に捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づいて構築しております。代表取締役を委員長としたリスク管理委員会やその他の会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております.。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「反社会的勢力排除に関する規程」において、反社会的勢力との一切の関係・取引をしない、また利用しないこと、これを徹底するための組織体制を整備し、もって会社運営の適正および経営意思決定過程の適正性並びに役職員の生命、身体の安全を確保することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、担当部門（人事総務部）が警察、弁護士と連携し対応してまいります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、迅速にディスクローズできる体制を構築しております。適時開示に関する教育に関しては、役員・従業員（連結子会社の役員・従業員を含む）に対して重要会議及び研修会等の機会をとらえて適時開示の対象となる重要事実について周知徹底を図っております。また、株主が当社グループに関する主な情報を公平にかつ容易に取得し得る機会を確保するため、当社ホームページ上に株主の利害に直接的影響を及ぼすと思われる情報等について随時掲載してまいりましたが、今後は東京証券取引所の規則等に基づく適時開示は当然のこと、当社ホームページをリニューアルし、適時開示制度において開示を求められていない事項についても可能な限り迅速かつ分かりやすい情報開示を進めるべく計画しております。コーポレートガバナンス体制の概要（模式図）株 主 総 会 取締役会 （監督） （選任･解任） （選任･解任） （選任･解任） 業務執行 取締役（監査等委員であるものを除く。） 監査等委員会 （監督） 代表取締役 （報告） （監査等委員会監査） （連携） 各部門 部･室 子会社 内部監査部門 （内部監査） （会計監査） （報告） 会計監査人 会社情報の適時開示に係る社内体制及び業務フロー＜当社グループ（子会社を含む）に係る＜当社グループ（子会社を含む）に係る決定事実・決算に関する情報等＞発生事実に関する情報＞各部門（子会社を含む）各部門（子会社を含む）取締役会決裁事項の報告・決算情報の報告 緊急事態等の発生状況に関する報告経営管理本部・海外事業室取締役会決議予定事項の取りまとめ経営管理本部・海外事業室情報の取りまとめ代表取締役社長・情報取扱責任者代表取締役社長・情報取扱責任者情報開示の要否の判断・内容確認・取締役会へ情報開示の要否の判断・内容確認 取締役会付議事項の決議代表取締役社長開示に関する決裁情報開示情報開示