佐渡汽船（9176） – 第三者割当による新株式の発行の払込完了及び第９回新株予約権の発行に関するお知らせ

各 位 会 社 名 佐 渡 汽 船 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 尾 渡 英 生 （ＪＡＳＤＡＱ・コード ９１７６） 問 合 せ 先 役職・氏名 執 行 役 員 総 務 部 長 三 富 丈 堂 電 話 ０２５－２４５－２３１１ 2022 年３月 31 日 第三者割当による新株式の発行の払込完了及び第９回新株予約権の 発行に関するお知らせ 当社は、2022 年２月７日開催の取締役会において決議いたしました、株式会社みちのりホールディングス（以下「みちのりホーディングス」といいます。）を割当先とする第三者割当による普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の発行（以下「本普通株式第三者割当」といいます。）、佐渡汽船株式会社Ａ種種類株式（以下「本Ａ種種類株式」といいます。）の発行（以下「本Ａ種種類株式第三者割当」といいます。）、佐渡汽船株式会社第９回新株予約権（以下「本第９回新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第９回新株予約権第三者割当」といいます。）、及び、株式会社第四北越銀行（以下「第四北越銀行」といいます。）に対する第三者割当による佐渡汽船株式会社Ｂ種種類株式（以下「本Ｂ種種類株式」といいます。）の発行（以下「本Ｂ種種類株式第三者割当」といい、本普通株式第三者割当、本Ａ種種類株式第三者割当及び本第９回新株予約権第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。）につきまして、本日、本普通株式、本Ａ種種類株式及び本Ｂ種種類株式に係る払込みが完了し、本普通株式、本Ａ種種類株式、本Ｂ種種類株式及び本第９回新株予約権が発行されましたので、下記のとおりお知らせいたします。本第三者割当の詳細につきましては、2022 年２月７日付で公表いたしました、「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、定款の一部変更、親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動、自己株式の消却、株式併合及び単元株式数の定めの廃止、株式分割及び単元株式数の定めの新設、並びに、株主に対する新株予約権（非上場）の無償割当についてのお知らせ」（以下「本プレスリリース」といいます。）をご参照ください。 記 １. 新株式発行の概要 （１）本普通株式第三者割当 2022 年３月 31 日 （１）払込期日 普通株式 33,805,000 株 （２）発行新株式数 １株につき 20 円 （３）払込金額 676,100,000 円 （４）払込金額の総額 （５）増加する資本金の額 338,050,000 円（１株につき、10 円） （６）増加する資本準備金の額 338,050,000 円（１株につき、10 円） （７）割当先及び割当株式数 みちのりホールディングス 33,805,000 株 （２）本Ａ種種類株式第三者割当 （３）本Ｂ種種類株式第三者割当 2022 年３月 31 日 （１）払込期日 Ａ種種類株式 26,195,000 株 （２）発行新株式数 １株につき 20 円 （３）払込金額 523,900,000 円 （４）払込金額の総額 （５）増加する資本金の額 261,950,000 円（１株につき、10 円） （６）増加する資本準備金の額 261,950,000 円（１株につき、10 円） （７）割当先及び割当株式数 みちのりホールディングス 26,195,000 株 2022 年３月 31 日 （１）払込期日 Ｂ種種類株式 1,500 株 （２）発行新株式数 １株につき 1,000,000 円 （３）払込金額 1,500,000,000 円 （４）払込金額の総額 （５）増加する資本金の額 750,000,000 円（１株につき、500,000 円） （６）増加する資本準備金の額 750,000,000 円（１株につき、500,000 円） （７）割当先及び割当株式数 第四北越銀行 1,500 株 なお、本第三者割当の結果、割当先であるみちのりホールディングスは、本日付で、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになります。また、本第三者割当の結果、新潟県は、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主でなくなり、佐渡市は当社の主要株主でなくなりました。 ２. 今回の増資による発行済株式総数等の推移等 増資前発行済株式総数 増資前資本金 増資による増加株式数 増資後発行済株式総数 増資後資本金 普通株式 普通株式 Ａ種種類株式 Ｂ種種類株式 普通株式 Ａ種種類株式 Ｂ種種類株式 17,006,947 株 1,028,184,056 円 33,805,000 株（増加資本金 338,050,000 円） 26,195,000 株（増加資本金 261,950,000 円） 1,500 株（増加資本金 750,000,000 円） 50,811,947 株 26,195,000 株 1,500 株 2,378,184,056 円 なお、当社は、株式併合の効力発生日（2022 年５月 10 日）の前日までに開催する取締役会において、当該取締役会の開催日の前日時点で所有する自己株式の全部を消却する旨を決議する予定です。 ３. 本第 9 回新株予約権発行の概要 （１）割当日 （２）発行新株予約権数 （３）発行価額 （４）行使価額 （５）当該発行による潜在株式数 潜在株式数：15,000,000 株（新株予約権１個につき１株） （６）調達資金の額 （７）割当先及び割当新株予約権数 みちのりホールディングス 15,000,000 個 2022 年３月 31 日 15,000,000 個 無償 １株当たり 20 円 300,000,000 円 ４. 今後のスケジュール 本プレスリリースにてお知らせしました、当社をみちのりグループの一員とする取引に関する手続の日程の概要が確定しましたので、以下のとおりお知らせいたします。 2022 年３月 31 日 2022 年５月２日（予定） 2022 年３月 31 日（予定） 第三者割当に係る普通株式、Ａ種種類株式、第９回新株予約権及びＢ種種類株式の発行日 当社普通株式の東京証券取引所における整理銘柄への指定日 当社普通株式の東京証券取引所における売買最終日 当社普通株式の東京証券取引所における上場廃止日 2022 年５月９日（予定） 自己株式の消却 2022 年５月９日（予定） 第 10 回新株予約権無償割当基準日 2022 年５月 10 日（予定） 株式併合の効力発生日 2022 年６月 28 日（予定） 株式分割基準日 2022 年６月 29 日（予定） 株式分割効力発生日 第 10 回新株予約権無償割当効力発生日 2022 年６月 30 日（予定） 株主の皆様による再出資 2022 年５月６日（予定） 2022 年 7 月 1 日以降 上記のとおり、第三者割当による新株式の発行に係る払込みが完了した結果、株式併合に係る停止条件が成就したため当社普通株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2022 年５月５日（予定）まで整理銘柄に指定された後、2022 年５月６日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします。 以 上