中山製鋼所（5408） – 法定事前開示書面（合併）（中山三星建材）

吸収合併に係る事前開示書面 2022 年３月 31 日 株式会社中山製鋼所 吸収合併に係る事前開示書面 2022 年 3 月 31 日 大阪市大正区船町１丁目１番 66 号 株式会社中山製鋼所 代表取締役社長 箱守 一昭 当社は、2021 年 12 月 14 日付で中山三星建材株式会社（以下「中山三星建材」といいます。）との間で、当社を吸収合併存続会社、中山三星建材を吸収合併消滅会社とする吸収合併に係る吸収合併契約を締結しました（以下「本吸収合併」といいます。）。本吸収合併について、会社法第 794 条第１項および会社法施行規則第 191 条の定めに従い、下記のとおり吸収合併契約等の内容その他法務省令に定める事項を記載した書面を備え置くこととします。 １．吸収合併契約の内容 のとおりです。 2021 年 12 月 14 日付で当社と中山三星建材が締結した吸収合併契約の内容は、別添１２．合併対価の相当性に関する事項 交付は行いません。 中山三星建材は当社の完全子会社であるため、合併に際しては株式その他の金銭等の３．新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 ４．吸収合併消滅会社についての計算書類等に関する事項 吸収合併消滅会社である中山三星建材の最終事業年度（2020 年４月１日～2021 年３月 31 日）に係る計算書類等は、別添２のとおりです。 なお、最終事業年度の末日後、重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。 ５．吸収合併存続会社についての計算書類等に関する事項 当社において、最終事業年度（2020 年４月１日～2021 年３月 31 日）の末日後、重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は発生しておりません。 ６．吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項 2021 年３月 31 日現在、当社及び中山三星建材の貸借対照表における資産の額、負債の額および純資産の額は下表のとおりです。 当社（連結） 中山三星建材 資産の額 負債の額 純資産の額 122,939 百万円 38,579 百万円 84,360 百万円 27,556 百万円 6,192 百万円 21,363 百万円 本吸収合併効力発生後の当社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本吸収合併後の当社の収益状況およびキャッシュ・フローの状況について、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されていません。従って、本吸収合併後における当社の債務について履行の見込みがあると判断いたします。 以上 別添１別添２ 第７３期 事 業 報 告 自 2020 年４月 １日 至 2021 年３月 31 日 堺市堺区山本町六丁目 124 番地 中山三星建材株式会社 第７３期 会 社 法 計 算 書 類 自 2020 年４月 １日 至 2021 年３月 31 日 堺市堺区山本町六丁目 124 番地 中山三星建材株式会社