ディップ（2379） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 代表取締役社長 兼 CEO（最高経営責任者） 冨田 英揮 2022 年３月 31 日 ディップ株式会社 問合せ先：03-5114-1177 証券コード：2379 https://www.dip-net.co.jp/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社は、「私たち dip は夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、人材サービスと DX サービスを提供する『労働力の総合商社』としてビジョン”Labor force solution company”を掲げております。 このビジョンを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠です。当社では、適正なコーポレート・ガバナンス体制のもと、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことで、あらゆるステークホルダーに対する責任を果たしつつ、中長期的な企業価値の向上を目指しております。 当社は、取締役会と監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、環境の変化に迅速に対応できる経営の実現を図りつつ、継続的で安定的な事業運営の実現と、監査・統制機能の強化の両立を目指しております。当社がこの体制を採用する理由は、経営資源を有効活用して継続的で安定的な事業運営を実現するためには、取締役の一部が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えていることにあります。同時に、経営の健全性確保の観点から、業務執行に関わらない取締役が業務執行に関与する取締役を監督するとともに、監査役が経営の監査を行う体制が望ましいと考えております。 当社は、業務執行に関与しない取締役として独立社外取締役を選任し、その能力・見識を十分に発揮できるよう、取締役会議案の事前説明を充実させるなど、支援体制を整備しております。さらに取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会からの一任に基づき、取締役の個別報酬（基準額及び役職ごとに定める係数）を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役候補者の指名及び取締役の報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。なお、同委員会は、独立社外取締役が過半数を構成し、また委員長を務めることにより、独立性を確保しております。 また、独立社外監査役を含む各監査役が、取締役会などの重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査室などと連携して実効性の高い監査を実施することで、監査機能の強化を図っております。加えて、意思決定の迅速化及びその円滑な執行を図るべく執行役員制度を導入し、経営環境の変化に迅速に対応する体制を整備しております。 1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ります。 今後も健全で透明性の高い経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまい【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 当社は、2021 年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則（プライム市場向けの内容を含む）を全て実施しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【更新】 2021 年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づいて記載しております。 【原則１-４（政策保有株式）】 当社は、単に取引関係を深めることを目的とした政策保有株式を保有しておりません。 【原則１-７（関連当事者間の取引）】 当社が関連当事者取引を行う場合は、取締役会が定めた「関連当事者取引ガイドライン」に従い、取締役会への事前報告を求め、取締役会の承認を得ることとしております。当該取引の承認にあたっては、取締役会における審議が恣意的にならないように一般の取引条件との比較検討等を行い、当社に著しく不利益なものとならないようにしております。また、当該取引を行った者は取引内容を監査役会に報告し、当該取引の適法性について監査を受けるものとしております。 さらに当社では、取締役及び監査役に対して、四半期ごとに「関連当事者取引に関する確認書」の提出を求めることで、上記ガイドラインの実効性を確保しております。 【補充原則２-４-１（中核人材の登用等における多様性の確保）】 当社は、従来から性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施しております。中長期的な企業価値の向上を実現するためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、異なる経験・技能を有する人材を積極的に採用しつつ、これらの人材が活躍しやすい職場環境を整備しております。 また、当社は毎年多くの新卒社員を迎え入れ、性別に関係なく活躍の機会を与え、育成に注力してまいりました。その結果、2022 年２月現在、管理職に占める女性の比率は、新卒入社から管理職に昇格した社員では 41.3%、中途入社の管理職を含めた全体では 33.2%であります。今後も、まずは新卒社員から管理職に昇格した社員における女性比率を 50%に向上させることを目標として、女性管理職の働き方に関する従業員満足度等、女性管理職の活躍を推進するうえで重要な管理指標を設定し、女性が活躍しやすい環境整備を行ってまいります。 中途採用の管理職登用についても積極的に行っており、全管理職に占める中途採用者の比率は、2022 年 2 月現在 48.1%であります。今後も、新卒・中途入社にかかわらず、全従業員が活躍できる環境づくりを進めてまいります。 外国人の管理職登用につきましても、さらに積極的に行ってまいります。 2 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE す。 なお、少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少や、育児や介護との両立など、働く人のニーズの多様化に伴い、近年、多様な働き方を実現する職場環境づくりが課題となっています。当社は、社員それぞれのライフスタイルに合わせた柔軟な働き方と、すべての社員がパフォーマンスを存分に発揮できる職場環境の実現に向けて、ワーク・ライフ・バランスの実現やダイバーシティの推進など、働き方の改革を進めています。これらに関する当社の取組状況につきましては、下記 URL のコーポレートサイトに掲載しております。 （働き方改革・ダイバーシティの推進） https://www.dip-net.co.jp/esg/society/S004 【原則２-６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）】 当社は、企業年金を導入しておりません。 【原則３-１（情報開示の充実）】 当社では、株主の皆様をはじめとするステークホルダーにとって有益な情報の開示を重要な経営課題として認識し、積極的に開示しております。 (１) 当社は、”Labor force solution company”をビジョンに掲げ、『労働力の総合商社』として、人材サービス事業と DX 事業を運営しております。「私たち dip は夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」の企業理念のもと、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献してまいりまビジョン及び企業理念につきましては、下記 URL をご参照ください。 3 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ＜ビジョン・企業理念＞ https://www.dip-net.co.jp/company/philosophy (２) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、上記「１．基本的な考え方」をご参照ください。 (３) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きにつきましては、有価証券報告書にて具体的な内容を開示しております。 (４) 取締役及び監査役の選任に関しましては、代表取締役社長 兼 ＣＥＯまたは他の取締役が、以下の選任基本方針を満たすことを確認した上で候補者を取締役会に諮り、取締役会の決議をもって候補者の内定とし、株主総会の決議により決定しております。 なお、取締役候補者の選任については、取締役会の任意の諮問機関であり、独立社外取締役が過半数を構成する指名・報酬委員会からの意見を踏まえております。 また、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出する際は、監査役会の同意を得た上で行います。選任基本方針は、以下に記載のとおりです。 ＜取締役＞ 当社は、業務執行取締役の選任に関して、企業経営上の意思決定に必要な広範な知識と経験を備えていることなどの基準に基づき選任することを基本方針としております。 また、当社は、社外取締役の選任に関して、取締役会における重要な意思決定を通じ、経営の監視・監督機能を果たすとともに、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の有無を監督し、中長期的な企業価値の向上を図るべく、経営方針や経営改善に関して積極的な提言を行うことができる者を選任することとしております。加えて、多様な知識・経験を有する者が適切なバランスで選任されるように検討した上で候補者を決定し、独立社外取締役を２名以上とすることを基本方針としております。 ＜監査役＞ ります。 定いたします。 開示しております。 当社は、監査役の選任に関して、監視・監督機能の強化を図るべく、企業経営の経験を有する者、公認会計士、税理士、または弁護士として企業に関する財務、会計、法務の知見・経験を有する者、リスクマネジメントに関して相当程度の知見・経験を有する者を選任することを基本方針としてお また、取締役の解任については、取締役会において、取締役選任基本方針に照らし、適時かつ適切に審議したうえで、株主総会の決議により決定いたします。監査役の解任についても、取締役会において、監査役選任基本方針に照らし、適時かつ適切に審議したうえで、株主総会の特別決議により決(５) 取締役及び監査役の選解任理由につきましては、株主総会招集通知や有価証券報告書等にて、4 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【補充原則３-１-３（サスティナビリティについての取り組み等）】 当社は、人的資本及びサスティナビリティ等に関する取り組みについて、コーポレートサイトにて開示しております。また、TCFD の提言へ賛同を表明しております。気候変動に関する活動状況について、TCFD の提言に基づき、気候変動が事業に及ぼすリスクと機会を分析し、経営戦略に反映するとともに、関連するガバナンス、戦略、リスク管理、指標の４つの視点から情報開示を進め、環境に関する取り組みをさらに強化・推進してまいります。また、ステークホルダーとの対話を進め、持続可能な社会づくりに貢献してまいります。 (サスティナビリティについての取り組み) https://www.dip-net.co.jp/esg す。 【補充原則４-１-１（取締役会決議事項及び委任の範囲）】 当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程にて定めております。具体的には、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式・社債及び新株予約権に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、一定の金額以上の重要な財産の処分・譲受け、多額の投融資等資産・資金に関する事項、子会社に関する事項、その他会社法等の法令に定める事項及びこれに準ずる重要事項について、取締役会の決議をもって決定しておりま なお、当社では、代表取締役社長 兼 ＣＥＯ、代表取締役ＣＯＯ、業務執行取締役に業務執行権限を委譲することで迅速、果断な意思決定を行っております。また、意思決定の迅速化及び円滑な業務執行を図るべく、執行役員制度を導入しており、取締役及び執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。執行役員会議は、原則として毎週開催し、重要事項に関する情報共有及び意見交換を行うことで、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図っております。今後も引き続き、各事案の規模・重要性・リスク等に応じて委任事項や範囲の改訂を行うことで業務執行体制の整備また、事業戦略に関する事項については、上記の執行役員会議及び部門長で構成される会議体において情報共有及び意見交換を行い、経営課題を早期に認識し議論を深めた上で、取締役会に上程を図ってまいります。 しております。 任しております。 ます。 【原則４-９（独立社外取締役の独立性判断基準・資質）】 当社は、独立社外取締役による監視・監督が適切に実施されるよう、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、独立性を有するのみならず、事業戦略に関する専門的な知見・経験を有し、取締役会において率直かつ建設的な提言を活発に行うことが可能な人物を、独立社外取締役候補者として選なお、「社外役員の独立性に関する基準」は本コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しており【補充原則４-10-１（指名・報酬委員会の構成の独立性、権限、役割等）】 当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関5 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE として、独立社外取締役が過半数を構成し、独立性を有する指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会からの一任に基づき、取締役の個別報酬（基準額及び役職ごとに定める係数）を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役候補者の指名及び取締役の報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。 【補充原則４-11-１（取締役会の実効性確保のための前提条件）】 当社は、取締役会の多様性と適正な規模について検討した上で、当社の事業及び業務等に精通し、機動的な業務執行を推進する業務執行取締役と、高度な専門性と幅広い知見・経験を有し、経営に対して適切な助言と監督を行うことを期待できる独立社外取締役とで、取締役会を構成しております。 業務執行取締役に関しては、企業経営上の意思決定に必要な広範な知識と経験を備えていることなどの基準に基づき選任することを基本方針としております。 また、社外取締役に関しては、取締役会における重要な意思決定を通じ、経営に対する監視・監督機能を果たすとともに、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の有無を監督し、中長期的な企業価値の向上を図るべく、経営方針や経営改善に関して積極的な提言を行うことができる者を選任することとしております。加えて、多様な知識・経験をもつ者が適切なバランスで選任されるように検討した上で候補者を決定し、独立社外取締役を２名以上とすることを基本方針としております。 当社の取締役会は、多様かつ豊富な経験を有する者を取締役として選任することで、知識・経験・能力についてバランスがとれ、かつ、多様性のある構成としており、活発な議論を通じた深い検討及び迅速な意思決定を促進することで、取締役会を効果的・効率的に機能させております。 なお、株主総会招集ご通知及び本コーポレート・ガバナンス報告書の最終頁にて、取締役会・監査役会のスキルマトリックスを開示しております。 【補充原則４-11-２（社外役員の兼任状況）】 独立社外取締役田邉えり子氏は、他の上場会社役員を兼任しておりません。同氏は、取締役会及び指名・報酬委員会において、当社の事業及び業務に関して積極的に提言を行うなど、当社における職務を精力的に務めております。また、2021 年５月 26 日付開催の第 24 期定時株主総会において新たに社外取締役に選任されました馬渕邦美氏は、上場会社３社の社外取締役を兼任しておりますが、上場会社の役員兼任社数としては、合理的な範囲であると考えております。 社外監査役小林功一氏は、他の上場会社役員を兼任しておりません。また、社外監査役江尻隆氏は、上場会社２社の社外取締役を兼任しておりますが、上場会社の役員兼任社数としては、合理的な範囲であると考えております。同氏は、監督または監査業務を通じて、当社の企業価値向上のため精なお、取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況につきましては、株主総会招集ご通知及力的に務めております。 び有価証券報告書に記載しております。 【補充原則４-11-３（取締役会の実効性評価）】 当社は、当社取締役会の実効性の向上を目的に、一年に一度、取締役会の実効性評価を実施しております。具体的には、取締役及び監査役全員を対象にアンケートとヒアリングを実施し、当社取締役6 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 会の実効性に関する現状の課題を分析しております。そして、当該分析の結果に基づき、当社取締役会の実効性向上に向けた対応策を策定しております。今後は、当該対応策を速やかに実行し、当社取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。 【補充原則４-14-２（取締役・監査役に対するトレーニングの方針についての開示）】 当社は、取締役に対して、当社が主催する社内研修や、コーポレート・ガバナンスに関する外部セミナーに参加する機会を提供しております。社内研修においては、当社取締役及び監査役が、中長期的に課題となり得るテーマについて専門家による講義を受講し議論を行うなど、当社の持続的成長を実現するために必要な知識の習得や研鑚に努めております。 また、取締役は、社外取締役を中心に、経営戦略や社会情勢に関する議論を行うことで、知識の習得や研鑽に努めております。 さらに監査役は、当社による支援の下、日本監査役協会に所属し、同協会が提供する最新情報を入手し、監査役に求められる役割と機能が発揮されるよう専門知識の向上を図っております。 【原則５-１（株主との建設的な対話のための体制整備・取り組みに関する方針の開示）】 当社は、重要なステークホルダーである株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上にとって必要不可欠であると認識しております。当社では、このような認識のもと、当社コーポレートサイトにおける情報開示等を充実させることにより、当社の経営戦略、事業環境に関する情報を積極的に発信し、理解を深めていただけるよう努めております。さらに、ＣＥＯ、ＣＯＯ、ＣＦＯが投資家の皆様に対して、決算説明会や個別のミーティングにおいて当社の事業状況や戦略について説明を行っております。こうした株主・投資家の皆様との対話を通じて得られたご意見やご要望については、IR 部門が取りまとめたうえで、定期的に経営陣へ報告するとともに、当社従業員に共有しております。 ２．資本構成 【大株主の状況】 外国人株式保有比率 30％未満 氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(％) EKYT 株式会社 20,340,000 35.42 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75525 口） SMBC 日興証券株式会社 7 9,640,000 16.79 2,995,418 2,366,000 1,562,485 1,482,000 5.22 4.12 2.72 2.58 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE The BANK OF NEW YORK MELLON 140044 1,368,400 NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY 補足説明 FUNDS 10 The BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 野村信託銀行株式会社（投信口） 支配株主（親会社を除く）の有無 ― 親会社の有無 なし 685,100 570,000 493,100 2.38 1.19 0.99 0.86 １．2021年４月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である他１社が2021年４月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。 氏名又は名称 住所 野村アセットマネジメント株式会東京都江東区豊洲二丁目２番１号 ノムラ インターナショナル ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom 社 保有株券等の数 （株） 株券等保有割合 （％） 2,276,200 3.78 146,200 0.24 ２．2021年４月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においてエフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2021年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。 氏名又は名称 住所 保有株券等の数 （株） 株券等保有割合 （％） エフエムアール エルエルシー （FMR LLC） 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート3,967,401 6.60 245 8 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE （245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA） ３．2021年７月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アライアンス・バーンスタイン・エル・ピー（AllianceBernstein L.P.）が2021年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。 氏名又は名称 住所 アライアンス・バーンスタイン・エル・ピー （AllianceBernstein L.P.） アメリカ合衆国 37203、テネシー州、ナッシュビル、コマース・ストリート 501 （501 Commerce Street, Nashville, TN 37203, U.S.A.） 保有株券等の数 （株） 株券等保有割合 （％） 3,329,020 5.54 ４．2022年１月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においてフィデリティ投信株式会社が2022年１月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。 氏名又は名称 住所 数 割合 保有株券等の株券等保有（株） （％） フィデリティ投信株式会社 4,224,100 7.02 東京都港区六本木七丁目７番７号 ５．2022 年２月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメントカンパニー（Capital Research and Management Company）及びその共同保有者である他３社が 2022 年１月 31 日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。 9 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 氏名又は名称 住所 保有株券等の株券等保有数 （株） 割合 （％） キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー （Capital Research and Management Company） ホープ・ストリート 333 2,807,500 4.67 アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウス（333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.） アメリカ合衆国カリフォルニア州 90025、ロスアンジェルス、Boulevard, 15th Fl., Los Angeles, CA 90025, U.S.A.） スイス国、ジュネーヴ 1201、プラス・デ・ベルグ３ （３ Place des Bergues, 1201 Geneva, Switzerland） キャピタル・インターナショナサンタ・モニカ通り 11100、15ル・インク 階 205,000 0.34 （Capital International Inc.） （11100 Santa Monica キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル （Capital International Sarl） 187,100 0.31 キャピタル・インターナショナル東京都千代田区丸の内二丁目１株式会社 番１号明治安田生命ビル 14 階 2,208,100 3.67 ３．企業属性 決算期 業種 上場取引所及び市場区分 東京 第一部 ２月 サービス業 直前事業年度末における(連結)従業員数 1000 人以上 直前事業年度における(連結)売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 ４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ― 10 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役会設置会社 ― 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 定款上の取締役の任期 取締役会の議長 取締役の人数 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 数 会社との関係(１) 12 名 １年 社長 ６名 ２名 選任している 社外取締役のうち独立役員に指定されている人２名 氏名 属性 会社との関係(※１) a b c d e f g h i j k 田邉 えり子 他の会社の出身者 馬渕 邦美 他の会社の出身者 ※会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） a.上場会社又はその子会社の業務執行者 b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c.上場会社の兄弟会社の業務執行者 d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k.その他 11 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 会社との関係(２) 氏名 適合項目に関する補足説選任の理由 独立 役員 明 田邉 えり子 〇 特記すべき事項はありま田邉えり子氏は、テンプスタッせん。 フ株式会社（現 パーソルテンプスタッフ株式会社）において、同社の提供するウェブサイト及びウェブシステムの構築等、IT 分野を中心に多数のプロジェクトに携わり、豊富な経営に関する経験を有しております。また、人材サービス関連及びインターネット関連の事業における女性ならではの視点を、当社の経営及び商品開発に活かし、当社にとって有効なアドバイス及び監視・監督機能を引き続き期待できるものと考え、当社社外取締役として適任と判断し、選任いたしました。 また、同氏は、当社独立役員に指定しております。同氏は、当社業務との関わりがなく、また、役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家、法律専門家として当社より報酬が支払われていないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定することといたしました。 者として豊富な経営に関する経験を有しております。また、デジタルマーケティングや AI／ブロックチェーン等の最新のテクノロジーに関する豊富馬渕 邦美 〇 特記すべき事項はありま馬渕邦美氏は、グローバル企業せん。 を含む複数の事業会社の経営12 な経験及び高い知見を有しており、当社にとって有効なアドバイス及び監視・監督機能を期待できるものと考え、当社社外取締役として適任と判断し、選任いたしました。 同氏は、当社業務との関わりがなく、また、役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家、法律専門家として当社より報酬が支払われていないため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定することといたしました。 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【任意の委員会】 委員会の有無 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意のあり 任意の委員会の設置状況、委員構成及び委員長（議長）の属性 指名委員会に相当する任意の委員会 委員会の名称 指名・報酬委員会 全委員 常勤委員 社内取締役 社外取締役 社内有識者 その他 委員長 (名) (名) (名) (名) (名) (名) (議長) ３ ０ １ ２ ０ ０ 社外取締役 報酬委員会に相当する任意の委員会 委員会の名称 指名・報酬委員会 全委員 常勤委員 社内取締役 社外取締役 社内有識者 その他 委員長 (名) (名) (名) (名) (名) (名) (議長) ３ ０ １ ２ ０ ０ 社外取締役 補足説明【更新】 指名・報酬委員会は、取締役会からの一任に基づき、取締役の個別報酬（基準額及び役職ごとに定める係数）を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。また、同委員会は、代表取締役社長 兼 ＣＥＯ及び独立社外取13 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 締役で構成し、過半数が独立社外取締役であることとしております。現在の構成員は、代表取締役社長 兼 ＣＥＯ冨田英揮、独立社外取締役 田邉えり子及び独立社外取締役 馬渕邦美の各氏であります。なお、委員長は、独立社外取締役が務めるものとしております。 指名・報酬委員会における各委員の出席状況は、以下のとおりです。 （2022 年２月期 指名・報酬委員会における出席状況） 出席回数 ３回/３回 ３回/３回 １回/１回 出席率 100% 100% 100% 冨田 英揮 田邉 えり子 馬渕 邦美 ※馬渕邦美氏は、2021 年５月 26 日開催の第 24 期定時株主総会で取締役に新たに選任され、同日に取締役及び指名・報酬委員に就任しておりますので、同日以降の出席回数を記載しております。 【監査役関係】 監査役会設置の有無 定款上の監査役の員数 監査役の人数 設置している ４名 ４名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は、適時に会計監査人または内部監査室と会合を行い、情報共有及び意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人または内部監査室に報告を求めております。また、会計監査人の監査の過程及び監査終了後、監査役は、当該監査における指摘等に関する報告を受けております。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 社外監査役のうち独立役員に指定されている２名 １名 人数 会社との関係(１) 氏名 属性 会社との関係(※１) 小林功一 江尻隆 公認会計士 弁護士 a b c d e f g h i j k l m ※１ 会社との関係についての選択項目 a.上場会社またはその子会社の業務執行者 b.上場会社またはその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 14 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE d.上場会社の親会社の監査役 e.上場会社の兄弟会社の業務執行者 f.上場会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者 g.上場会社の主要な取引先またはその業務執行者 m.その他 会社との関係(２) h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） 氏名 適合項目に関する補足説明 選任の理由 独立 役員 小林 功一 〇 特記すべき事項はありません。 小林功一氏は、公認会計士、税理士として財務・法務・税務に精通しており、企業経営を監視・監督するに十分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任したものであります。 また、同氏は、当社独立役員 に 指 定 さ れ て お り ます。同氏は、当社業務との関わりがなく、また、役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家、法律専門家として当社より報酬が支払われていないため、一般株主との利益相反が生じるおそれがない者として、独立役員として指定することといたしました。 15 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 江尻 隆 特記すべき事項はありません。 江尻隆氏は、長年の弁護士として培われた法律知識に基づき、当社のコーポレート・ガバナンスに関 す る 課 題 の 把 握 に 努め、監査役会において積極的に提言し、議題解決に尽力しております。したがって、今後も、監査役会において適宜必要な提言を行うことが期待できるものと考え、当社社外監査役として適任と判断し、社外監査役として選任いたしました。同氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業統治に関する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 【独立役員関係】 独立役員の人数 その他独立役員に関する事項 ３名 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社グループからの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。 １ 当社グループの業務執行者 （業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。）または過去 10 年以内（ただし、過去 10 年以内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前 10 年）において当社グループの業務執行者であった者。 ２ 当社グループの主要株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の 10％以上を保16 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 有する者）、またはその業務執行者である者。 ３ 当社グループを主要な取引先※とする者、またはその業務執行者である者。 ４ 当社グループの主要な取引先※またはその業務執行者である者。 ５ 当社グループの会計監査人又はその社員等として、当社の監査業務を担当している者。 ６ 当社グループから役員報酬以外に、年間 1,000 万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家。ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者に限る。 ７ 過去３年間において、上記２から６のいずれかに該当していた者。 ８ 上記１から７のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の二親等内の親族。 ９ 前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者。 ※「主要な取引先」とは、直近の事業年度における取引額が、年間連結売上高の２％を超える場合を以上の基準に加え、当社グループ取締役の法令順守や経営管理に対する監査・監督に必要な幅広い知識と豊富な経験を有することを社外役員選任の目安とする。 いう。 【インセンティブ関係】 の実施状況 該当項目に関する補足説明 取締役へのインセンティブ付与に関する施策業績連動型報酬制度の導入 当社は、業務執行取締役に対し、業績連動報酬としてBIP信託の設定を行っております。また、業務執行取締役に対し、譲渡制限付株式（Restricted Stock）を付与しております。 業績連動報酬の報酬水準や基本報酬に対する割合につきましては、外部専門機関が集計・分析している報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。 本BIP信託の業績指標につきましては、当社が重要な経営指標としている売上高及び営業利益を１：１の比率で採用しており、業績目標の達成度により、０～150％の範囲で交付株式数を変動させたうえで、交付することとしております。 本譲渡制限付株式報酬の業績指標につきましては、当社が重要な経営指標としている売上高及び営業利益を採用し、2025年２月期決算短信にて開示される業績目標の達成度に応じて、譲渡制限を解除するものとしております。なお、目標値は売上高1,000億円、営業利益300億円を予定しております。 17 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ストックオプションの付与対象者 従業員 該当項目に関する補足説明 当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の従業員に対しストックオプション（新株予約権）を発行しております。 【取締役報酬関係】 開示状況 該当項目に関する補足説明 個別報酬の開示はしていない 報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行うこととしております。 有価証券報告書、事業報告は、当社コーポレートサイトにも掲載し、公衆の縦覧に供しております。 報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社経営陣・取締役の報酬制度は、独立性を有した監視・監督機能を果たすべき独立社外取締役及び監査役に関するものを除き、株主との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促しうる報酬体系とすることを基本方針としております。 ＜業務執行取締役＞ 業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬としての金銭報酬と業績連動報酬とで構成しております。なお、当該業績連動報酬は、当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としております。 ＜独立社外取締役・監査役＞ 独立社外取締役及び監査役の報酬につきましては、監督・監査の実効性と独立性を確保する観点から、原則として基本報酬としての金銭報酬のみとしております。 ＜役職ごとの方針＞ 代表取締役社長 兼 ＣＥＯの基本報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。なお、取締役会は、基準額及び役職ごとに定める係数の決定を、指名・報酬委員会に一任しております。 【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】 社外取締役のサポートは取締役会事務局が担当しております。 また、監査役については、その求めがある場合にサポートする人員を配置することになっております。その際、配置された人員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重することとしております。 取締役会の開催に際して事前に社外取締役または社外監査役へ説明を行う必要がある場合には、取締役会事務局より情報の伝達を行っております。また、社内コミュニケーションツールを用い、社外取締役及び社外監査役が情報収集を行うことができる体制を整えております。 18 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【代表取締役社長等を退任した者の状況】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名 業務内容 （常勤・非常勤、 任期 役職・ 地位 勤務形態・条件 報酬有無等） 社長等 退任日 ― ― ― ― ― ― その他の事項 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ０名 現在、当社では、相談役を選任しておりません。当社は、取締役会が業務上の必要性を特に認めた場合に、必要な社内手続きを経て、当社の取締役、監査役経験者を相談役として委嘱いたします。相談役は経営上必要な事項について取締役会から委嘱された助言を行い、実施いたします。なお、相談役の委嘱は取締役会決議を要することとしており、任期は１年としております。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要) 取締役会は、経営の意思決定機関であり、豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い知見を有する取締役６名から構成されております。原則として取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しており、経営に関する重要事項を協議し、決議しております。取締役６名のうち２名は社外取締役であり、経営陣や支配株主から独立した立場から、会社経営等の経験に基づくバランスのとれた提言を行うことにより、経営に関する監督機能の強化を図っております。 なお、取締役会は、代表取締役社長 兼 ＣＥＯ冨田英揮、代表取締役ＣＯＯ 兼 ＣIＯ志立正嗣、取締役ＣＢＯ岩田和久、取締役 植木克己、社外取締役 田邉えり子、社外取締役 馬渕邦美の各氏で構成されております。 また、事業戦略に関する事項については、業務執行取締役が出席して定期的に開催される執行役員会議及び部門長で構成される会議体にて審議を実施し、経営課題を早期に認識することで、取締役会ならびにＣＥＯ、ＣＯＯ及び本部長の意思決定が効率的になされるようにしております。 取締役及び監査役の選任に関しましては、代表取締役社長 兼 ＣＥＯまたは他の取締役が、以下の選任基本方針を満たすことを確認した上で候補者を取締役会に諮り、取締役会の決議をもって候補者の内定とし、株主総会の決議により決定しております。 なお、取締役候補者については、取締役会の任意の諮問機関であり独立社外取締役が過半数を構成する指名・報酬委員会からの意見を踏まえております。 また、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出する際は、監査役会の同意を得た上で行います。選任基本方針は、以下に記載のとおりです。 ＜取締役＞ 当社は、業務執行取締役の選任に関して、企業経営上の意思決定に必要な広範な知識と経験を備えていることなどの基準に基づき選任することを基本方針としております。 19 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE また、社外取締役に関しては、取締役会における重要な意思決定を通じ、経営に対する監視・監督機能を果たすとともに、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の有無を監督し、中長期的な企業価値の向上を図るべく、経営方針や経営改善に関して積極的な提言を行うことができる者を選任することとしております。加えて、多様な知識・経験を有する者が適切なバランスで選任されるように検討した上で候補者を決定し、独立社外取締役を２名以上とすることを基本方針としております。 当社は、監査役の選任に関して、監視・監督機能の強化を図るべく、企業経営の経験を有する者、公認会計士、税理士、または弁護士として企業に関する財務、会計、法務の知見、経験を有する者、リスクマネジメントに関して相当程度の知見、経験を有する者を選任することを基本方針としてお＜監査役＞ ります。 しております。 ＜業務執行取締役＞ 当社経営陣・取締役の報酬制度は、独立性を有した監視・監督機能を果たすべき独立社外取締役及び監査役に関するものを除き、株主との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促しうる報酬体系とすることを基本方針と業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬としての金銭報酬と業績連動報酬とで構成しております。なお、当該業績連動報酬は、当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としております。 ＜独立社外取締役・監査役＞ 独立社外取締役及び監査役の報酬につきましては、監督・監査の実効性と独立性を確保する観点から、原則として基本報酬としての金銭報酬のみとしております。 ＜役職ごとの方針＞ 代表取締役社長 兼 ＣＥＯの基本報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。なお、取締役会は、基準額及び役職ごとに定める係数の決定を、指名・報酬委員会に一任しております。 当社の監査役会は４名の監査役から構成されており、そのうち半数は社外監査役であります。その構成員は、常勤監査役 大友常世、独立社外監査役 小林功一、社外監査役 江尻隆、監査役 望月明彦の各氏であります。選任された監査役は、当社における企業経営の経験、公認会計士、税理士、または弁護士として企業に関する財務、会計、法務の知見・経験やリスクマネジメントに関して相当程度の知見・経験を有しております。 監査役は、原則として取締役会に全員出席し、会社経営の適法性・健全性という観点から取締役会及び取締役の職務執行を監視・監督しているほか、監査役監査の実施により適法性を監査しております。 加えて、代表取締役社長 兼 ＣＥＯ直属の独立した監査組織として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。監査役及び内部監査室は、適時相互に情報共有及び意見交換を行い、会計20 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 監査人とも連携をとりながら監査の実効性の向上を図っております。 なお、2021年２月期において業務を執行している公認会計士は以下のとおりです。 業務を執行した公認会計士 福田厚、石井伸幸、植草寛 所属監査法人 有限責任 あずさ監査法人 監査業務にかかる補助者 公認会計士 24 名 その他５名 なお、継続監査年数は、11 年間です。 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は取締役会と監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、環境の変化に迅速に対応できる経営の実現を図りつつ、継続的で安定的な事業運営の実現と、監査・統制機能の強化の両立を目指しております。 当社がこの体制を採用する理由は、経営資源を有効活用して継続的で安定的な事業運営を実現するという観点で、取締役の一部が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えていることにあります。また、経営の健全性確保の観点から、業務執行に関わらない取締役が業務執行に関与する取締役を監督するとともに、監査役が経営の監査を行う体制が望ましいと考えているためです。 また、当社は、独立社外取締役による監視・監督が適切に実施されるよう、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、独立性を有するのみならず、事業戦略に関する専門的な知見・経験を有し、取締役会において率直かつ建設的な提言を活発に行うことが可能な人物を、独立社外取締役候補者として選任しております。 当社は、上記の持続可能な事業運営の実現と監査・統制機能の強化のための取り組みにより、現行のコーポレート・ガバナンス体制を実効性があるものと判断しております。加えて、執行役員制度を導入することにより、意思決定の迅速化及びその円滑な執行の強化を図っております。 Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み 補足説明 株主総会招集通知当社は、株主の皆様が株主総会の議案に関して十分な検討を実施できるよう、の早期発送 情報の正確性の担保に留意しつつ、株主総会の開催日の 19 日前までに招集通知を発送すると共に、開催日の 27 日前までにＴＤｎｅｔや当社コーポレートサイトにおいて招集通知の内容を開示しております。 集中日を回避した集中日を回避しております。 株主総会の設定 電磁的方法による三菱 UFJ 信託銀行が運営する「インターネット議決権行使サイト」システムを議決権の行使 利用しております。 議決権電子行使プ議決権電子行使プラットフォームに参加し、機関投資家や海外投資家の議決権ラットフォームへ行使が円滑に行われるように機会を提供しております。 の参加その他機関21 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み す。 ２．IR に関する活動状況 招 集 通 知 ( 要 約 ) の当社は、英文の要約招集通知について、日本語と同時に、株主総会の開催日の英文での提供 27 日前までにＴＤｎｅｔや当社コーポレートサイトにおいて開示しておりま補足説明 代表者自身による説明の有無 デ ィ ス ク ロ ー ジ ャ当社では、株主の皆様との建設的な対話を図るため、IR ポーポリシーの作成・リシーを策定しております。詳細は、当社コーポレートサイ公表 トに掲載しております。 ( https://www.dip-net.co.jp/ir/attention/disclosure ) アナリスト・機関投四半期に１回、決算発表と同日にアナリスト及び機関投資家あり 資 家 向 け に 定 期 的向けに決算説明会を実施しております。 説明会を実施 IR 資料をホームペ当社コーポレートサイト上に IR 専用ページを設け、決算短ージ掲載 信等の適時開示資料、決算発表関連資料（決算説明会資料、ファクトシート）等を過去分を含めて掲載しております。 （ https://www.dip-net.co.jp/ir/ ） また、適時開示資料、決算発表関連資料は、日本語と同時で英文による開示も行っております。 ( https://www.dip-net.co.jp/en/ir ) IR に関する部署(担IR 担当部署として経営統括本部経営企画部 IR 課を設置して当者)の設置 おります。 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等により当社は、“One to One Satisfaction”をブランドステートメントとして掲げてステークホルダーおり、あらゆるステークホルダーの満足を実現していくための指針としておりの立場の尊重につます。このブランドステートメントは、当社コーポレートサイト等において宣いて規定 言しております。 環 境 保 全 活 動 、当社は、経営理念である「私たち dip は夢とアイデアと情熱で社会を改善するCSR 活動等の実施 存在となる」に基づき、事業活動で生じる環境負荷の低減に向けた取り組みを行うとともに、持続可能な社会の実現に向けた責務を果たすための指針として、環境方針を定めました。 22 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ＜環境方針＞ https://www.dip-net.co.jp/esg/environment/E003 Ⅳ．内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重して職務執行を行うことができるように、「コンプライアンス基本方針」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させております。 ２名以上置いております。 ② 職務執行の公正性に関する監督機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を③ 経営統括本部法務室をコンプライアンス担当部署とし、コンプライアンス体制の維持・向上を図ります。具体的には、コンプライアンスに関する知識と意識を向上させるため、法務室において定期的な研修の実施、マニュアルの作成・配布等を、取締役及び使用人に対し行っております。 ④ 法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、外部に通報窓口を設け、内部通報制度を整備しております。 ⑤ 反社会的勢力との関係を一切遮断しております。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署を人事総務本部ビジネスサポート室と定め、その対応に係る規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整えております。 ⑥ 監査役及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査し、取締役会に報告しております。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理いたします。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 「経営危機管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めます。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、ＣＥＯ指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。特に、当社においては、個人情報等の取扱いに関するリスクに対して、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に使用人への教育と内部監査を行い、既に取得しているプライバシーマー