ＳＴＩフードホールディングス（2932） – 定款 2022/09/01

定 款 第１章 総 則 （商号） （目的） 第１条 当会社は、株式会社ＳＴＩフードホールディングスと称し、英文では STI Foods Holdings,Inc.と称する。 第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。 １ 次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を行う外国会社の株式又は持分を取得・所有することによる当該会社の事業活動の支配・管理 （１）食品の製造、販売、卸売及び輸出入業務 （２）ペットフードの製造、販売、卸売及び輸出入業務 （３）前各項に付帯関連する一切の業務 ２ 食品の製造、販売、卸売及び輸出入業務 ３ ペットフードの製造、販売、卸売及び輸出入業務 ４ 不動産の売買、賃貸借、仲介、運用及び管理 ５ 前各号に付帯関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 （機関の設置） 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、20,000,000 株とする。 第２章 株 式 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (１)会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 (２)会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 (３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置その他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。 （株式取扱規程） 第 10 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株 主 総 会 （招 集） 第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合にはいつでも招集することができる。 （定時株主総会の基準日） 第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （招集権者及び議長） 第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第 14 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 15 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、株主総会におい２ 前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会て議決権を行使することができる。 社に提出しなければならない。 第 16 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項 については、これを議事録に記載又は記録する。 （株主総会議事録） （電子提供措置等） 第 17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第 18 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 （取締役の選任の方法） 第 19 条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） 第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 21 条 取締役会は、その決議により、取締役の中から代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議により、取締役の中から取締役社長１名選定し、必要に応じて取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 議長となる。 第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急を要する場合は更に短縮することができる。 ２ 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会議事録） 第 25 条 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、その経過の要領及び結果等を記載又は記録した議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに署名もしくは記名押印又は電子署名を行う。 第 26 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締（取締役会規程） 役会規程による。 （取締役の報酬等） 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）については、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 28 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査役及び監査役会 （監査役の員数） 第 29 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （監査役の選任の方法） 第 30 条 監査役は、株主総会において選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会の終結のときまでとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。 第 32 条 監査役会は、その決議により、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 （常勤の監査役） （監査役会の招集通知） 第 33 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急を要する場合は更に短縮することができる。 ２ 監査役会は、監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく開催することができる。 第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもっ第 35 条 監査役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役がこれに署名もしくは記名押印又は電子署名を行う。 第 36 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査（監査役会の決議方法） て行う。 （監査役会議事録） （監査役会規程） 役会規程による。 （監査役の報酬等） （監査役の責任免除） 第 37 条 監査役の報酬等については、株主総会の決議によって定める。 第 38 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章 会計監査人 （選任方法） 第 39 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 （任期） 第 40 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第７章 計 算 （事業年度） 第 41 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年 12 月 31 日までとする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第 42 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 （剰余金の配当の基準日） 第 43 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月 30 日とする。 ３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （配当金等の除斥期間） 第 44 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 ２ 未払の配当金には利息をつけない。 （附則） 制定 2017 年 11 月 21 日 改定 2019 年 ３月 12 日 2020 年 ３月 25 日 2020 年 ６月 29 日 2020 年 ６月 30 日 2022 年 ３月 25 日 １．現行定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第 17 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする 株主総会については、現行定款第 17 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３ か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。