太陽誘電（6976） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETAIYO YUDEN CO.,LTD.最終更新日：2022年4月20日太陽誘電株式会社代表取締役社長 登坂　正一問合せ先：03-6757-8310証券コード：6976https://www.yuden.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方太陽誘電グループ（以下、当社グループという。）は、「ミッション」、「経営理念」、「ビジョン」の実践と実現に向け、グローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展させていくことが当社グループの社会的責任であり、経営の使命と考えております。この考え方のもと、当社は、コーポレートガバナンスに関する基本方針を定め、経営の透明性と公正性を重視し、取締役会の監督のもと、適時適切な情報開示、コンプライアンスの徹底、迅速な意思決定と職務執行を行える体制と仕組みを構築するなど、コーポレートガバナンスの充実に努めております。【ミッション】　おもしろ科学で　より大きく　より社会的に【経営理念】　従業員の幸福　地域社会への貢献　株主に対する配当責任【ビジョン】すべてのステークホルダーから信頼され　感動を与えるエクセレントカンパニーへ当社の「コーポレートガバナンス基本方針」については、以下の当社ホームページに掲載しております。https://www.yuden.co.jp/jp/ir/management/governance/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】当社は、経営理念のひとつである「従業員の幸福」の実現に向けて、一人ひとりがやりがいを持ってイキイキと働くことができるよう、「違いがあることが価値」と捉え、多様な個性をつなげて活かすダイバーシティ推進を重要な経営課題として取り組んでおります。その中で、女性の管理職の登用につきましては、実績の開示をおこなっておりますが、管理職候補となる人材の全従業員に占める比率が小さいため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。引き続き、母集団となる候補人材確保のための採用強化を通じて、母集団の形成を図るとともに、キャリア形成支援に取り組み、活動の推進を図っていきます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝以下の項目について更新しました。【原則1-4　政策保有株式】【原則1-7　関連当事者間の取引に係る適切な手続、枠組み】【原則3-1　情報開示の充実】【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み】【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】【補充原則4-11-1　取締役会の実効性確保】【補充原則4-11-2　取締役・監査役の他社役員兼任状況】【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝【原則1-4　政策保有株式】当社は、政策保有株式について、取引・協業関係の維持、強化、それを通じた中長期的な企業価値向上と持続的な発展に資すると認められる場合に限り、取締役会の決定をもって保有します。また、取締役会は、毎年、保有するすべての政策保有株式について保有意義を総合的に判断し、保有の妥当性を検証しております。保有の妥当性が認められない株式については売却して縮減を図ります。政策保有株式の議決権については、当該企業が法令違反や反社会的行為を行っていないこと、議案が株主にとって健全な経営に資する内容であることなどを総合的に判断した上で、適切に行使します。当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却の意向が示された際には、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる行為を行いません。なお、政策保有株式の保有状況については、有価証券報告書に記載しております。・有価証券報告書https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/security_reports.html【原則1-7　関連当事者間の取引に係る適切な手続、枠組み】当社は、取締役会規則に基づき、取締役による競業取引および利益相反取引を取締役会で決議するものとし、関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則等に従い開示します。取締役会は、関連当事者間の取引が適切に行われていることの事実、状況等について監視を行います。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社には、企業年金基金制度はございません。当社は、従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入し、従業員に対して、資産運用に関する教育研修等を実施しております。【原則3-1　情報開示の充実】１．ミッション、経営理念、ビジョンは、本報告書「１．基本的な考え方」（p.1）に記載しております。２．経営戦略および経営計画は、統合報告書で開示しております。３．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「１．基本的な考え方」（p.1）に記載しております。４．取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続は、株主総会招集通知等で開示しております。５．取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続は、株主総会招集通知等で開示しております。６．取締役・監査役候補者の個々の選任理由は、株主総会招集通知等で開示しております。【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み】　当社は、2021年度を初年度とした5か年計画「中期経営計画2025」において、経済価値と社会価値を両輪とした企業価値向上を目指すという考え方のもと、マテリアリティ(重要課題)を明示した上で、経済価値と社会価値に関するKPI(数値目標)を設定しております。その達成に向けた取り組みについては、統合報告書および当社ホームページにおいて開示しております。・統合報告書https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/annual_reports.html・株主総会招集通知https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/shm_presentation.html・統合報告書https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/annual_reports.html・サステナビリティページhttps://www.yuden.co.jp/jp/company/sustainability/【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】経営陣に対する委任の範囲の概要については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」（p.10）に記載しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】取締役会は、「役員等選解任基準」および「社外役員の独立性基準」に基づき独立社外取締役の候補者を選定し、株主総会招集通知に選任理由を明記して株主総会に提案しております。「社外役員の独立性基準」は、当社ホームページに掲載しております。・社外役員の独立性基準https://www.yuden.co.jp/jp/ir/management/governance/criteriaofindependence.html【補充原則4-10-1　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】当社は、取締役および執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性の強化と説明責任を果たすため、任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。各委員会は、社長、独立社外取締役全員および監査役1名で構成され、過半数を独立社外取締役としております。また、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務めております。各委員会の権限・役割等については、本報告書「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の「補足説明」（P.6）欄に記載しております。【補充原則4-11-1　取締役会の実効性確保】取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び規模に関する考え方については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」（p.10）に記載しております。なお、当社取締役会のスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知、統合報告書で開示しております。・株主総会招集通知https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/shm_presentation.html・統合報告書https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/annual_reports.html【補充原則4-11-2　取締役・監査役の他社役員兼任状況】取締役および監査役（社外役員を除く。）は、取締役会が会社にとって必要と認めた場合を除き、他の会社の役員を兼務しません。取締役会は、社外役員が他の会社役員を兼務する場合、当社の社外役員としての責務を果たすために必要な時間が十分確保されていること等を確認し、就任を承認しております。なお、社外役員の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書で開示しております。・株主総会招集通知https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/shm_presentation.html・有価証券報告書https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/security_reports.html【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性についての分析・評価】１．アンケート評価の方法：アンケート形式による自己評価選択肢方式による課題の掘り下げ(取締役会で議論が不足している事項の選択)および取締役会の強み、弱みのアンケートを実施実施期間：2021年2月対象者：取締役・監査役（社外役員含む。）評価項目：①取締役会運営（7問）、取締役会構成（1問）　②経営戦略（3問）、持続的成長への取り組み（2問）、③企業倫理とリスク管理（2問）、モニタリング（1問）、株主との対話（1問）、④指名・報酬委員会（3問）、　⑤情報提供（1問）２．分析・検討取締役・監査役によるアンケート結果を踏まえ、まず、業務執行役員、非業務執行役員別に分析・検討会を実施した上で、その結果に基づき取締役会で議論しました。なお、客観性、透明性を向上させるため、外部機関を活用し、設問設計や分析・対応案等の助言を得ました。３．評価結果外部機関より、真摯に取締役会の実効性評価に取り組んでおり、課題の抽出と対策を着実に実行することで企業価値のさらなる向上に努めていることが評価されました。特に、前年度の課題を踏まえて、対策を実施した項目について評価が大幅に改善しており、対策の効果が現れているとの意見がありました。なお、前年度の課題であった「中期計画・長期経営戦略(10年後のあるべき姿)」および「人材育成・人材戦略」については、取締役会とは別に社外取締役を含めた議論の場を設け、当該議論を踏まえて新たな中期経営計画を策定しました。また、「リスクマップの見直し」については、リスク管理体制自体の見直しと強化を図るべくコーポレートガバナンス体制を見直し、内部統制委員会の下に設置した「リスク管理部会」でリスクを管理する体制を整えました。４．さらなる実効性向上に向けて取締役会実効性評価において、以下の３つの課題が認識されました。取締役会としては、引き続きこれらの課題について計画的に取り組むことで、取締役会の実効性を向上させコーポレートガバナンスの一層の強化に努めていきます。・「役員知識・スキル習得機会の充実」・「デジタル技術活用」・「サステナビリティに関する取り組み」【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は、取締役および監査役に対し、専門外の知識や情報を習得するため、外部セミナーや関連法令等の社内研修等を受講する機会を設けるとともに、その必要な費用は会社が負担しております。また、トレーニングの機会の提供・斡旋に関する計画は、毎年期初に作成し、実施しております。また、監査役は、監査役会で監査の有効性・効率性を高めるために、有益な技能について話し合い、研修を実施しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主・投資家等との建設的な対話を促進するため、IR担当取締役を指定し、IR活動を行っております。また、IR活動を通じて収集した株主・投資家等からの意見・要望を、取締役会へ報告しております。具体的には、以下の体制の整備と取り組みを行っております。(1)IR担当取締役によるIR担当部署とその他関連部署の管掌と連携強化(2)証券アナリスト・機関投資家向け決算説明会（四半期毎）の開催(3)国内外の主要機関投資家との個別面談やスモールミーティング等への対応(4)株主総会議案に係る主要株主への説明(5)当社の中長期的な価値創造への理解を深めるための統合報告書の発行(6)外部調査機関による株主判明調査の実施情報開示の公平性やインサイダー情報の漏洩を防止するため、株主・投資家等との対話においては、開示内容を事前に定めその範囲内で情報を開示しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）株式会社伊予銀行株式会社三井住友銀行ＢＮＹＭ　ＴＲＥＡＴＹ　ＤＴＴ　１５公益財団法人佐藤交通遺児福祉基金ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　−　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４日本生命保険相互会社ＢＢＨ　ＢＯＳＴＯＮ　ＣＵＳＴＯＤＩＡＮ　ＦＯＲ　ＮＥＸＴ　ＧＥＮＥＲＡＴＩＯＮ　　ＣＯＮＮＥＣＴＩＶＩＴＹ　ＦＵＮＤ　Ａ　ＳＥＲＩＥＳ　ＴＲＵＳＴ　６２０８１８支配株主（親会社を除く）の有無―――37,146,10015,105,4003,617,1002,000,1002,000,0001,978,3511,916,6401,741,4001,666,4501,510,80029.8112.122.901.601.601.581.531.391.331.21親会社の有無なし補足説明１．上記「大株主の状況」は、2022年3月31日現在の状況を記載しております。２．当社は、自己株式5,609,656株(発行済株式総数に対する割合4.30%）を保有していますが、上記大株主から除外しています。３．以下の大量保有報告書(変更報告書を含む)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2022年3月31日現在の実質保有状況の確認ができない部分については、上記表に含めておりません。大量保有者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　提出書類　　　　　提出日　　　　保有株券等の数　　株券等保有割合アセットマネジメントＯｎｅ株式会社　他1社　　　　　　変更報告書　 2021年5月12日　8,055,700株 　　　　6.19％（2021年4月30日現在）三井住友DSアセットマネジメント株式会社　他2社　変更報告書　　2021年5月12日　5,632,725株　 　　　4.33％（2021年4月30日現在）野村證券株式会社　他2社　　　　　　　　　　　　　　　変更報告書　　2022年3月16日　19,293,159株　　　　14.82％（2022年4月20日現在）３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特にございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の人数10 名1 年社長7 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名会社との関係(1)平岩　正史小池　精一浜田　恵美子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士学者他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員平岩　正史○大原法律事務所　弁護士【選任理由】投資法人の役員等を歴任し、企業法務を専門とする弁護士として豊富な経験と高度な専門知識を有しております。当社取締役会において、建設的な議論の提起や客観的な立場からの論点の整理等、内部統制を含めたガバナンス体制や法令順守等の経営全般のモニタリングを行うことで、高い倫理観をもって経営の監督を遂行しております。以上のことから、業務執行を監督する独立社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断し、独立社外取締役として選任しております。【独立性について】当社との間に、特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、独立性は十分に確保されていると判断しております。【選任理由】自動車メーカーにおいて自動車部品の材料開発および生産技術に関する研究開発に長年携わっており、車載事業に関する幅広い見識を有しております。また、自動車部品業界での企業経営や監査役としてガバナンス体制強化を推進する等の豊富な経験を活かし、投資家視点からの幅広い識見を当社の経営に反映させることが当社グループにとって有益であると考えております。以上のことから、当社取締役会において経営全般に関して有益な助言および提言が期待できるものと判断し、独立社外取締役として選任しております。【独立性について】当社との間に、特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、独立性は十分に確保されていると判断しております。小池　精一○―――浜田　恵美子○日本碍子株式会社　社外取締役浜田恵美子氏は、1984年4月から2007年4月まで当社の使用人として勤務しておりましたが、退社後は同氏と当社との間に特記すべき取引はありません。同氏は、日本碍子株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先との取引額は、当社連結売上高の0.1％未満であり、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。【選任理由】当社在籍中、CD-R、DVD-Rの開発および事業化に従事し、当社退職後は、大学教授として産学官連携を主体とした研究活動に長年携わっております。また、他社での社外取締役の経験を有しており、社外取締役として業務執行への提言および経営の監督をいただくことが当社グループにとって有益であると考えております。以上のことから、当社取締役会において経営全般に関して助言および提言が期待できるものと判断し、独立社外取締役として選任しております。【独立性について】左記のほか、当社との間に、特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、独立性は十分に確保されていると判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会550011330011社外取締役社外取締役補足説明１．指名委員会社長、独立社外取締役全員および監査役1名で構成され、過半数を独立社外取締役としております。また、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務めております。「役員等選解任基準」に基づき、役員候補者の指名（再任を含む。）、社長を含む役員の解任議案、執行役員の役位の選定・解職議案、懲戒事項等を審議し、取締役会に答申しております。なお、監査役候補者の指名については、事前に監査役会の同意を得ております。・構成員委員長　平岩　正史　　（独立社外取締役）委員　　 登坂　正一　　（代表取締役社長）委員　　 小池　精一　　（独立社外取締役）委員　　 浜田　恵美子 （独立社外取締役）委員　　 吉武　一　　　 （独立社外監査役）〈2020年度の活動状況〉指名委員会は、3回開催し、全ての委員会に全委員が出席いたしました。主な活動内容は以下のとおりです。・指名委員会委員長の選定・代表取締役および取締役会議長等の選定の審議・役員候補者の指名（再任を含む。）の審議・執行役員の選任の審議・中期計画に向けた人材戦略（サクセッションプラン）の審議２．報酬委員会社長、独立社外取締役全員および監査役1名で構成され、過半数を独立社外取締役としております。また、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務めております。 　取締役および執行役員の報酬制度ならびに取締役の個人別の報酬内容について審議し、取締役会に答申しております。・構成員委員長　小池　精一　　（独立社外取締役）委員　　 登坂　正一　　（代表取締役社長）委員　　 平岩　正史　　（独立社外取締役）委員　　 浜田　恵美子 （独立社外取締役）委員　　 三宿　俊雄　　（監査役）〈2020年度の活動状況〉報酬委員会は、6回開催し、全ての委員会に全委員が出席いたしました。主な活動状況は以下のとおりです。・報酬委員会委員長の選定・執行役員の評価および業績連動報酬（賞与）の審議・株式報酬（株式報酬型ストックオプション）の審議・当期の報酬委員会の課題とスケジュールの設定・役員報酬の考え方と役員評価見直しの審議・会社法改正に伴う役員報酬方針の審議【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況会計監査人の状況会計監査業務を執行する主な公認会計士は次のとおりです。公認会計士　平井　清公認会計士　岩宮　晋伍公認会計士　新名谷　寛昌社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会計監査人、内部監査室と監査役の３者合同での情報交換会等定期的な会合を持ち、各々の監査に役立てています。内部監査室との連携としては、リスク評価に係る意見交換、監査計画や監査結果の相互報告・意見交換、合同監査等を行っています。会計監査人との連携としては、リスク評価に係る意見交換、会計監査人監査計画に係る聴取、往査立ち合い、監査結果の聴取、会計監査人の評価と会計監査人への評価結果フィードバックを行っています。会社との関係(1)吉武　一藤田　知美氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijkl上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者m その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員吉武　一明治大学専門職大学院 兼任講師日本内部監査協会　理事○【選任理由】長年にわたり金融機関での監査業務や事業法人での内部統制関連コンサルティング業務に携わり、公認内部監査人等の資格を有して国内外での監査に係る会議で貢献するなど、監査業務に関する高い見識と豊富な経験、実績を有しております。当社監査役としても、その見識や経験に基づき、透明性の高い公正な経営監査体制の確立、重要事項の審議・決定に際しての適正性の監査、その他拠点監査等を精力的に行っており、以上のことから、独立社外監査役として選任しております。【独立性について】当社との間に、特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており独立役員として客観性、中立性を維持・確保し、取締役の職務執行に対する適正性および効率性を検証した監査業務に努めるものと考えております。【選任理由】弁護士としての豊富な経験、企業法務をはじめとする法務全般に精通しており、企業経営を監査するのに十分な見識を有しております。以上のことから、取締役会における経営判断や取締役の業務執行に対し高度な専門知識に基づく客観的な監査等が期待できると判断し、独立社外監査役として選任しております。【独立性について】当社との間に、特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており独立役員として客観性、中立性を維持・確保し、取締役の職務執行に対する適正性および効率性を検証した監査業務に努めるものと考えております。藤田　知美○弁護士法人イノベンティア　弁護士株式会社タクマ　社外取締役（監査等委員）【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社の社外役員５名は、会社法の規定する要件および当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることに加え、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に規定されるいずれの要件にも該当しないため、５名全員を独立役員として届け出ております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】　の項で記述しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの内容は以下のとおりです。名称：太陽誘電株式会社2021年7月発行新株予約権新株予約権の総数： 530個新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数：当社取締役 （社外取締役を除く） 　　　 4名 270個当社執行役員 （取締役兼務者を除く）　 9名 260個新株予約権の目的となる株式の種類および数：当社普通株式53,000 株【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年3月期（第80期）当社の役員に対する報酬の内容は以下のとおりです。取締役 456百万円 （支給人員8名）監査役 80百万円 （支給人員5名）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容役員報酬等の内容の決定に関する方針の概要　当社は、2021年3月1日開催の当社取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。１．決定方針（１）業績および中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主との価値を共有します。（２）グローバルな競争力のある優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とします。（３）説明責任の果たせる透明性、公正性を重視した報酬とします。２． 役員報酬の決定のプロセスおよび内容　役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。　報酬委員会は、社長、社外取締役および監査役1名で構成され、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務め、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議、答申を行っております。　取締役の報酬の具体的決定につきましては、株主総会でご承認をいただいた報酬限度額の範囲内で、当社の定める規定に基づいて算出した金額を基に、報酬委員会において個人別報酬内容等を審議し、その答申内容を踏まえて、取締役会で決定しております。　各監査役の報酬につきましては、監査役会で協議しております。＜報酬体系＞（１）基本報酬：固定報酬、給付形式：金銭・経済情勢、当社の成長力等を考慮した報酬水準とします。・役割責任に応じた月例の固定報酬として支給します。（２）業績連動賞与：業績連動報酬（単年度）、給付形式：金銭・ 年度毎の全社業績達成への責務から、企業価値・株主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させるため、連結純利益を指標としています。・ 連結純利益を基準に算出した理論総原資額を役位に応じた比率で配分し、これに担当組織の業績評価および個人の戦略的行動評価による係数を掛けることで、賞与額を決定し毎年、一定の時期に支給します。なお、理論総原資額は、当期連結純利益の0.76％です。（３）株式報酬型ストックオプション：株式報酬（中長期）、給付形式：株式（新株予約権）・ 株主との価値共有および取締役の株価への意識付けによる、中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして導入しています。・ 毎年、定時株主総会終了後の取締役会で役位毎に定められた新株予約権の数を決議し付与します。・ 新株予約権の行使条件は、当社の取締役および執行役員の地位を全て喪失した日の翌日から10日を経過するまでとします。＜役職別の報酬構成＞（１）業務執行取締役・「基本報酬」、「業績連動賞与」、「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。・「業績連動賞与」において目標を達成した場合は、基本報酬40％、業績連動賞与40％、株式報酬20％の報酬構成比となるよう設計しております。（２）社外取締役独立性の観点から業績連動型報酬は支給せず、「基本報酬」のみを支給しております。（３）監査役順法監査を行う立場であることを鑑み、「基本報酬」のみを支給しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役は、その職務の遂行に必要な情報を収集するため、各部門に対して情報提供を求めることができます。また当社は、社外取締役および社外監査役が会社の重要情報をイントラネット等を利用して、適宜入手することができる体制を整備しており、社外取締役および社外監査役からの指示を受けて必要となる会社の情報を適確に提供するための担当者を選任しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項当社には、代表取締役社長等を退任した者が就任する相談役・顧問等の制度はございません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）現状のコーポレートガバナンス体制の概要１．取締役会の役割と責務（１）取締役会は、株主からの受託者責任を果たし、会社や株主共同の利益を高めるため、すべてのステークホルダーから信頼され 感動を与えるエクセレントカンパニーとなる経営を目指します。（２）取締役会は、長期的な視点を持ち、持続的な企業価値の向上を目的に、グループ全体の経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、内部統制に係る項目等の重要事項を十分に審議する時間を確保し決定します。（３）取締役会は、経営を取り巻くリスク要因の管理体制を強化し、常に業務執行をモニタリングします。２．取締役会の経営陣への委任（１）取締役会の効率的な意思決定を担保するため、グループ経営の業務執行にかかわる政策案件については経営会議で、グループ全体の人事、組織、報酬制度等については、TM（トップマネジメント）会議で事前審議し、取締役会から委譲された事項は、当該両会議で決定します。（２）当社は、経営の監督と業務執行する者の役割責任を一層明確にするため、執行役員を置きます。執行役員は、取締役会で決定された経営方針・戦略に基づいて、社長の監督指揮のもと、担当部署の執行責任者として機動的に業務を執行します。３．取締役会の実効性（１）取締役会は、会議の公平性の確保および経営監督機能を強化するため、取締役会長を取締役会の議長とし、会長が不在の場合には、社長を取締役会の議長とします。（２）取締役会は、毎年、取締役会の実効性について、取締役および監査役による自己評価を行い、分析の結果を踏まえて今後の課題等を開示し、その対応に取り組んでおります。４．取締役（１）取締役会は、10名以内の取締役で構成し、うち3分の1以上は独立社外取締役とします。※2021年6月29日現在の取締役の男女別構成：男性6名/女性１名（２）事業年度における経営責任を明確にし、株主による信任の機会を増やすため、取締役の任期を１年としております。（３）取締役会の構成は、性別、国籍を問わず多様性に富み、かつバランスの取れたものにしております。取締役候補者は、「役員等選解任基準」、「社外役員の独立性基準」等に則り選任しております。（４）取締役は、社外取締役を除き、監督と業務執行とを兼務する取締役兼務執行役員であり、担当部署の業績および監督業務について、重点的に取締役会へ報告を行っております。５．独立社外取締役（１）取締役会は、「役員等選解任基準」および「社外役員の独立性基準」に基づき独立社外取締役の候補者を選定しております。「社外役員の独立性基準」については、当社ホームページに開示しております。（２）独立社外取締役は、経営に関する専門的な知識および経験を活かした幅広い見識に基づき、業務執行から独立した立場で、株主をはじめとするステークホルダーの視点、また専門的視点から意見を述べ、意思決定プロセスに関与することを通じて、経営の監督機能を強化し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しております。（３）独立社外取締役は、取締役会での議論に積極的に貢献するため、必要に応じて取締役会以外の重要会議にオブザーバーとして参加し情報共有を図るとともに、取締役、執行役員、社外を含む監査役、内部監査部門等と積極的な意見交換を行います。（４）当社は、必要に応じて、互選により筆頭独立社外取締役を選定しております。６． 監査役会・監査役（１）当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は原則毎月１回開催しております。（２）監査役会は、５名以内の監査役で構成し、うち半数以上は独立社外監査役とします。なお、監査役には、適切な経験・能力および財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を選任し、監査の実効性を確保しております。（３）各監査役は、監査の実効性を高めるために、取締役会に出席しているほか、業務執行にかかわる会議やその他の社内の重要な会議にも分担して出席しております。また、監査役は、会計監査人および内部監査部門とも定期的な会合をもち、会計監査への立会い、内部監査部門との合同監査等を行い、常に連携を取り合い、監査体制の強化を図っております。（４）情報伝達やデータ管理等、実効性の高い監査業務を行うため専任スタッフを確保しております。７．任意の諮問委員会（１）指名委員会社長、独立社外取締役全員および監査役1名で構成し、過半数を独立社外取締役とします。また、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務めております。「役員等選解任基準」に基づき、役員候補者の指名（再任を含む。）、社長を含む役員の解任議案、執行役員の役位の選定・解職議案、懲戒事項等を審議し、取締役会に答申しております。なお、監査役候補者の指名については、事前に監査役会の同意を得ております。（２）報酬委員会社長、独立社外取締役全員および監査役1名で構成し、過半数を独立社外取締役とします。また、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務めております。 　取締役および執行役員の報酬制度ならびに取締役の個人別の報酬内容について審議し、取締役会に答申しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会、会計監査人の各機関を置いております。さらに当社は、社外取締役および社外監査役全員を一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立役員に指名し、監査役会や内部監査部門と密接に連携を図っていくガバナンス体制をとることで、監査役機能の有効活用、経営に対する監督機能の強化を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様が株主総会議案を十分に検討する時間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会開催日の３週間前までに発送しております。また、迅速な情報開示の観点から、招集通知発送日前に当社ホームページ、東京証券取引所ならびに議決権電子行使プラットフォーム等で招集通知の内容を開示しております。集中日を回避した株主総会の設定いわゆる株主総会集中日に開催しておりますが、開催時間を午後に設定することで株主の皆様にご参加いただけるよう努めております。電磁的方法による議決権の行使株主総会に直接参加いただけない株主および機関投資家の利便性向上の観点から、インターネット等による議決権行使（議決権電子行使プラットフォーム含む）を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権行使するための十分な検討期間を確保・早期開示の観点から、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供当社ホームページに招集通知の英訳を掲載しているほか、招集通知発送日前に、議決権電子行使プラットフォーム、東京証券取引所にも提供し、外国人投資家へ迅速かつ公平な情報開示に努めております。その他招集通知に法定記載事項に加えて議決権行使に資する情報を充実させる観点からコーポレートガバナンス・コード開示事項についても記載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 情報開示方針を制定し、当社ホームページに掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期毎に、証券アナリスト・機関投資家向けの決算説明会またはテレフォンカンファレンス（電話会議）を開催し、社長またはＩＲ担当取締役が出席しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページに、株主・投資家情報サイトを設け、IR資料（決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、臨時報告書、統合報告書、株主総会招集通知等）を掲載しております。日本語のウェブサイト：https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/英語のウェブサイト：https://www.yuden.co.jp/ut/ir/library/IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署 ： 広報部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定太陽誘電グループは、「ミッション」、「経営理念」および「ビジョン」の実践と実現に向け、グローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展させていくことが当社グループの社会的責任であり、経営の使命と考えております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境保全活動、ＣＳＲ活動については、「経営理念」のもと様々な活動を推進しております。活動内容については、安全・環境活動の年間実績をまとめた「安全・環境報告書」を作成し、当社ホームページで開示しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定情報開示方針を制定し、当社ホームページに掲載しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した内容（基本方針）は、次のとおりです。１．取締役ならびに執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという。）の業務の適正を確保するための体制（１)取締役会は、法令ならびに定款および「取締役会規則」その他の社内規則等に従い重要事項を決議する。（２)取締役会は、経営を取り巻くリスク要因の管理体制を強化し、取締役の職務の執行を監督する。（３)監査役は、取締役会の決議ならびに取締役および執行役員の職務の執行の適正性を監査する。（４)当社グループのコンプライアンス活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、当社の「グループCSR行動規範」に定める各項目に対しそれぞれ責任者を定め、コンプライアンスマネジメントシステムに従いコンプライアンス活動を継続実施する。（５）内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を行い問題の再発を防止する。（６)株主および投資家に対して、当社グループにかかわる企業情報等を迅速、かつ適切に開示する。（７)反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。（８)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に基づく内部統制を整備、運用する。（９)子会社の業務遂行の内容については、当社関連事業部門が窓口となりその状況を把握するとともに、重要事項については、当社の「グループ経営ルール」に従い、十分な情報交換および意見調整を行い、子会社の経営意思を尊重しつつ業務の適正性を確保する。２．当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１)当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書その他取締役および執行役員の職務の執行に係る重要な会議の議事録を、文書または電磁的媒体に記録し、法令および各会議規則に基づき関連資料とともに適切に保存管理する。（２)当社は、取締役および監査役が各会議規則の定めに従い、当該情報を常時閲覧できる環境を維持する。３．当社の損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制（１)リスク管理活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、リスク分類別に責任者を定め、リスクの特定、リスクレベルの評価、リスク対策の決定・実施および対策状況の監視・見直しからなるグループリスクマネジメントシステムに従い、リスク管理活動を継続実施する。（２)当社の「グループ事業継続対策規定」に従い、自然災害を含むリスクの発生による事業活動への影響を予め想定し、影響の大きさによる対策組織を決め、 平時より予防対策に取り組む。事業継続上の問題が発生した場合は、早期に事業活動を再開できるように整備したBCP（事業継続計画）に従い対策を講ずる。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１)取締役会による適切かつ、効率的な意思決定を図るため、業務執行にかかる重要事項および人事関連事項等を審議する会議体を設置する。（２)業務執行取締役の職務の執行の効率性向上を図るため、執行役員を設置する。（３)内部統制システムに関して審議をし、その活動の評価を行う会議体として内部統制委員会を設置し、本決議の項目別に推進責任者を定める。内部統制委員会は、推進責任者から定期的に活動実績の報告を受け、取締役会に報告する。（４)IT技術を活用したワークフロー、TV会議、情報共有、情報管理等の各システムを積極的に利用することで、意思決定プロセスの簡潔化、迅速化を図る。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制１)子会社の業務遂行の状況については、当社の「グループ経営ルール」に基づき報告させ、当社の関連部門と情報共有を図る。２)当社の執行役員または使用人を子会社の取締役に就任させることにより、子会社の経営状況を把握する。（２）当社の子会社の損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制１)子会社は、当社グループリスクマネジメントシステムに従い、子会社のリスクの特定、リスクレベルの評価、リスク対策の決定および実施、対策状況の監視・見直しを継続実施する。２)子会社は、当社の「グループ事業継続対策規定」に従い、自然災害を含むリスクの発生により事業活動に影響を与える事態の発生を想定し、影響の大きさによる対策組織を決め、平時より予防対策に取り組み、事業継続上の問題が発生した場合は、早期に事業活動を再開できるように整備したBCP（事業継続計画） に従い対策を講ずる。（３）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１)当社は、子会社の意思決定を効率的に行われるよう当社の「グループ経営ルール」を定め、子会社はこれを運用する。２)当社の内部監査室は、子会社の業務が適正かつ、効率的に行われていることを独立した立場からモニタリングし、その結果を子会社に適切にフィードバックし、当社の代表取締役に報告するとともに、当社の監査役と情報共有を図る。（４）当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１)重要事項については、当社の「グループ経営ルール」に基づき、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備、維持する。２)コンプライアンス活動を推進する体制として当社の「グループCSR行動規範」に定める各項目を担当する責任者を決め、コンプライアンスマネジメントシステムに従い活動を継続実施する。６．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項（取締役からの独立性、監査役の指示の実効性確保等）１)監査役会のもとに監査役の監査業務を補助する専任スタッフとして監査役会事務局員（以下「事務局員」という。）を置く。２)事務局員の人選、異動、人事考課、昇格、懲戒等は、監査役会と事前に協議し、同意を得る。（２）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に関する事項当社は、監査役の監査のための費用について、監査役の職務に必要ないと認められる場合を除き、これを負担する。（３）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１)取締役会は、監査役が経営に係る重要な会議に出席し、取締役の意思決定および取締役、執行役員の職務の執行を監査することのできる体制を整備する。２)取締役会は、監査役が取締役ならびに執行役員および使用人と意思疎通を図って監査に必要な情報を適宜得るとともに、必要に応じて事業の報告を求め、関連する記録を閲覧することのできる体制を整備する。３)取締役会は、監査役が内部監査室と定期的に意見交換を行うとともに、緊密な連携をとることのできる体制を整備する。４)取締役会は、監査役が会計監査人と定期的にまたは随時に意見交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることのできる体制を整備する。　　　　　　　　　　　　　７．当社の監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役ならびに執行役員および使用人が当社の監査役に報告をするための体制１)当社の取締役ならびに執行役員および使用人は、取締役の職務の執行に関して法令・定款・社内規則に違反する事実、その恐れがある著しく不当な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を認識した場合、速やかに監査役に報告する。２)当社の内部通報ルールに則り、当社の取締役ならびに執行役員および使用人から監査役へ直接通報する体制を整備、維持する。（２）当社の子会社の取締役等および使用人が当社の監査役に報告をするための体制１）子会社は、その内部通報ルールに則り、取締役等の法令、社内規則違反等について、取締役等および使用人から当社の監査役へ直接通報する体制を整備、維持する。２）取締役会は、常勤監査役と子会社の取締役等および使用人と意思疎通を円滑にし、情報の収集および監査の環境の整備に努める。（３）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、内部通報者保護の仕組みを社内ルールで定め、内部通報制度を利用した報告者が、不利益な措置を受けないよう防止体制を整備、維持する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況◇反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応すると定めております。◇反社会的排除に向けた整備状況当社の「反社会的勢力への対応規定」において、以下のとおり反社会的勢力との関係断絶について定めております。１．反社会的勢力に対する基本方針（１） 当社は、反社会的勢力との関係を一切持ちません。（２） 当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、外部関係機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。（３） 当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、「金をださない」「利用しない」「恐れない」という「三ない」原則のもと、反社会的勢力に毅然として対応し、必要に応じて法的措置を実施します。（４） 当社は、反社会的勢力への資金提供や裏取引を一切行いません。２．対応部署および不当要求防止責任者の設置状況総務担当役員を責任者とし、拠点総務部門が不当要求等への対応を行っております。３．外部の専門機関との連携および情報収集、研修の状況警視庁管内特殊暴力防止対策連合会をはじめ、事業所毎に専門機関に加盟しております。専門機関主催の定期的な講習会に参加し、必要な情報の収集・交換を行っております。４．対応マニュアルの整備状況面談や電話での応対方法や対応チェック項目、相談事例等をまとめた対応マニュアルを作成し、それを各拠点の総務部門へ配布しております。５．従業員を対象に、CSR研修時に「CSR行動規範ハンドブック」を活用して「反社会的勢力との関係断絶」について、わかりやすく解説し周知しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――　当社は、2010年2月22日開催の当社取締役会において、2010年6月29日開催の当社第69期定時株主総会終結の時をもって「当会社の株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を廃止する旨の決議をいたしました。　なお、本プラン非継続後も引き続き、当社株式の大規模買付が行われた際には、株主共同の利益の確保、向上のため、適時適切な情報開示に努めるとともに、その時点において適切な対応をしております。