ビーピー・カストロール（5015） – 支配株主等に関する事項について

2022 年３月 31 日 社会名 ビーピー・カストロール株式会社 代表者の役職名 代 表 取 締 役 社 長 平川 雅規 （コード番号 5015 東証第一部） 問 い 合 わ せ 先 取締役財務経理部長 渡辺 克己 TL 03－5719－7830 E各 位 支配株主等に関する事項について 当社の支配株主等に関する事項は、下記のとおりとなりますので、お知らせいたします。 １． 親会社、支配株主（親会社を除く）又はその他の関係会社の商号等 記 会社名 属性 議決権所有割合(％) 直接 所有分 合算 対象分 計 ビーピー・ピーエルシー 親会社 － 64.9 64.9 バーマ・カストロール・ピーエルシー カストロール・リミテッド 親会社 － 64.9 64.9 親会社 53.3 11.6 64.9 ティー・ジェイ株式会社 親会社 の子会社 11.6 － 11.6 （2021 年 12 月 31 日現在） 発行する株券が上場されている金融商品取引所等 ロンドン証券取引所（イギリス） ニューヨーク証券取引所（アメリカ） なし なし なし ２． 親会社等のうち、当社に与える影響が最も大きいと認められる会社の商号及びその理由 ビーピー・ピーエルシー 商号 理由 ビーピー・ピーエルシーは、実質的に持ち株会社であり、bpグループ全体としての意思決定は全てビーピー・ピーエルシーにより行われているため。 ３． 親会社等の企業グループにおける当社の位置付けその他の当社と親会社等との関係 （１） 親会社等の企業グループにおける位置付け、親会社等やそのグループ企業との取引関係 ビーピー・ピーエルシーは、その子会社であるカストロール・リミテッド、カストロール・リミテッドの子会社であるティー・ジェイ株式会社を通じて当社議決権の 64.9％を所有する筆頭株主であり、ビーピー・ピーエルシーはエネルギー事業全般、カストロール・リミテッドは工業用、船舶用および自動車用潤滑油の潤滑油事業全般を全世界で展開しております。 1 当社はビーピー・ピーエルシーと bp ブランド製品商標権に関する「Intellectual Property License Agreement」を、カストロール・リミテッドと bp 及び Castrol ブランド製品商標及び製造・販売に関する「Intellectual Property and Technology License Agreement（ライセンス契約)」（以下、ライセンス契約等という）を締結しており、カストロール・リミテッドに対して契約に定めたロイヤリティを支払っております。 当社は、ライセンス契約等に基づき、日本の自動車用潤滑油市場においてbpグループのブランド製品の普及浸透を一手に引き受けており、また、独立した上場企業として事業を展開しております。 ライセンス契約等には、bpグループの名誉を傷つける行為・民事再生の申請・支払遅延・契約違反等による契約解除条項が定められております。当社とbpグループとの間のライセンス契約等が万一解除され、又は契約内容が変更された場合、当社の事業展開に一時的に支障をきたす恐れがあり、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。 この他、当社はビーピー・ピーエルシーのグループ会社２社との間で、企業倫理、健康・安全等に関するノウハウを主軸とした包括的サービス契約（Management Service Agreement）及び ITサポート、品質管理ノウハウ、市場調査等に関するサービス契約(Service Agreement)を締結しており、両社に対して契約に定めた業務委託料を支払っております。 （２） 親会社等の企業グループに属することによる事業上の制約、リスクおよびメリット、親会社等やそのグループ企業との取引関係や人的・資本的関係等の面から受ける経営・事業活動への影響等 ライセンス契約等には、bp グループの名誉を傷つける行為・民事再生の申請・支払遅延・契約違反等による契約解除条項が定められております。当社と bp グループとの間のライセンス契約等が万一解除され、又は契約内容が変更された場合、当社の事業展開に一時的に支障をきたす恐れがあり、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。 なお、現時点では前述の重要な契約の継続に支障をきたす恐れがある原因の発生は無いと認識しております。 当社は、資金決済・運用の効率上の観点から bp グループのインハウス・バンクで資金決済および資金運用を一部行っております。2021 年 12 月期における取引の内容は以下のとおりです。 種類 所在地 会社等 の名称 又は氏名 資本金 又は 出資金 事業の内容又は職業 議決権の 所有 （被所有） 割合（％） 関連当事者との関係 取引の 内容 取引金額 （千円） 科目 期末残高 （千円） 同一の親会社を持つ会社 ビーピー・インターナショナル・リミテッド イギリス (ロンドン) 33,538 百万 ポンド 石油事業 全般 － 金銭貸借契約を締結 利息の 受取 12,378 短期 貸付金 未収 利息 8,774,549 2,907 (注) ビーピー・インターナショナル・リミテッドは、ビーピー・ピーエルシーが100%所有している会社であり、bpグループ間の取引に関する決済及びbpグループの資金運用を行う機関として機能しております。 なお、資金の貸付については、市場金利を勘案した合理的な利率によっております。 当社は、ビーピー・ジャパン株式会社から「相互業務委託契約書」に基づいた業務を受託して、業務受託料を受け取っております。 親会社等の企業グループとの取締役の兼務状況や出向者の受入状況は、次の通りであります。 2 役 職 名 （役員の兼務状況） 取締役 氏 名 親会社等又はそのグループ企業での役職 就任理由 達川 英子 ビーピー・ジャパン株式会社取締役 同社ガバナンス体制管掌の取締役として就任 親会社等の企業グループとの取締役の兼務状況は、当社としての独自の経営判断を妨げるものではありません。当社利益の最大化のために、適宜適切な意思決定が行われる経営の独立性とガバナンス体制を確立いたしております。 ４． 支配株主等との取引に関する事項 種類 所在地 取引の 内容 取引金額（千円） 科目 期末残高（千円） 2021年12月期における支配株主等との取引の内容は以下のとおりです。 会社等の 名称又は 氏名 カストロール・リミテッド 資本金又は 出資金 事業の内容又は職業 議決権の 所有 （被所有） 割合（％） （被所有） 直接53.3 直接11.6 関連当事者との関係 商標・ライセンス契約の締結 ロイヤリティの 支払 工業用、 船舶用、 自動車用 潤滑油の 販売 親会社 イギリス （パングボーン） ７百万 ポンド 540,459 12,596 未収入金 (注) 当社とカストロール・リミテッドとの間には、bp 及びCastrol ブランド製品に関する「Intellectual Property and Technology License Agreement（ライセンス契約）」が締結されており、ロイヤリティを支払っております。 ５． 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針の履行状況 当社は、日本の自動車用潤滑油市場において同グループのブランド商品の普及浸透を一手に引き受け、かつ自ら策定した経営方針および経理理念に基づき事業を営んでおり、引き続き独立した上場企業として事業を展開して参ります。 以 上 3