ロイヤルホテル（9713） – 定款 2022/03/30

定 款 ２０２２年 ３月３０日 改正 株式会社 ロイヤルホテル 株式会社ロイヤルホテル 定款 第１章 総則 （商号） 第１条 当会社は、株式会社ロイヤルホテルと称し、英文では、THE ROYAL HOTEL, LIMITED と表示する。 （本店の所在地） 第２条 当会社は、本店を大阪市に置く。 （目的） 第３条 当会社は、 次の事業を営むことを目的とする。 (1) 内外顧客の宿泊、料理飲食および貸席 (2) 食堂・駐車場・浴場・遊戯場等の経営 (3) スポーツ施設・文化教室の経営 (4) 食料品の販売業 (5) 煙草、切手類および酒類販売業 (6) ホテルならびにスポーツ施設の経営受託および技術指導 (7) 不動産の賃貸 (8) 前各号の事業に対する投資等前各号に附帯関連する一切の事業 （機関の設置） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く。 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して公告する。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、20,500,000株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は20,000,000株、第２章の２に規定するＡ種優先株式の発行可能種類株式総数は300,000株、第２章の３に規定するＢ種優先株式の発行可能種類株式総数は40,000株、第２章の４に規定するＣ種優先株式の発行可能種類株式総 ２ 当会社の発行するＡ種優先株式の株主(以下「優先株主Ａ」という。)は、当会社の株主総会において数は160,000株とする。 議決権を行使できないものとする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、普通株式は100株、Ａ種優先株式は1,000株、Ｂ種優先株式は1株、Ｃ種優先株式 は1株とする。 第８条 単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す（単元未満株式の買増請求） 旨を当会社に請求することができる。 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 （株式取扱規則） 取扱規則による。 第10条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式 （Ａ種優先株式への剰余金の配当） 第２章の２ Ａ種優先株式 第10条の２ 当会社は、優先株主ＡまたはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者Ａ」という。）に対し、普通株式を有する株主（第２章の２では「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（第２章の２では「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、第２項に定める額の剰余金（以下「本優先配当金」という。）を配当する。但し、第10条の５に定める優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額を配当する。 ２ １株当たりの本優先配当金の額は、本優先株式１株当たりの払込金額にそれぞれの事業年度ごとに第３項で定める配当年率を乗じて算出した金額を上限とする。 ３ 配当年率は、各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。 配当年率＝日本円TIBOR（６ヶ月物）＋0.75％ 日本円TIBOR（６ヶ月物）は、取締役会が決定する時点における全国銀行協会またはこれに準じるものが公表する数値またはその平均値とする。 第10条の３ ある事業年度において優先株主Ａまたは優先登録株式質権者Ａに対して支払う１株当たりの配当金の額が第10条の２に定める本優先配当金の上限に達しない場合においても、その差額は翌事業年度に累第10条の４ 優先株主Ａまたは優先登録株式質権者Ａに対しては、本優先配当金を超えて配当を行わない。 第10条の５ 当会社は中間配当を行うときは、優先株主Ａまたは優先登録株式質権者Ａに対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額にそれぞれの事業年度ごとに次項で定める中間配当年率を乗じて算出した金額の２分の１に相当する金額（以下「本優先中間配当金」という。） （非累積条項） 積しない。 （非参加条項） （優先中間配当金） を上限として支払う。 ２ 中間配当年率は、各半期事業年度について、下記算式により計算される年率とする。 中間配当年率＝日本円TIBOR（６ヶ月物）＋0.75％ 中間配当年率における日本円TIBOR（６ヶ月物）は、取締役会が決定する時点における全国銀行協会またはこれに準じるものが公表する数値またはその平均値とする。 （残余財産の分配） 第10条の６ 残余財産を分配するときは、優先株主Ａまたは優先登録株式質権者Ａに対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきその払込金額に相当する金額を支払う。優先株主Ａまたは優先登録株式質権者Ａに対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。 （種類株主総会） 第10条の７ Ａ種優先株式については、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない。 （金銭の交付と引換えに行う取得請求権） 第10条の８ 優先株主Ａは、当会社に対して、平成28年７月８日以後、当会社の取締役会の決定する期間中、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求できるものとし、当会社は、当該優先株主Ａに対して、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき払込金相当額および取得日の属する事業年度における本優先配当金（取得日が４月１日から９月30日の場合、本優先中間配当金）に相当する額の合計金額を交付するものとする。 （普通株式の交付と引換えに行う取得請求権） 第10条の９ 優先株主Ａは、当会社に対して、当会社の取締役会の決定する期間中、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は当該優先株主Ａに対して、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、当会社の普通株式を交付するものとする。 ２ Ａ種優先株式を取得することと引換えに交付する当社普通株式の数は、次の算式により算出されるものとし、Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき当社普通株式の数は、次の算出式により算出される「取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数」を種類株主Ａが取得請求に際して提出したＡ種優先株式の数で除した数とする。 取 得 と 引 換 え に 交 付 優先株主Ａが取得請求に際して提出すべき普通株式数 したＡ種優先株式の払込金額の総額 ＝ ÷ 交付価額 （交付価額） 第10条の10 当初交付価額は、Ａ種優先株式の払込期日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。 ２ 交付価額は、取締役会にて決定される修正または調整に関する規定に基づき、修正または調整される。 （金銭の交付と引換えに行う取得条項） 第10条の11 当会社は、いつでも取締役会において定める日（以下「取得日」という。）に、下記の価額をもっ て、本優先株式の全部または一部を取得することができる。本優先株式の一部を取得する場合は、抽選に よる。 平成18年７月７日から平成25年７月７日まで Ａ種優先株式１株につき 払込金相当額 × 102％ 平成 25 年７月８日以降 Ａ種優先株式１株につき 払込金 相当額 取得日における 普通株式の時価 × × 93％ 取得日における交付価額 但し、以下に定める金額を下限とする。 払込金 相当額 × （それぞれ２％を下限とする。）） （１＋取得日における配当年率（取得日が４月１日から９月 30 日の場合は中間配当年率）第２章の３ Ｂ種優先株式 （Ｂ種優先配当金） 第10条の12 当会社は、第36条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「優先株主Ｂ」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下、優先株主Ｂと併せて「優先株主Ｂ等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）および優先株主Ａまたは優先登録株式質権者Ａ（以下、優先株主Ａおよび優先登録株式質権者Ａを併せて「優先株主Ａ等」という。）に先立ち、Ｂ種優先配当金として、Ｂ種優先株式1株につき、Ｂ種優先株式の払込金額および前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率8.5％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額（以下「Ｂ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、次条に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、Ｂ種優先配当金に、優先株主Ｂ等が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 ２ ある事業年度において、優先株主Ｂ等に対して支払う1株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｂ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。 ３ 当会社は、優先株主Ｂ等に対して、Ｂ種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。 （Ｂ種期中優先配当金） 第10条の13 当会社は、第37条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」とい う。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された優先株主Ｂ等に対して、普通株主等および優先株主Ａ等に先立ち、Ｂ種優先株式1株につき、Ｂ種優先株式の払込金額および前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率8.5％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ｂ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。なお、Ｂ種期中優先配当金に、優先株主Ｂ等が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 （残余財産の分配） 第10条の14 当会社は、残余財産を分配するときは、優先株主Ｂ等に対して、普通株主等に先立って、Ｂ種優先株式1株当たり、次条第2項に定めるＢ種基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、Ｂ種基本償還価額相当額および控除価額相当額は、Ｂ種基本償還価額算式および控除価額算式における「Ｂ種償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済Ｂ種優先配当金」を「解散前支払済Ｂ種優先配当金」（残余財産分配日までの間に支払われたＢ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＢ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済Ｂ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済Ｂ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額をＢ種基本償還価額相当額から控除する。また、Ｂ種基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した価額に、優先株主Ｂ等が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 ２ 優先株主Ｂ等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。 （金銭を対価とする償還請求権） 第10条の15 優先株主Ｂは、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ｂ種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（以下「Ｂ種償還請求」という。）ができる。当会社は、かかる請求（以下、Ｂ種償還請求がなされた日を「Ｂ種償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＢ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会決定に基づき定める合理的な方法により取得株式数を決定する。 ２ Ｂ種優先株式1株当たりの取得価額は、Ｂ種基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済Ｂ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済Ｂ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額をＢ種基本償還価額から控除する。また、Ｂ種優先株式1株当たりの取得価額に、優先株主ＢがＢ種償還請求を行ったＢ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 （Ｂ種基本償還価額算式） Ｂ種基本償還価額＝50,000円×(1＋0.085)m+n/365 払込期日（同日を含む。）からＢ種償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「m年とn日」 とし、「m＋n/365」は「（1＋0.085）」の指数を表す。 （控除価額算式） 控除価額＝償還請求前支払済Ｂ種優先配当金×(1＋0.085)x+y/365 「償還請求前支払済Ｂ種優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＢ種優先配当金（Ｂ種償還請求日 までの間に支払われたＢ種期中優先配当金を含む。）の支払金額とする。 償還請求前支払済Ｂ種優先配当金の支払日（同日を含む。）からＢ種償還請求日（同日を含む。）までの 期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x＋y/365」は「（1＋0.085）」の指数を表す。 ３ 本条第1項に基づくＢ種償還請求の効力は、Ｂ種優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したときに 発生する。 （金銭を対価とする取得条項） 第10条の16 当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下、本条において「Ｂ種強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株式の全部または一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。Ｂ種優先株式1株当たりの取得価額は、前条第2項に定めるＢ種基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、Ｂ種基本償還価額相当額および控除価額相当額は、Ｂ種基本償還価額算式および控除価額算式における「Ｂ種償還請求日」を「Ｂ種強制償還日」と、「償還請求前支払済Ｂ種優先配当金」を「強制償還前支払済Ｂ種優先配当金」（Ｂ種強制償還日までの間に支払われたＢ種優先配当金（Ｂ種強制償還日までの間に支払われたＢ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）とする。 なお、強制償還前支払済Ｂ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済Ｂ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額をＢ種基本償還価額相当額から控除する。また、Ｂ種優先株式1株当たりの取得価額に、当会社がＢ種強制償還を行うＢ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 （議決権） 第10条の17 優先株主Ｂは、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。 （株式の併合または分割等） 第10条の18 法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。優先株主Ｂには、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。 （種類株主総会への準用） 第10条の19 第3章の規定（株主総会に係る規定）は、Ｂ種優先株式に係る種類株主総会について準用する。 第２章の４ Ｃ種優先株式 （Ｃ種優先配当金） 第10条の20 当会社は、第36条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「優先株主Ｃ」という。）またはＣ種優先株式の登録株式質権者（以下、優先株主Ｃと併せて「優先株主Ｃ等」という。）に対し、普通株主等および優先株主Ａ等に先立ち、Ｃ種優先配当金として、Ｃ種優先株式1株につき、Ｃ種優先株式の払込金額および前事業年度に係る期末配当後の未払Ｃ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額（以下「Ｃ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、次条に定めるＣ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＣ種優先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、Ｃ種優先配当金に、優先株主Ｃ等が権利を有するＣ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 ２ ある事業年度において、優先株主Ｃ等に対して支払う1株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＣ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｃ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。 ３ 当会社は、優先株主Ｃ等に対して、Ｃ種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。 （Ｃ種期中優先配当金） 第10条の21 当会社は、第37条の規定に従い、期中配当をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された優先株主Ｃ等に対して、普通株主等および優先株主Ａ等に先立ち、Ｃ種優先株式1株につき、Ｃ種優先株式の払込金額および前事業年度に係る期末配当後の未払Ｃ種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ｃ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＣ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＣ種優先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。なお、Ｃ種期中優先配当金に、優先株主Ｃ等が権利を有するＣ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 （残余財産の分配） 第10条の22 当会社は、残余財産を分配するときは、優先株主Ｃ等に対して、普通株主等および優先株主Ａ等に先立って、Ｃ種優先株式1株当たり、次条第2項に定めるＣ種基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、Ｃ種基本償還価額相当額および控除価額相当額は、Ｃ種基本償還価額算式および控除価額算式における「Ｃ種償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済Ｃ種優先配当金」を「解散前支払済Ｃ種優先配当金」（残余財産分配日までの間に支払われたＣ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＣ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済Ｃ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済Ｃ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額をＣ種基本償還価額相当額から控除する。また、Ｃ種基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した価額に、優先株主Ｃ等が権利を有するＣ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 ２ 優先株主Ｃ等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。 （金銭を対価とする償還請求権） 第10条の23 優先株主Ｃは、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ｃ種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（以下「Ｃ種償還請求」という。）ができる。当会社は、かかる請求（以下、Ｃ種償還請求がなされた日を「Ｃ種償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＣ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会決定に基づき定める合理的な方法により取得株式数を決定する。 ２ Ｃ種優先株式1株当たりの取得価額は、Ｃ種基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済Ｃ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済Ｃ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額をＣ種基本償還価額から控除する。また、Ｃ種優先株式1株当たりの取得価額に、優先株主Ｃが償還請求を行ったＣ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 （Ｃ種基本償還価額算式） Ｃ種基本償還価額＝50,000円×(1＋0.04)m+n/365 払込期日（同日を含む。）からＣ種償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「m年とn日」 とし、「m＋n/365」は「（1＋0.04）」の指数を表す。 （控除価額算式） 控除価額＝償還請求前支払済Ｃ種優先配当金×(1＋0.04)x+y/365 「償還請求前支払済Ｃ種優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＣ種優先配当金（Ｃ種償還請求日 までの間に支払われたＣ種期中優先配当金を含む。）の支払金額とする。 償還請求前支払済Ｃ種優先配当金の支払日（同日を含む。）からＣ種償還請求日（同日を含む。）までの 期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x＋y/365」は「（1＋0.04）」の指数を表す。 ３ 本条第1項に基づく償還請求の効力は、Ｃ種優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したときに発生 する。 （金銭を対価とする取得条項） 第10条の24 当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下、本条において「Ｃ種強制償還日」という。）の到来をもって、Ｃ種優先株式の全部または一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。Ｃ種優先株式1株当たりの取得価額は、前条第2項に定めるＣ種基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、Ｃ種基本償還価額相当額および控除価額相当額は、Ｃ種基本償還価額算式および控除価額算式における「Ｃ種償還請求日」を「Ｃ種強制償還日」と、「償還請求前支払済Ｃ種優先配当金」を「強制償還前支払済Ｃ種優先配当金」（Ｃ種強制償還日までの間に支払われたＣ種優先配当金（Ｃ種強制償還日までの間に支払われたＣ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）とする。 なお、強制償還前支払済Ｃ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済Ｃ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額をＣ種基本償還価額相当額から控除する。また、Ｃ種優先株式1株当たりの取得価額に、当会社がＣ種強制償還を行うＣ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 （議決権） 第10条の25 優先株主Ｃは、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。 （株式の併合または分割等） 第10条の26 法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。優先株主Ｃには、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。 （種類株主総会への準用） 第10条の27 第３章の規定（株主総会に係る規定）は、Ｃ種優先株式に係る種類株主総会について準用する。 第２章の５ 優先順位 （優先順位） 第10条の28 普通株主等、優先株主Ａ等、優先株主Ｂ等および優先株主Ｃ等に対する剰余金の配当（期中配当を含む。以下同じ。）の支払順位は、優先株主Ｂ等および優先株主Ｃ等に対する剰余金の配当を第1順位（それらの間では同順位）、優先株主Ａ等に対する剰余金の配当を第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当を第3順位とする。 ２ 普通株主等、優先株主Ａ等、優先株主Ｂ等および優先株主Ｃ等に対する残余財産の分配の支払順位は、優先株主Ｂ等および優先株主Ｃ等に対する残余財産の分配を第1順位（それらの間では同順位）、優先株主Ａ等に対する残余財産の分配を第2順位、普通株主等に対する残余財産の分配を第3順位とする。 ３ 当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の 分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。 第３章 株主総会 第11条 当会社の定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要に応じて随時に招集する。 第12条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行（招集の時期） （定時株主総会の基準日） 使することができる株主とする。 （招集権者および議長） 第13条 株主総会は、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役会長および取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、 他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （決議の方法） 第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使す ることができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 （議決権の代理行使） 第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 この場合、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書類を当会社に提出しなければならない。 第４章 取締役および取締役会 （取締役の員数） 第17条 当会社の取締役は、20名以内とする。 （取締役の選任方法） 第18条 取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ２ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 時までとする。 （役付取締役） （取締役の任期） 第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の（代表取締役） 第20条 取締役会は、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。 第21条 取締役会の決議をもって、取締役の中から取締役会長および取締役社長各１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。但し、取締役社長が取締役会長を兼ねる ことを妨げない。 （取締役会の招集権者および議長） なる。 第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、議長と ２ 取締役会長および取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第23条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場 合は、この期間を短縮することができる。 （取締役会の決議の省略） 第24条 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締 役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。 （取締役会規程） よる。 第25条 取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程に （社外取締役との責任限定契約） 第26条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額とする。 第５章 監査役および監査役会 （監査役の員数） 第27条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （監査役の選任方法） 第28条 監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （補欠監査役の予選の効力） 第29条 補欠監査役の予選の効力は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 (監査役の任期） 第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役 の任期の満了する時までとする。 （常勤の監査役） 第31条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役若干名を選定する。 （監査役会の招集通知） 第32条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合は、この期間 第33条 監査役会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程に第34条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額とする。 を短縮することができる。 （監査役会規程） よる。 （社外監査役との責任限定契約） （事業年度） 第35条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。 （剰余金の配当） 第36条 株主総会の決議により、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対 し、期末配当を行うことができる。 第６章 計算 （期中配当） 第37条 取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、 中間配当を行うことができる。 ２ 前項のほか、当会社は、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または 登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うことができる。 （配当金の除斥期間） 第38条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当 会社はその支払義務を免れる。 以 上