テラ（2191） – 財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ

各 位 2022年３月31日 会 社 名 テ ラ 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 木 内 清 人 （コード番号： 2191） 問合せ先 管理本部広報IR 高森 眞子登 （電話：03-5937-2111） 財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ 当社は、金融商品取引法第24条の４の４第１項に基づき、2022年３月31日付で関東財務局に提出いたしました 2021年12月期の内部統制報告書において開示すべき重要な不備があり、当社の財務報告に係る内部統制は有効でない旨記載いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。 １．開示すべき重要な不備の内容 記 当社は、CENEGENICS JAPAN株式会社（以下「セネ社」といいます。）との間で、2020年４月27日付「新型コロナウイルス感染症2（COVID-19）治療新薬開発共同事業契約書」を締結し新型コロナウイルス（COVID-19）に有効な医薬品開発のための共同事業を開始し、当該治療薬の製造販売等を目的として同年８月26日付「プロメテウス・バイオテックの株式譲渡契約書」を締結してセネ社の 100％子会社とされた Prometheus. Biotech Corporation.（以下「プロメテウス社」といいます。）の全株式の51％に相当する株式の譲渡を受けたものの、同年12月末日までにメキシコ合衆国における薬事承認が実現しなかったことを理由に、約定に基づきプロメテウス社の株式の買い戻しが行われた旨等をそれぞれ適時開示してまいりました。 一方で、2021年１月中旬以降、セネ社の関係者と思われる人物により、当時の当社監査等委員である藤森徹也氏、セネ社の取締役、当該関係者らの会話内容及び当社取締役会の審議内容がインターネット上で公表される事態が生じ、当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、藤森氏に対する辞任勧告を決議しました。 このように当社とセネ社との間で信頼関係に疑義が生じたため、当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、当社とセネ社との間の現在までのメキシコにおけるCOVID-19 治療の新薬開発、プロメテウス社の子会社化及び第三者割当増資等、全ての取引の内容等の取引関係全般について、改めて事実関係を確認するため、当社から独立的立場を保有する東京市谷法律事務所（以下「本法律事務所」といいます。）に対して調査の依頼を行う決議をいたしました。 その結果、過去に当社がセネ社との取引関係に関して適時開示を行ってきた内容と2021年７月21日に本法律事務所から受領した社内調査報告書（2021年８月６日付開示資料に添付した公表版ではない。以下「当初調査報告書」といいます。）により新たに判明した事実に異なる点がありました。 当初調査報告書を受領したものの、同日時点においては、セネ社からもたらされた情報に対する当社内部の対応など、事実と異なる適時開示に至った原因分析まで出来ておらず、当初調査報告書を踏まえた今後の再発防止策についても講じられておりませんでした。 そこで、今後早期に過去に当社がセネ社との取引関係について適時開示した内容の訂正開示を行う旨、及び当社が事実と異なる適時開示に至った原因分析と今後の再発防止策の提言の追加調査を本法律事務所に委託する旨を決議いたしました。 また、2021年９月27日付（適時開示表題）「追加調査となる社内調査報告書の受領のお知らせ」に記載のとおり、当社が事実と異なる適時開示に至った原因分析と今後の再発防止策の提言に関し、本法律事務所から追加調査報告書（以下「当初調査報告書」と併せて「追加調査報告書」といい、当初の調査と追加調査の2回の調査を区別せず「社内調査」といいます。）を受領しました。 その後、当社において追加調査報告書に基づいて2020年４月から2021年３月までの１年間の期間において当社が行った適時開示60件を確認した結果、合計24件の適時開示資料においてその一部またはその全部に事実と異なる内容またはそのおそれがある内容が記載されていたことが判明いたしました。 当社がこれまで行った新型コロナウイルス感染症COVID-19 治療新薬開発事業に関し、当初調査報告書において判明した当社の適時開示の記載内容が事実と異なる主な部分は次のとおりです。 (1)現地調査の結果、2020年８月26日付（適時開示表題）「株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約書締結に関するお知らせ」に記載のあるセネ社の100％子会社とされたプロメテウス社に該当する企業の存在は確認できなかった。 (2)メキシコ合衆国のイダルゴ州（以下「イダルゴ州」といいます。）を含めメキシコ合衆国の州において医薬品が衛生登録（薬事承認）されるという制度は存在しない。 (3)メキシコ合衆国連邦衛生リスク対策委員会（以下「COFEPRIS」といいます。）から衛生登録を受けることによって、はじめてメキシコ全土での医薬品の使用が認められるのみである。 (4)COFEPRISでの衛生登録を受けずにイダルゴ州のみにおいて、「プロメテウス」治療薬により一般人に対する治療が可能となり保険が適用されることはないものと考えられる。 (5)2020年9月7日付（適時開示表題）「新型コロナウイルス感染症の治療法に関するメキシコイダルゴ州における薬事承認取得のお知らせ」に添付された同年9月2日付でイダルゴ州保健長官から交付された「イダルゴ州承認書」をもってイダルゴ州において当社が薬事承認（衛生登録）を取得したものと理解することは誤りであると考えられる。 なお、これに伴い当社は、2021年９月28日付で2020年12月期第２四半期、2020年12月期第３四半期及び2020年12月期の決算短信等の訂正をそれぞれ開示したうえで、2021年９月28日付で2020年12月期第２四半期報告書、2020年12月期第３四半期報告書、2020年12月期有価証券報告書のそれぞれの訂正報告書を提出いたしました。 今般、当社グループにおいて信頼性のある財務報告を実現するための内部統制が有効に機能しなかった原因は以下のとおりと考えております。 (1)役員らの上場会社としての社会性やコンプライアンス、コーポレート・ガバナンスに対する意識、責任感や当事者意識の欠如 (2)組織的な統制が効きづらい状況 当社は、これら内部統制の不備が財務報告に重要な影響を及ぼしており、全社的な内部統制の一部について開示すべき重要な不備に該当すると判断しました。 ２．事業年度末日までに是正できなかった理由 上記の開示すべき重要な不備が事業年度の末日までに是正されなかった理由は、不備の原因の特定に時間を要し、不備の是正措置の一部が事業年度の末日以降となっているためであります。 ３．開示すべき重要な不備の是正方針 当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、本法律事務所からの提言を踏まえ、以下のような再発防止策を中心に内部統制の整備・運用を図るとともに、本件を機に当社グループにおける内部管理体制等の強化に努めてまいります。 (1)ガバナンス体制及び意思決定プロセスの見直し ➢ 役員候補者選定プロセス及び役員体制の見直し並びに役員選任後の適格性確認プロセスの見直し ➢ 当社の企業理念等の再確認 ➢ 上場会社としてのコンプライアンス・ガバナンス研修 ➢ 取締役会の運営に関する改善 ➢ 常勤の監査等委員の設置又は代替措置の実施 ➢ 監査等委員会の取締役会前開催及び指示事項対応状況の徹底したモニタリング ➢ 経営会議（エグゼクティブ・ミーティング）の開催 ➢ 監査等委員会と内部監査室の定期的な情報交換機会の設定 ➢ 内部監査への対応 (2)業務執行体制の改善 ➢ 人員の拡充と業務分掌規程に従った部門・部署の関与の確保 ➢ 事業計画策定による事業活動の進捗管理並びに資金調達による財務基盤強化 ➢ 業務執行取締役直轄案件の承認 ➢ 適切な決裁制度の運用 ➢ 法務部の拡充 ➢ 適時開示体制の拡充 ➢ リスク・マネジメント委員会の再構築 ➢ 業務提携先の選定プロセスの見直し ➢ 新規事業進出の決定プロセスの見直し ➢ 外国案件を取扱う際の社内規程の整備 ➢ 子会社化前（M&A時）の連結決算・内部統制システム構築状況の確認体制の整備・運用 ➢ 子会社化後のグループ会社管理体制の再整備 ４．連結財務諸表および財務諸表に与える影響 上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、全ての財務諸表及び連結財務諸表に反映しております。 ５．連結財務諸表および財務諸表の監査報告における監査意見 無限定適正意見であります。 以 上