清和中央ホールディングス（7531） – 定款 2022/03/30

定 款 （2022年3月30日改正） 清和中央ホールディングス株式会社 定 款 第１章 総 則 第１条 当会社は、清和中央ホールディングス株式会社と称し、英文でＳＥＩＷＡ ＣＨＵＯ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと表示する。 (商 号) (目 的) 第２条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することおよび次の事業を営むことを目的とする。 (1)普通鋼および特殊鋼の仕入販売（輸出入を含む） (2)倉庫業 (3)鉄骨鉄筋の加工 (4)鋼構造物工事および鉄筋工事の施工ならびに監理 (5)建築工事の設計・施工・監理 (6)有価証券の投資および運用 (7)不動産の賃貸・管理および仲介 (8)鉄鋼製品製作ならびに販売 (9)車輌機械、日用雑貨の輸出および輸入 (10)発電事業及びその管理・運営ならびに電気の供給、販売に関する事業 (11)前記各号に付帯する一切の業務 第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (1)取締役会 (2)監査役 (3)監査役会 (4)会計監査人 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して (本店所在地) (機 関) 第４条 (公告方法) 行う。 第２章 株 式 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１，２００万株とする。 (発行可能株式総数) (自己の株式の取得) (単元株式数) 第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる。 第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 (単元未満株式についての権利) 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 (2)会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 (株主名簿管理人) 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により定め、これを公告する。 ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 (株式取扱規程) 第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める「株式取扱規程」による。 第３章 株 主 総 会 (招集の時期) 第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 (定時株主総会の基準日) 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 (招集権者および議長) 第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集し、その議長となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 (議決権の代理行使) 第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を２．前項の株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提行使することができる。 出しなければならない。 (決議の方法) 第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 (電子提供措置等) 第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役および取締役会 (員 数) 第18条 当会社の取締役は、１０名以内とする。 (選任方法） 第19条 取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。 ２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 (取締役の任期) 第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。 (取締役会の招集権者および議長) 第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会において定めた順序に従い、他の取締役があたる。 ２．前項の招集は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対してその通知を発する。ただし、緊急に必要あるときは、この期間を短縮することができる。 ３．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 (取締役会の決議の省略) 第22条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 (代表取締役および役付取締役) 第23条 当会社を代表する取締役は、取締役会の決議によりこれを定める。 ２．当会社は、取締役会の決議により取締役の中から、取締役社長１名を定め、必要に応じて取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。 (取締役の責任限定契約) 第24条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする。 第５章 監査役および監査役会 (員 数) 第25条 当会社の監査役は、４名以内とする。 (選任方法) 第26条 監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 (監査役の任期) 第27条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 (常勤の監査役) 第28条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 (監査役会の招集) 第29条 監査役会の招集は、会日の３日前までに各監査役に対してその通知を発する。ただし緊急に必要あるときは、この期間を短縮することができる。 ２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 (監査役の責任限定契約) 第30条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする。 第６章 計 算 (事業年度) 第31条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年１２月３１日までの１年とする。 (期末配当および基準日) 第32条 当会社は、毎年１２月３１日を基準日として、定時株主総会の決議により株主または登録株式質権者に対し、期末配当金として剰余金の配当を行う。 (中間配当および基準日) 第33条 当会社は、毎年６月３０日を基準日として、取締役会の決議により、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。 (配当金の除斥期間等) 第34条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２．未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけないものとする。 (附則) １．変更前定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第17条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第17条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。