日本アイ・エス・ケイ（7986） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENIHON ISK CO.,LTD最終更新日：2022年4月4日日本アイ・エス・ケイ株式会社代表取締役社長　曽根　栄二問合せ先：029-869-2001証券コード：7986http://www.king-ind.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の透明性と健全性を高めることを企業の使命ととらえ、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、経営のチェック機能の充実と企業倫理の遵守を重要課題として認識しております。　当社は、内部監査機能として、監査役制度を採用しております。各監査役は取締役会に出席し意見を述べ、取締役の業務の執行を監視しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−１②　総会決議事項の一部を取締役会に委任することの検討、委任する際の条件】当社は、当社の取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責任を十分に果たし得る体制が整っているとの認識であり、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から、総会決議事項の一部を取締役会に委任することが、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると判断されるような場合においては、そのような提案を株主総会に対して行うことも考慮することとしています。なお、当社では自己株式の取得に関する決議を取締役会に委任することを2020年3月における定時株主総会にて決議しています。【原則１−２．株主総会における権利行使】当社は、株主総会が当社における最高意思決定機関であり、重要事項を決定する場であるとともに、株主との対話の場であることを認識しております。その認識のもと、株主が議決権を行使しやすい環境整備を進めております。【補充原則１−２①　株主総会において株主が適切な判断を行うための適確な情報提供】当社では、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を適確に提供すべきと考えており、当社ウェブサイトおよび東京証券取引所・TDnet等を通じて必要な情報を開示しております。【補充原則１−２②　株主総会議案の検討期間の確保、招集通知の発送に先立ったウェブ公表】当社は、株主総会招集通知を法定期限で発送しております。記載内容の正確性を保ちながら早期発送できる体制を整えてまいります。【補充原則１−２④　議決権の電子行使のための環境整備（例：議決権電子行使プラットフォームの利用等）、招集通知の英訳】当社は、現在のところ、株主の海外投資家比率が低く、コスト等を勘案し「議決権の電子行使」を実施しておりません。今後、株主構成の変化を勘案し、必要に応じて検討を進めてまいります。【原則１−３．資本政策の基本的な方針】当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、配当金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。【原則２−１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】当社グループは、高品質で顧客満足度の高い製品とサービスを提供することを企業理念として、技術開発、品質管理等更なる向上を追求し、「ものづくり」、「商品提供」に取り組んでまいります。また、営業活動の強化、新製品の開発、管理部門の効率化、財務体質の向上等経営全般にわたる改善、効率化を推進し、収益力のある企業体質の構築に努めてまいります。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】現在当社においては、多様性における確保についての考え方は定めておりませんが、経営課題と認識し考え方やその内容の開示について、必要に応じて検討してまいります。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み】当社は社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に向き合うことは重要項目と認識しており、経営戦略の開示にあたっては、サスティナブルな社会の実現のための取り組みを適切に開示・提供することを検討してまいります。【補充原則４−２②　取締役会による自社のサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定、経営戦略の配分や事業ポートフォリオ戦略の実行の監督】当社は現状、自社のサステナビリティに関する基本方針を示していませんが、今後必要に応じて開示を検討してまいります。【補充原則４−３②　客観性・適時性・透明性ある手続きによるCEOの選任】当社取締役会は、代表取締役社長の選解任を、当社における最重要戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた代表取締役社長を選任するよう努めてまいります。【補充原則４−３③　CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きの確立】当社では、代表取締役社長の解任について、一定の基準や要件などは設けておりません。しかし、代表取締役社長がその機能を十分に発揮していないと認められる場合には、取締役会の審議を踏まえ、適時適切に対応してまいります。客観性・適時性・透明性ある手続の確立については今後必要に応じて検討してまいります。【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】社外取締役を1名選任しております。当社事業規模からみて、社外取締役は十分な役割・責務を果たされていると認識しておりますが、企業価値の向上及び事業規模の拡大の観点等から、独立社外取締役の必要性を適時検討してまいります。【補充原則４−８①　独立社外取締役による客観的立場に基づく情報交換・認識共有（例：独立社外者のみを構成員とする会合の開催）】当社は、現在独立社外取締役を選任していないため、特段の仕組みを設けておりません。【補充原則４−８③　支配株主を有する場合、独立社外取締役3分の1以上（プライム市場上場会社は過半数）の選任又は利益が相反する重要な取引・行為について委員会の設置】現時点において当社グループに支配株主は存在しておりません。今後支配株主となる存在が現れた場合には、当該支配株主との取引に関しては、少数株主との利益相反に抵触する懸念について適切に審議 ・検討の上、必要な処置を行ってまいります。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、独立社外取締役について当面選任しない予定です。ただし、当社社外取締役は、取締役会にて自身の高い専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、取締役会において意見を述べるとともに、必要に応じて改善提案等を行っており、率直かつ活発な検討を行っております。【原則４−10．任意の仕組みの活用】現在、当社は監査役会設置会社であり、任意の諮問委員会は設置しておりません。今後、統治機能の更なる充実を図る必要性が生じた場合は、設置について検討してまいります。【補充原則４−10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】当社は、独立取締役は選任しておりませんが、社外取締役は１名選任しており、当社事業領域に関する知見を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。任意の諮問機関としての委員会は設置しておりませんが、現時点では、取締役会の場において、社外取締役から適切な関与・助言を得られていると考えております。【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役は7名、うち1名は社外取締役であり、取締役会は知識・経験・能力をバランス良く備えた構成となっておりますが、全員が男性かつ日本人で構成されており、事業規模等を勘案し、国際性やジェンダー面での多様性確保について、今後必要に応じて検討してまいります。監査役は、会計の専門家1名を選任しております。【補充原則４−11①　取締役会の多様性に関する考え方等】当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方は開示しておりませんが、取締役候補者の指名にあたっては、社内及び社外から、人格・能力等を総合的に勘案し、適任であると判断した者について指名し、株主総会で選任されております。なお、独立社外取締役ではありませんが、社外取締役は他社での経営経験を有しております。スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後必要に応じて検討してまいります。【補充原則４−11③　取締役会の実効性評価】取締役会の実効性の評価については、今後、取締役会の機能を向上させる観点から評価方法・開示も含めて検討してまいります。【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、不確定要素が多いため、個別具体的な計画や数値目標を公表することには慎重を期すべきと認識しております。経営戦略や経営計画等の内容の重要な情報開示においては、株主及びそれ以外のステークホルダーに与える影響を十分に考慮したうえで、明確な情報提供に努めてまいります。【補充原則５−２①　事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況についての説明】原則５−２のとおり、経営戦略等の公表をしておりません。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社は、取引先との関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等を総合的に勘案し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有する方針としております。定期的に取締役会において、個別の政策保有株式についての、政策保有の意義、保有目的の適切性、経済合理性やその保考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の妥当性を確認しております。政策保有株式に係る議決権については、中長期的な企業価値向上やコーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点から経営方針や事業計画等を総合的に判断し行使しております。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、関連当事者との間で重要な取引が発生する場合、法令や社内規程に基づき、必要に応じて取締役会で決議し、当該取引の実施を決定することとしております。これにより、当該取引が適正であるかを監視し、当社や株主共同の利益を害することを防止しております。また、各取締役に対して、当該事項の有無を定期的に確認し、その概要を有価証券報告書等において開示しております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の企業年金は、確定給付企業年金制度を採用しており、積立金の管理・運用については外部の資産管理運用機関等に委託しています。当社は、従業員の安定的な資産形成のため、計画どおりの積立・運用がなされているか、企業年金運用を行う総務部が運用機関に対し定期的に運用状況のモニタリングを行っております。また、企業年金の運用に携わる管理部の担当者は運用機関等外部の専門家からその都度レクチャーを受けており、アセットオーナーとしての資質の向上に取り組んでおります。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅰ）当社は、高品質で顧客満足度の高い製品とサービスを提供することを企業理念として、技術開発、品質管理等更なる向上を追求し、「ものづくり」、「商品提供」に取り組んでまいります。また、営業活動の強化、新製品の開発、管理部門の効率化、財務体質の向上等経営全般にわたる改善、効率化を推進し、収益力のある企業体質の構築に努めてまいります。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本方針をコーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっては、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、業績指標、行動評価、職位に応じた貢献度等をもとに、取締役会で決定しております。（ⅳ）取締役候補及び監査役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きのうち、取締役候補者の指名については、事業内容や業務等に精通し、十分な知識・経験・能力を持っていること、監査役候補者の指名については、財務及び会計に関する相当程度の知見を有すること、又は会社経営や高度専門職等における豊富な経験と高い見識を有することを前提に取締役会に提案し決定しております。なお、取締役会の決定に先立って過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会が当該議案について意見交換を行っております。（ⅴ）取締役候補者及び監査役候補者については、その選解任・指名理由を株主総会招集通知に記載しております。【補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲】当社の取締役会は、取締役会規定に基づき取締役会が決議すべき事項を明確にし、その他の事項については、経営陣に決定権限を委譲する体制を構築しております。【補充原則４−11②　取締役・監査役の兼任状況】当社は、取締役・監査役の責務が十分に果たされるよう、社外取締役・社外監査役に対して定期的に兼任状況の確認を行っております。社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招待通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。【補充原則４−14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社では、取締役及び監査役がその機能や役割を適切に果たせるよう、外部機関・業界団体が主催するセミナーや勉強会、及び担当業務・分野に関する研修等に各自の判断で参加することを方針としております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との対話を促進するためにIR部門が窓口となり、ホームページや電話を通じて、情報の提供を行ってまいります。なお、対話を通じた投資家、株主からの意見は都度、経営陣へ報告する体制を取っております。外国人株式保有比率10%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）355,300217,100139,700120,000100,00054,30045,00036,40017,30016,40020.7312.668.157.005.833.172.632.121.010.96２．資本構成【大株主の状況】廣澤興産（有）廣澤　清廣沢　實広沢（有）伊藤　政男秋元　利規井上　拓夫成田　極見岩　始公益財団法人広沢育英会補足説明―――３．企業属性支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 スタンダード決算期業種12 月その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数21 名2 年社長6 名1 名0 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk大場　明男他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者fg上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員大場　明男　―――会社の社会的役割を認識し、公平かつ客観的に経営を監督し得る人材として選任指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名3 名1 名監査役と会計監査人は、監査実施状況等について、定期的（年2回）または必要に応じ意見交換会を開催しております。また、監査役は必要に応じ、会計監査人監査に同席し、状況把握に努めております。また、総務部企画部門を内部監査部門として機能させており、監査役と内部監査部門とは必要に応じ各事業部門の執行状況、取締役・使用人の職務執行状況等について意見交換会を実施する等、内部統制の充実を図っております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m会社との関係(1)岩渕　孝一柴田　清之三枝　大介その他他の会社の出身者他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)岩渕　孝一柴田　清之三枝　大介【独立役員関係】氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○―――　　――――――会社の社会的役割を認識し、公平かつ客観的に経営を監督し得る人材として選任経営者としての経歴より、会社の業務全般を監視する人材として選任会社の社会的役割を認識し、公平かつ客観的に経営を監督し得る人材として選任独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明現在、取締役に対するインセンティブ付与に関する施策は不要と考えております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない直前事業年度において、取締役に支払った報酬は、取締役7名に対し82百万円であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社内監査役の職務を補佐する組織として総務部企画部門を機能させております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）会社の機関の内容　当社は社外取締役1名を選任しており、取締役の業務執行に対する監督機能、外部的かつ独立的視点からの助言機能等の重要な役割を期待できるものと考えております。　当社は監査役制度を採用しており、各監査役は取締役会に出席し意見を述べ、取締役の職務遂行の状況を監視し、また監査役会において取締役会での決議事項についての妥当性の確認等を行っております。直前事業年度は、取締役会10回、監査役会16回開催しております。　当社は一般株主保護のため、独立役員（社外監査役）1名を選任しております。　当社は常勤取締役で構成する経営会議、並びに担当取締役及び管理職で構成する各事業部門会議を月1回開催しております。経営会議では業務上の重要事項の意思決定を行い、各事業部門会議では取締役会、経営会議での決定事項の伝達と徹底および各事業部門の情報共有化を図っております。会計監査の状況　会計監査は、監査法人日本橋事務所に依頼し、単独・連結決算の公平かつ適正な監査を受けております。　なお、業務を執行した公認会計士の概要は下記のとおりであります。〈業務を執行した公認会計士の氏名〉業務執行社員：山村　浩太郎、森岡　健二、千保有之〈所属する監査法人名　）監査法人日本橋事務所（3名とも）（継続監査年数）山村　浩太郎 ：2016年1月〜2021年12月（6年）森岡　健二　 　：2020年1月〜2021年12月（2年）千保　有之　 　：2021年1月〜2021年12月（1年）※監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、その他3名で構成され、所属する監査法人は、監査法人日本橋事務所であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は社外取締役1名を選任しており、取締役の業務執行に対する監督機能、外部的視点からの助言機能等の重要な役割を期待できるものと考えております。当社は、監査役制度を採用しております。監査役4名（社外監査役3名）による監査の実施により、経営を監視する面での機能は整っていると考えております。当社は一般株主保護のため、独立役員（社外監査役）1名を選任しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載事業報告書３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況〈基本的な考え方〉　当社は、内部統制は企業の存続を支えるものであり、会社の経営戦略や事業目的等を達成していく過程で、組織として内部統制をどのように機能させていくかが重要である、と認識しております。　当社の内部統制システムについての基本的な考え方は次のとおりであります。（1）内部統制は、取締役から使用人まで会社の全ての構成員によって遂行されるべきもので、それぞれの職務遂行が法令や定款に適合し実施される体制を構築していく。（2）内部統制は、常にリスク管理の観点から実施していく。（3）外部監査人、監査役、内部監査担当部門は、それぞれ連携しながら内部統制の監視機能を担うものとして位置付ける。（4）企業環境の変化を確実に把握し、常に適切な内部統制を実行するよう、継続的に改善に努めていく。〈整備状況〉（コンプライアンス体制）　取締役又は使用人の職務執行が法令や定款に適合するための体制として、管理部門担当役員をコンプライアンス担当役員とし、各事業部門の長をコンプライアンス責任者としている。責任者は、各事業部門固有のコンプライアンスリスクについて対処し、担当役員は、責任者と連携しながら、情報の収集・確保に努め、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合は、代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告し、関連部門と協議の上再発防止策を決定し、実施することとしております。（内部監査統制）　内部監査については、管理部門担当役員が管掌する総務部企画部門を内部監査担当部門として機能させ、必要に応じ内部監査を実施し、業務執行状況の把握、指導等を行っております。また監査役会と連携し情報を共有し、リスク管理体制の充実を図っております。（会計監査の状況）　会計監査は、監査法人日本橋事務所に依頼し、単独・連結決算の公正かつ適正な監査を受けております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）　当社は、反社会的勢力に対しては、一切の関係を持たず、不当な要求等に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶し、利益供与にかかわることは絶対行わないことを基本方針としております。　コンプライアンス担当役員は、上記の基本的な考え方に基づき、反社会的勢力による被害の防止を図るとともに、これを実現するための社内体制の整備、役職員等の安全確保に関して組織的に取り組んでまいります。　現状の整備状況につきましては、「コンプライアンス規程」の第9条に反社会的勢力との関係遮断の項目を設け、全社員への周知徹底を図るとともに、総務部に専門の担当者を設置し、警察・顧問弁護士等外部の関係機関との連携強化に努め、具体的な事例に即応した場合も、それらの関係機関の協力を得ながら、組織的に即応することとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明該当事項はありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項コーポレート・ガバナンス体制等については、不断の見直しによって、その改善を図り、より効率的で適法な企業体制を作り上げていくことが重要と考えております。≪適時開示体制の概要≫当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が、健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう、社内体制の充実に努めております。１．各事業部門の責任者は、担当する業務に係る重要情報（決定事実、発生事実、決算情報）が発生、または予想される場合は、速やかに情報開示担当役員に照会、確認することとしております。２．情報開示担当役員は、照会のあった事項について金融商品取引法、その他関係諸法令および株式会社東京証券取引所の開示基準に基づく開示の必要性の有無、開示の時期および方法等の検討を行い、取締役会の決議が必要な事項については取締役会での承認を得た後に、速やかにTDnetを通じて情報を開示することとしております。３．開示すべき会社情報に係る役員職に対しては、情報開示に至るまでの内部情報の厳格な管理および遵法の意識付けの徹底等により、インサイダー取引等の発生防止に努めております。