シンクレイヤ（1724） – 定款 2022/03/30

ＡＫ１－１－０１ 定 款 改正日 ２０２２年３月３０日 シンクレイヤ株式会社 定 款 第１章 総則 （商号） 第１条 当会社はシンクレイヤ株式会社と称し、英文では、 SYNCLAYER INC. と表示する。 （目的） 第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 ① ケーブルテレビシステムおよび情報通信システムの設計、施工、保守およびコンサルタント ② ケーブルテレビシステム機器、情報通信システム機器およびそれらの周辺機器の製造、販売および輸出入 ③ 情報処理サービスおよび情報提供サービス ④ コンピュータおよび周辺機器ならびにソフトウェアの販売 ⑤ ケーブルテレビシステム、情報通信システムの導入に関する教育、指導および情報の提供 ⑥ 労働者派遣事業 ⑦ 前各号に附帯する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社の本店は名古屋市に置く。 （公告方法） 第４条 当会社の公告は電子公告により行なう。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載してこれを行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、11,735,120株とする。 （自己株式の取得） 第６条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 （単元株式数） 第７条 当会社の１単元の株式数は、100株とする。 （単元未満株主の権利制限） 第８条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 – 1 – (2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利 (3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。 （基準日） 第10条 当会社は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 （株式取扱規程） 第11条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （招集） 第12条 当会社の定時株主総会は、毎営業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 （招集権者ならびに議長） 第13条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、２．取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他のその議長となる。 取締役がその任にあたる。 （電子提供措置等） 第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるのの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第15条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 – 2 – ２．会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。 ２．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 （議事録） 第17条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。 第４章 取締役および取締役会 （取締役会の設置） 第18条 当会社は取締役会を置く。 （取締役の員数） 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除 く。）は、15 名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、５名以内とする。 て選任する。 （取締役の選任） 第20条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によっ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３．補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。 ４．会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第 22 条 当 会 社 は 、 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て 、 取 締 役 （ 監 査 等 委 員 で あ る も の を 除く。）の中から代表取締役を選定する。 – 3 – ２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 （取締役会の決議の省略） 第25条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （業務執行の決定の取締役への委任） 第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会規程） 第27条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第28条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。 （取締役会の議事録） 第29条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役 これに記名押印または電子署名する。 （取締役の責任免除） 第 30 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２．当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 – 4 – 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の設置） 第31条 当会社は監査等委員会を置く。 （常勤の監査等委員） 第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 （監査等委員会の招集通知） 第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 （監査等委員会の決議の方法） 第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 （監査等委員会の議事録） 第35条 監査等委員会における議事の経過の要領およ びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。 （監査等委員会規程） 第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第37条 当会社は会計監査人を置く。 （会計監査人の選任） 第38条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第39条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたもの とみなす。 （会計監査人の報酬等） 第40条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 – 5 – 第７章 計算 （事業年度） 第41条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までとする。 （期末配当金） 第42条 当会社は株主総会の決議によって毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。 （中間配当金） 第43条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （期末配当金等の除斥期間） 第44条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。 ２．未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。 附則 （監査役の責任免除に関する経過措置） １ 当会社は、第 59 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査 役（ 監査 役で あっ た者 を含 む。 ）の 賠償 責任 を、 法令 の限 度に おい て、 取締 役会の決議によって免除することができる。 ２ 第 59 期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 40 条第 2 項の定めるところによる。 ３ 定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び第 14 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70 号）附則第１条ただし書きに規定する規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ４ 前項 の 規定 に かか わら ず 、 施 行日 か ら６ か月 以内 の 日を 株主 総 会の 日と す る株 主総会については、定款第 14 条はなお効力を有する。 ５ 本附 則 ３～ ５ は、 施行 日か ら ６か 月 を経 過し た日 又 は前 項の 株 主総 会の 日 から ３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 – 6 – 上記は、当社の定款に相違ありません。 名古屋市中区千代田二丁目２１番１８号 シンクレイヤ株式会社 代表取締役 山 口 正 裕 – 7 –