ニューラルポケット（4056） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENeural Pocket Inc.最終更新日：2022年3月31日ニューラルポケット株式会社代表取締役社長 重松　路威問合せ先：財務管理本部　03-5157-2345証券コード：4056当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼に応えるため、社会的貢献やビジネスインパクトを創出するサービスを提供することによる持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）9,066,40063.41698,000282,300268,000170,300128,500110,200100,80080,90052,0004.881.971.871.190.890.770.700.560.36外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】重松　路威特定金外信託受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行篠塚孝哉清水　優ミシュースティン　ドミートリ株式会社日本カストディ銀行（信託口）シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合野村證券株式会社（常任代理人株式会社三井住友銀行 デットファイナンス営業部）モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社JPMBL RE UBS AG LONDON BRANCH COLL EQUITY（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行　決済事業部）支配株主（親会社を除く）の有無重松　路威親会社の有無なし補足説明３．企業属性当社代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所有する株式数（3,920,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。オフィス重松株式会社は、当社代表取締役社長である重松路威の資産管理を目的とする会社であり、重松路威が議決権の過半数を所有しております。４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、取締役会等の社内意思決定機関において取引内容および取引の妥当性について審議した上で決定し、少数株主に不利益を与えないよう、適切に対応しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期業種12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)山岸　洋一蓮見　麻衣子氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員山岸　洋一○当社社外取締役就任前の2019年9月まで、当社の取引先であるみずほ証券株式会社の業務執行者でありましたが、同社在籍時において同氏は当社の個別案件の担当ではなく、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。長年にわたる証券会社での豊富な経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社との間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らして一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。ファンドマネージャーとしての経験から投資家としての高い見識を保有しており、金融知識に基づく、事業方針の妥当性、注力分野の選別等への助言を期待しております。また、2021年3月には大手IT企業の取締役に就任しており、当社の目指す大規模なIT企業での経験や豊富な海外経験からグローバルの視点での助言をいただけるものと考えております。蓮見　麻衣子○―指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査担当は、四半期毎の定例のに三様監査会議とその他随時相談事項がある場合の意見交換会等を実施しております。各監査の監査計画や期中の監査実施状況、監査結果等について情報共有及び意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。また、監査役と内部監査担当は月に2回程度、内部監査の実施状況や今後のスケジュール等についての打ち合わせを実施しております。なお、当社は内部監査業務を外部委託しているため、内部監査との打ち合わせの際には内部監査窓口である財務管理部長が同席しております。社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名会社との関係(1)竹村　実穂若松　俊樹白井　元氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士公認会計士△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員竹村　実穂○―若松　俊樹○―白井　元○当社社外監査役就任前の2019年6月まで、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行者であり、2018年12月期の当社の監査担当でありましたが、同法人退職以降においては当社の監査業務には一切関与しておらず、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。監査法人での監査経験及び事業会社での監査役の経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監査を行っていただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社との間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らして一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。弁護士事務所での豊富な経験及び事業会社での監査役の経験があり、また、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監査を行っていただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社との間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らして一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。監査法人での監査経験及びコンサルティング会社での経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監査を行っていただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社との間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らして一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外監査役、従業員、その他該当項目に関する補足説明社内取締役及び従業員に対して、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプションを付与しております。常勤監査役に対して、当社のコーポレート・ガバナンスの強化による中長期的な企業価値の向上に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプションを付与しております。社外協力者は当社のアドバイザリー契約締結先及び顧問契約締結先であり、当該契約の報酬としてストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社は、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬は、2020年3月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されており、2021年２月19日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。1．基本方針当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう企業価値向上に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬等は、役割、職務、職位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬として、基本報酬及び担当事業の業績を踏まえた役員賞与及び非金銭報酬等を支払うこととします。2．基本報酬(金銭報酬等)に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とします。報酬額は、一般的な商慣習、他社の事例を参考とし、役位、職責に応じて、従業員に対して支給される給与の額を考慮しながら、決定するものとします。3． 役員賞与（業績連動報酬等に該当する金銭報酬等）並びに非金銭報酬等に係る業績指標の内容及び報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の役員賞与は、現金報酬とし、総額案を算定した後に各取締役への配分案を算定します。賞与総額案については、特に売上高や営業利益などの経営指標や一般的な商慣習、他社の事例を参考とし、総合的に勘案した上で算定します。各取締役への配分の決定方針及び支給時期は、業績や各取締役の企業価値向上に向けた貢献等を総合的に勘案して決定するものとします。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式又は各種ストックオプションとし、総額案を算定した後に各取締役への配分案を算定します。非金銭報酬総額案については、特に売上高や営業利益などの経営指標や一般的な商慣習、他社の事例を参考とし、総合的に勘案した上で算定します。各取締役へ支給する非金銭報酬等の算定方法の決定方針及び支給時期、条件の決定に関する方針は、業績や各取締役の企業価値向上に向けた貢献等を総合的に勘案して決定するものとします。4． 金銭報酬等の額および業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役の報酬等は、基本報酬および役員賞与、非金銭報酬で構成され、役員賞与及び非金銭報酬の割合は取締役会の助言のもと、企業価値向上に資する形で支給時に決定します。なお、役員賞与、非金銭報酬については支給しないこともあります。5． 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに役員賞与の額、非金銭報酬等の算定方法及び条件、各報酬の割合、支給時期の決定とします。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役に助言し、上記の委任を受けた代表取締役は，当該助言に従って上記の決定を行わなければならないこととします。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役のサポートは財務管理部が中心となり行っており、取締役会資料を事前送付するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）ａ．取締役会　当社の取締役会は、代表取締役社長 重松路威が議長を務め、取締役 佐々木雄一、取締役 周涵、取締役　種良典、社外取締役 山岸洋一、社外取締役 蓮見麻衣子の６名で構成されております。当社では取締役会を会社全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催しております。ｂ．監査役会　当社の監査役会は、社外監査役（常勤）竹村実穂が議長を務め、社外監査役 若松俊樹、社外監査役 白井元の３名で構成されております。当社では、毎月１回監査役会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに、監査役はその他重要会議への出席等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。ｃ．会計監査人　当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、独立した立場からの会計監査を受けております。ｄ．内部監査　内部監査は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、社外の専門家に内部監査業務を委託しており、委託先における内部監査実施担当者は２名であり、財務管理部長が内部監査窓口となり、実施状況を管理しております。内部監査は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象に年１回以上実施し、監査結果は代表取締役社長に報告しております。また、監査役及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。ｅ．リスク管理・コンプライアンス委員会　当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は代表取締役社長 重松路威が議長を務め、取締役 佐々木雄一、取締役 周涵、取締役　種良典、常勤監査役　竹村実穂、内部監査担当者の６名で構成されております。当社では、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、四半期毎にリスク管理・コンプライアンス委員会を開催して、リスク管理・コンプライアンス上の重要な事項を協議しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役会設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、議決権行使に必要な議案検討のための時間を十分に確保できるように、株主総会招集通知の早期発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定当社は、より多くの株主が出席できるように、他社の集中日を回避した株主総会を設定するよう努めてまいります。電磁的方法による議決権の行使今後の検討課題と考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後の検討課題と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後の検討課題と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありありありディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページ上のIR専用ページに公表することを検討しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催現時点では開催しておりませんが、個人投資家向け説明会を定期的に開催することを検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催原則、四半期に１度の頻度でアナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催個別のIRミーティングやグループミーティングを通じてご説明させていただいております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにIR専用ページにIR資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置財務管理本部を担当部署、取締役 CFO 財務管理本部長を責任者として、IR活動を行ってまいります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、適時開示規程においてステークホルダーへ適時適切な開示を行うため、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めることを定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、社会的貢献やビジネスインパクトを創出するAIサービスを創造し続けることによる持続的な企業価値向上を目指しており、環境問題や社会問題に貢献するようなサービスの提供を行っております。なお、報告書の作成・公開については今後の検討課題と考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対して積極的な情報開示を行っていく予定であります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。(b)リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、取締役および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守するように努めます。(c)法令、定款に違反する行為がおこなわれ、また、おこなわれようとしている場合の報告体制として、社内通報窓口を設置しております。(d)適法・適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査実施者による内部監査を実施します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。(b)保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危機の管理に関する体制は、リスク管理・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者をリスク管理・コンプライアンス委員会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。リスク管理・コンプライアンス委員会は、リスク管理・コンプライアンス違反行為またはその恐れが生じた場合、その対応を取締役会に報告します。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。(b)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a)監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置します。(b)監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。(c)監査を補助する使用人に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。(b)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。ｇ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)内部通報規程に基づく通報または監査役に対する報告をしたことを理由として、取締役及び使用人に対し不利益な取り扱いを行いません。(b)前項の内容を当社の取締役及び使用人に周知徹底します。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社が支払うものとします。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役が監査を通じて気付いた重要な点や監査の実効性を高めるための要望等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めます。(b)監査役は定期的に会計監査人、内部監査実施者と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。ｊ．反社会的勢力を排除するための体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求には断固としてこれを拒絶することにしております。ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力等排除規程」、「反社会的勢力等対応マニュアル」および「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を制定し、新規取引開始時と継続的な取引先については年に1回、外部の調査ツールを利用して調査を行っており、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要の模式図を参考資料として添付しております。