シルバーエッグ・テクノロジー（3961） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESilver Egg Technology CO.,Ltd.最終更新日：2022年4月4日シルバーエッグ・テクノロジー株式会社代表取締役社長 トーマス・アクイナス・フォーリー問合せ先：管理部　06-6386-1931証券コード：3961https://www.silveregg.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主及び取引先、従業員等をはじめとするステークホルダー（利害関係者）からの信頼を得るため持続的に企業価値を高めるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めております。また、コンプライアンス（法令遵守）の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,745,80058.8452,24438,20034,10030,10026,60021,00015,70014,00013,0421.761.281.141.010.890.700.520.470.43【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】基本原則の全てを実施してまいります。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】トーマス・アクイナス・フォーリー株式会社ＳＢＩ証券楽天証券株式会社中川　昇土田　譲志関根　弘良幅　昭義長瀬　泰榎阪　健ａｕカブコム証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無トーマス・アクイナス・フォーリー親会社の有無なし補足説明―３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース決算期12 月業種情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社と支配株主との間に取引が発生する場合においては、通常の一般取引と同等の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、取締役会において十分に審議した上で承認することとしており、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数7 名1 年社長3 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk吉崎　浩一郎他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者jk上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員吉崎　浩一郎○当社と社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係等、特別の利害関係はありません。他の会社の取締役等の要職を歴任され、企業経営における知識・経験を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指導・監督を期待するものであり、当社の役員として善管注意義務・忠実義務を果たし、職務を遂行していただけるとものとして社外取締役に適任であると認識しております。また、親会社・兄弟会社及び主要取引先の出身者、主要株主等ではないことから、中立的な立場で職務を遂行できると判断し、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名2 名内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査役と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。会社との関係(1)橋本　芳則津田　和義氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a上場会社又はその子会社の業務執行者弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者bc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)橋本　芳則津田　和義氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○当社と社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係等、特別の利害関係はありません。当社と社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係等、特別の利害関係はありません。大手企業での就労経験がある弁護士として、企業法務に関する幅広い見識を有しており、当社の経営先般に対する大所高所からの監督と助言を期待し、社外監査役に選任しております。大手監査法人出身の公認会計士としての経験や会計分野における高度な知識を活かして、複数の企業において社外監査役としての経験を積み重ねており、客観的かつ公正な立場に立って経営の監視監督を行い、経営の透明性、客観性及び健全性を確保する役割を期待し、社外監査役に選任しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、当社の企業価値向上を目的としてストックオプションを付与しております。また、2020年３月27日開催の第22回定時株主総会において、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件が承認され、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるためのインセンティブとしてストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬の総額が1億円以上の者が存在していないため、個別報酬の開示はしておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の取締役の報酬に関する基本方針及び取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針は、2021年1月に開催した取締役会において、以下のとおり決議されております。ａ．取締役の報酬に関する基本方針　当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとしております。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。　また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすため、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとしております。ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針　基本報酬は、金銭による月例の固定報酬としております。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとしております。ｃ．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針　基本報酬のみを原則としておりますが、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、経営計画として定めた各事業年度の営業利益等の経営指標の目標値の達成された場合は、その達成度合いに応じて一定の金銭を、当該事業年度終了後の一定の時期に支給することができるものとしております。ｄ．株式報酬の内容、その額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針　１.　株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、　　　 譲渡制限付株式を付与することができるものとしております。付与する株式の個数及び譲渡制限期間については、役位、職責、株価等を　　　 踏まえて決定することとしております。　２.　株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、　　　 ストックオプション制度として新株予約権を付与することができるものとしております。付与する新株予約権の個数及び権利行使に係る　　　 諸条件については、役位、職責、株価等を踏まえて決定することとしております。ｅ．基本報酬の額、業績連動報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針　業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、原則は基本報酬のみとしておりますが、その他の業績連動報酬及び株式報酬を付与する場合には、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定するものとしております。ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項　取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、全て代表取締役が、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定し、定めることとしております。但し、取締役の株式報酬の個人別の割当て数については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて、取締役会の決議により定めております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役に対しては、管理部が適宜情報を提供しており、必要に応じて取締役会で使用する資料について事前に説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関として、ストラテジーミーティング（経営会議）を設置しております。取締役会は３名の取締役で構成され、うち１名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っております。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、定款に定めております書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行っております。　監査役会は３名の監査役で構成され、内２名が社外監査役であります。社外監査役２名は、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。また、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、適宜監査が実施されております。ストラテジーミーティングは、常勤役員が参加し、原則週１回開催しております。ストラテジーミーティングにおいては、必要に応じて取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況の審議が行われております。また、重要事項の指示・伝達等認識の統一を図る機関として機能しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し現在の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知につきましては早期発送に努めております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の開催日につきましては他社の株主総会が集中する日を避け、多くの株主にとって出席しやすいと思われる日を設定するよう留意しております。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき課題と認識しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき課題と認識しております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき課題と認識しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社のホームページに掲載する予定です。個人投資家向けに定期的説明会を開催 積極的に開催していくことを検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算及び四半期決算後において、決算説明会を定期的に開催する予定です。海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後検討すべき課題と認識しております。IR資料のホームページ掲載当社のホームページにＩＲ専用サイトを開設し、各種ＩＲ資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理部を担当部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況代表者自身による説明の有無ありありあり社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定今後検討すべき課題と認識しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき課題と認識しております。補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ホームページ及び適時開示を通じて適切な情報提供に努めてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は「独自開発した質の高いレコメンドサービスを提供することにより、顧客ニーズへの対応並びに課題解決を行い、社会の発展に貢献すること」を目指し、顧客、従業員、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことを目標としております。　また、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」）の企業価値向上を図るため、経営の効率化を図る一方で、事業活動から生じるリスクをコントロールする必要があり、このためのコーポレート・ガバナンスの強化及び継続的な見直しに努める必要があると考えております。当社は、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備しております。ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催している。・取締役は、取締役会及び情報の共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行っている。・監査役は監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っている。・当社は、代表取締役社長をコンプライアンスリスク全体に関する総括責任者として、「リスク管理規程」に基づき、法令及び定款の遵守体制の構築、維持及び整備を行っている。・監査役及び内部監査担当は、情報交換等連携し、職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているか問題の有無を調査し、必要に応じて取締役会へ報告する。・「内部通報制度運用規程」に基づき、法令違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる「内部通報相談窓口」を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築している。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書取扱規程」「業務分掌規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存している。・「文書取扱規程」「業務分掌規程」ほか関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図っている。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループは、取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人から、業務執行に関わる重要な情報の報告が行われている。・当社は、代表取締役社長をリスク管理の総括責任者として任命し、各取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築している。・有事の際は、代表取締役社長が「緊急リスク対策本部」を設置し、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとれる体制をとっており、またリスク管理体制を明文化した、「リスク管理規程」に準拠した体制を構築している。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。・経営及び業務執行に必要な情報については、ＩＴを活用し迅速かつ的確に各取締役が共有している。・めまぐるしく変化する経営環境にも対応できるよう、取締役の任期を、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めている。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社における独立性を尊重しつつ、株主権の適正な行使を旨として、子会社における経営上の重要事項を報告させるとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が適切に行える体制を構築している。ｆ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、監査役は取締役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置させることができる。・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会以外にもストラテジーミーティング（経営会議）等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席しており、当社グループにおける重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることができる体制を構築している。・取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査役に報告することとしている。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制になっている。・会計監査を依頼している監査法人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制になっている。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を役員及び従業員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制になっております。　なお、当社、当社の利害関係者、上位株主及び取引先等は反社会的勢力との関係はないと認識しております。当社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針を設けており、その一つとして反社会的勢力との絶縁を掲げております。当社は公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに加盟して情報の収集に努めるとともに、暴力的な要求又は不当な要求に対しては警察等の外部関係機関と連携し、組織的に対処できる体制になっております。具体的には、以下のような取組みを行っております。・新規取引業者の選定、従業員等に関しては、原則として事前に調査を行い、その結果を踏まえて取引等の可否を決定することとしており、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないように未然の防止に努めております。・また、万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、管理部を対応部署として、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な対策を講じる体制をとっております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社では、現在のところ買収防衛策を導入しておらず、またその計画もありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）コーポレート・ガバナンス体制について　模式図をご参照ください。（２）適時開示について　適時開示すべき情報は、必要に応じて取締役会において所要の検討・手続きを経た上で公表すべき情報は適時に公表されることとしております。